证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2020-013
申能股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告
申能股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2020年4月24日在上海召开。公司于2020年4月14日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名，董事苗启新委托董事须伟泉代为表决非关联事项。监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长须伟泉主持，审议并通过了以下决议：
一、一致通过了《申能股份有限公司2019年度总经理工作报告》。
二、一致通过了《申能股份有限公司2019年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
三、一致通过了《申能股份有限公司2019年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2019年度利润分配方案公告》）。
四、一致通过了《申能股份有限公司2019年年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2019年年度报告》及其摘要）。
五、一致通过了《申能股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2019年度内部控
制评价报告》）。
六、一致通过了《申能股份有限公司2019年度社会责任报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2019年度社会责任报告》）。
七、一致通过了《申能股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）。
八、一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。
九、一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并支付其2019年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。
十、经关联董事（按姓氏笔划为序）苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与申能（集团）有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的公告》）。
十一、经关联董事（按姓氏笔划为序）苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的公告》）。
十二、经关联董事（按姓氏笔划为序）苗启新、姚珉芳、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的公告》）。
十三、一致通过了《申能股份有限公司2020年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。
十四、一致通过了《申能股份有限公司2020年第一季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020年第一季度报告》）。
十五、一致通过了《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》，并同意提交股东大会审议。
具体内容如下：
1、 本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币160亿元，其中，中期票据的注册规模不超过人民币60亿元，超短期融资券的注册规模不超过人民币100亿元，公司将在额度有效期内择机滚动发行。
2、本次发行直接债务融资工具的资金主要用于公司及控股企业补充营运资金，偿还付息性债务和项目建设。
3、在股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定注册及发行中期票据和超短期融资券的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。
十六、一致通过：根据上海市改革国有企业工资决定机制的相关意见以及市国资委监管企业工资决定机制改革的相关要求，公司员工（含高中级管理人员）的薪酬纳入工资总额管理，自2020年起不再提取高中级激励基金，原《申能股份有限公司高中级管理人员激励基金管理制度》废止。
有关股东大会召开时间、地点，公司将另行通知公告。
特此公告。
申能股份有限公司董事会2020年4月28日