瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查报告
瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”)作为申能股份有限公司(以下简称“申能股份”、“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求,对申能股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,现将核查情况报告如下:
一、募集资金的基本情况
(一)募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]684号)核准,公司向控股股东申能(集团)有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票360,000,000股,每股发行价格人民币5.51元,募集资金总额为人民币198,360.00万元,扣除发行费用(含税)人民币888.94万元,实际募集资金净额为人民币197,471.06万元。根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)2019年6月19日出具的上会师报字(2019)第4428号验资报告,截至2019年6月18日,上述募集资金总额扣除保荐费及承销费用的金额已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。
(二)2019年度募集资金使用金额及当前余额
截至2019年12月31日止,公司实际使用募集资金186,542.53万元,募集资金专户余额为12,001.06万元(含利息收入)。
二、募集资金管理和存放情况
为规范公司募集资金管理,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《申能股份有限公司募集资金管理制度》的规定,公司于2019年7
月15日签署以下募集资金监管协议:
1、分别与中国建设银行股份有限公司上海第一支行、中国银行股份有限公司上海市分行及保荐机构瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)签署了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”);
2、公司与淮北申能发电有限公司、中国银行股份有限公司上海市分行、瑞银证券;与淮北申能发电有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行、瑞银证券;与淮北申能发电有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、瑞银证券;与上海申能新能源投资有限公司、上海浦东发展银行普陀支行、瑞银证券签署了《募集资金四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”);
3、公司与上海申能新能源投资有限公司、上海临港海上风力发电有限公司、上海浦东发展银行普陀支行及瑞银证券签署了《募集资金五方监管协议》(以下简称“《五方监管协议》”)。
上述《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。上述各方均严格履行上述协议。
截至2019年12月31日,相关募集资金专项账户的开立及专户存储情况如下:
账户名称
账户名称 | 开户银行 | 账号 | 存储金额 (人民币万元) |
申能股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海第一支行 | 31050162360000003340 | 341.32 |
申能股份有限公司 | 中国银行股份有限公司上海市分行 | 440377777948 | 353.30 |
淮北申能发电有限公司 | 中国银行股份有限公司上海市分行 | 441677882059 | 0.00 |
淮北申能发电有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行 | 1001208719300022949 | 0.00 |
淮北申能发电有限公司 | 交通银行股份有限公司上海市分行 | 310066661018800278893 | 0.00 |
上海申能新能源投资有限公司 | 上海浦东发展银行普陀支行 | 98140078801500001242 | 0.00 |
上海临港海上风力发电有限公司 | 上海浦东发展银行普陀支行 | 98140078801800001237 | 11,306.44 |
三、2019年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 198,360.00 | 扣除承销、保荐费用及其他相关发行费用后的募集资金净额 | 197,471.06 | |||||||||
本年度投入募集资金总额 | 186,542.53 | |||||||||||
变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 186,542.53 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(权益利润) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
申能安徽平山电厂二期工程项目 | — | 180,900.00 | 180,900.00 | 180,900.00 | 181,277.90(注1) | 181,277.90 | 377.90 | 100.21% | 不适用 | 尚未 投产 | 不适用 | 否 |
上海临港海上风电一期示范项目 | — | 19,100.00 | 16,571.06 | 16,571.06 | 5,264.62 | 5,264.62 | -11,306.44 | 31.77% | 2019年7月 | 4,200.16 | 是 | 否 |
合计 | — | 200,000.00 | 197,471.06 | 197,471.06 | 186,542.53 | 186,542.53 | -10,928.53 | 94.47% | — | — | — | — |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | — | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 自2018年5月25日起至2019年7月31日止,公司以自筹资金预先投入申能安徽平山电厂二期工程项目金额为139,186.31万元,公司已于2019年8月用募集资金置换了预先投入的自筹资金139,186.31万元。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入金额业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并于2019年8月8日出具上会师报字(2019)第4962号鉴证报告。 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日,公司募投项目计划使用资金197,471.06万元,累计投资186,542.53万元。其中上海临港海上风电一期示范项目已完工投产,剩余募集资金将用于支付项目尾款;申能安徽平山电厂二期工程项目尚未完工,但募集资金已使用完毕;共节余募集资金12,001.06万元(含利息收入)。 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | — |
注1:本年度投入金额包含收到的银行存款利息。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度,公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理,关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露,募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《申能股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》,上会会计师事务所(特殊普通合伙)认为:申能股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2017年修订)》编制,并在所有重大方面如实反映了申能股份2019年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:申能股份2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。
(此页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于申能股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查报告》盖章签字页)
保荐代表人(签字):
王欣宇_____________
袁 媛 _____________
瑞银证券有限责任公司
2020年4月24日