宁夏东方钽业股份有限公司
总经理工作规则（经公司七届二十次董事会审议批准）
第一章 总则第一条 为规范宁夏东方钽业股份有限公司（简称公司）经理层工作，建立科学、高效的经理层运作机制，根据法律法规、公司章程和董事会议事规则等规定，制定本规则。
第二条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督；在董事会闭会期间，向董事长报告工作。
第三条 总经理办公会组成人员包括总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员；高级管理人员包括经理层办公会组成人员等。
第四条高级管理人员应当遵守法律、法规、规章和公司章程等规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的职权
第五条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）提请董事会聘任或解聘副总经理、总会计师、总
法律顾问等高级管理人员；决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理干部；
（三）拟订公司及其子分公司组织机构设置或调整方案，改革或重组方案，分支机构设立或撤销方案；
（四）拟订公司基本管理制度，制定具体规章；
（五）拟订公司中长期发展战略、三年滚动规划、业务板块规划、职能规划，并组织实施；
（六）拟订公司年度经营计划，并组织实施；
（七）拟订公司年度投资计划、投资方案，批准授权范围内的投资方案；
（八）拟订公司年度融资计划、融资方案，批准授权范围内的融资方案；
（九）拟订公司资产抵押、质押、保证、转让、出售等资产处置方案，批准授权范围内的资产处置方案；
（十）拟订公司对外捐赠或赞助方案，批准授权范围内的对外捐赠或赞助方案；
（十一）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十二）拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（十三）拟订公司利润分配方案；
（十四）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系和法律合规管理体系的方案，并组织实施；
（十五）组织、协调、检查和督促各单位、各部门的生
产经营管理工作；
（十六）董事会、董事长授予的职权，以及法律、法规、规章和公司章程规定的其他职权。
第六条 总经理在授权范围内行使职权，并通过总经理办公会审议重大事项。
当涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等“三重一大”事项时，应事先听取公司党委（简称党委）的意见。
第七条 总经理在授权范围内具有资金拨付、费用支付、人事管理等权限；在履行相应决策程序后，按照职权或法定代表人的授权，签订相关合同和协议，签署相关文件。
第八条 副总经理、总会计师、总法律顾问协助总经理工作，按照分工或授权，具体负责分管范围内的日常工作，签订相关合同和协议、签署相关文件、行使资金拨付、费用支付等权限。
第三章 总经理办公会的职权
第九条 总经理办公会是经理层议事和决策的机制，主要研究、审议和决定以下事宜：
（一）研究提交董事会审议的事项；
（二）组织实施董事会决议；
（三）研究、部署和推进公司战略、发展规划、年度计划、重要任务、重点工作和重点项目等，并对执行情况进行检查、督促；
（四）审议和决定总经理授权范围内的重大事项。总经理办公会审议的事项，通常采取会议形式审议。根据实际工作需要，对于符合第二十九条规定的事项，可以采取会签形式审议。两种审议形式具有同等效力。
当出现特殊情况时，可以采取通讯形式审议，但审议结果应当经过会议或会签形式审议的再次确认。
第十条 第九条（四）款规定的，应由总经理办公会审议的重大事项，包括：改革发展类、公司治理类、产权变动类、资产处置类、投资并购类、财务会计类、融资担保类、人力资源类、大宗采购类、捐赠赞助类和其他类十一类。
第十一条 总经理办公会审议重大事项时，当涉及“三重一大”事项的，在决策前应事先听取党委的意见。涉及“三重一大”的事项，在《党委会议事规则》中列明。
第四章 总经理办公会的组成
第十二条 总经理办公会会议参会人员，分为常设参会人员、有权参会人员和指定参会人员。
（一）常设参会人员：总经理办公会组成人员，即：总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问等。
（二）有权参会人员：董事长、党委书记、党委副书记、纪委书记有权参加总经理办公会。
（三）指定参会人员：根据需要，总经理可以指定其他人员参加会议。
第十三条 总经理办公会会议列席人员，包括常设列席
人员、议题列席人员和指定列席人员。
（一）常设列席人员：办公室负责人及机要人员。
（二）议题列席人员：与议题相关的部门、单位负责人和有关人员。
（三）指定列席人员：根据需要，总经理可以指定其他人员列席会议。
除会前向办公室申报，并经总经理同意，客户、合作伙伴、供应商、中介机构等外部单位人员不得列席会议。
第十四条 总经理办公会会议召开期间，常设参会人员具有审议权，其他参会人员具有发言权；根据总经理的要求或经过同意，列席人员具有发言权。
第五章 总经理办公会的议题
第十五条 总经理办公会的议题，通过以下途径提出：
（一）董事长要求；
（二）总经理提出；
（三）经理层成员提出；
（四）相关部门提议，经分管领导同意后提出。
第十六条 办公室负责按照以下方式收集议题，经总经理审定后确定为议题：
（一）议题提出单位在会议召开2天前向办公室提出议题和相关资料。
（二）以会签、通讯形式审议：议题提出单位与办公室协商，经总经理同意后，提出议题和相关资料。
第十七条 提出议题时，应写明议题名称、主要内容、核心要点、审议/请示事项、主要风险，以及汇报人、已履行的内部审批程序等信息。
与议题相关的资料，应完整准确、主题明确、条理清晰、数据翔实、合法合规。
第十八条 提出议题时应同步提交相关资料。当不能同步提交时，经分管领导同意后，最迟应在会议开始2个小时前（应属于正常工作时间）提交。当晚于最迟期限时，由总经理决定是否列入会议议程或调整会议开始时间。
对于涉及保密、敏感事宜的资料，经总经理同意后，可以在会议召开时由主办部门直接提供给参会人员。
第十九条 议题提出部门及其参与资料提供的其他单位，应当对各自所提供信息的全面性、真实性、准确性负责。议题提出部门对间接获得的信息负有审核责任。任何单位和人员不得瞒报、漏报信息或提供不实信息。
第二十条 议题提交后，一般不应进行更改。当确需更改时，经分管领导同意后，修改后会议材料应在第十八条规定的最迟提交期限前重新提交。议题提出部门应当就更改内容做出专门说明。
当更改后议题的主要内容、核心要点发生重大变化时，由总经理决定是否继续审议；如属于第二十二条规定的须事先进行专业审核的事项，应当重新进行专业审核。
第二十一条 提交总经理办公会审议的事项，一般应由分管领导事先进行研究和论证。对于涉及重大、重要或复杂
事宜的事项，分管领导应组织相关部门、单位和人员，采取现场调研、专题会议等形式进行研究和论证，形成书面意见或会议纪要，作为议题的附件材料。
第二十二条 对于事先须经过法律审核等专业审核的事项，应当经过相应专业审核通过后，方可作为议题提出。专业审核所形成的评审意见、会议纪要等，应作为议题的附件材料。
第二十三条 办公室负责汇总议题，并进行形式审核和要件审核，由总经理确定进行审议的议题。
议题分为决策类、讨论类和通报类三类。
决策类议题，是指需要决策或提出明确意见的议题，审议时常设参会人员应逐一发表意见，总经理作结论性意见。
讨论类议题，是指提交讨论的议题，审议时一般不形成结论性意见；在讨论中形成一致意见时，经总经理提议，可以按照决策类议题程序形成结论性意见。
通报类议题，是指提交知晓的议题，通常为通报、汇报情况。审议时，一般只进行通报，必要时进行讨论。
第六章 总经理办公会会议审议
第二十四条 总经理办公会应定期召开，原则上每周一次。
当出现以下情形时，应及时召开临时会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）董事长提出要求时；
（三）有重要经营管理事项须立即审议时；
（四）发生重要或突发事件时;
（五）股东提出要求时。
第二十五条 总经理办公会由总经理召集和主持。当总经理不能召集和主持时，由总经理指定一名常设参会人员履行召集和主持。
参会人员、列席人员应按照要求参加和列席会议，长期驻外人员通过视频方式参加会议。
参加会议的常设参会人数达到常设参会人员总数的二分之一及以上时，方可举行总经理办公会。
第二十六条 常设参会人员、应当参会人员不能参会时，向总经理请假，并告知办公室。其他人员不能参会时，经相关部门分管领导同意后，向办公室请假，由办公室报告总经理。
当常设列席人员不能参会时，除按规定请假外， 应安排部门相关领导或人员参会，并告知办公室。
第二十七条 总经理办公会会议召开程序：
（一）会议准备
按照第十六条规定，办公室负责发出议题征集通知，议题提出部门和人员提出议题。
按照第二十三条规定，办公室负责议题收集和审核工作；经总经理审定后，作为会议议题列入会议议程。
（二）会议通知
办公室负责编制会议通知，经总经理同意后发出。会议
通知原则上在召开前2天发出；临时会议的通知，原则上不迟于召开2个小时前。
会议通知以OA等电子方式或书面形式发出；当以电子方式发出时，应通过电话、短信、微信等方式进行提醒，收到人应及时回复确认。
会议材料应与会议通知同步发出；当不能同步发出时，最迟应在第十八条规定的期限之前发出。发放范围由议题提出部门在提出议题时建议，办公室审定。会议材料鼓励以电子方式发放，常设参会人员可以采取纸质方式发放。
除第十八条第二款规定的情况，会议材料由办公室汇总、审核后发放，不应由其他部门或单位直接发放。
（三）会议审议
一般情况下，首先由主持人宣布会议议程，通报议题征集情况和议题确定情况；其次由主持人根据议题类型，按照程序组织审议；最后由主持人做会议总结，提出落实要求。
决策类议题，按照三阶段进行审议：一是汇报阶段，议题提出部门汇报主要情况，列席人员补充发言；必要时分管该事项或该单位的领导补充介绍情况。二是讨论阶段，常设列席人员、参会人员进行提问、发言和讨论，议题提出部门、议题列席人员进行补充回答。三是审议阶段，首先由分管该事项或该单位的领导发言；其次由参会人员按照职务排序倒序依次发言；最后由总经理发言，并作出结论性意见。
讨论类议题，按照三阶段进行讨论：一是汇报阶段，议题提出部门汇报主要情况，列席人员补充发言。二是讨论阶
段，参会人员、列席人员进行讨论。三是总结阶段，分管该事项或该单位的领导、总经理发言，提出要求。
通报类议题，按照两阶段进行通报：一是汇报阶段，议题提出部门汇报主要情况，列席人员补充发言。二是总结阶段，分管该事项或该单位的领导、总经理发言，提出要求。
会议认为需要进一步研究或作出重大修改的议题，应作为缓议事项进行修改完善后，再行进行审议。
（四）会议总结
在所有议题审议完成后，由总经理做会议总结，简要概括会议审议情况，各类议题的审议结果，并对落实会议做出的决定、部署等提出要求。
第二十八条 根据分工或总经理委托，经理层成员可以召开总经理办公专题会议，研究、协调、推进有关工作。专题会议的组织工作由办公室或经理层成员分管相关的部门负责。
第七章 会签和通讯形式审议
第二十九条 对于以下事项，总经理办公会可以采取会签形式审议：
（一）依据董事会决议，或遵照股东、公司党委相关决定、建议，签发权限范围内的人事任免文件或任免建议的事项，由人力资源部门提出请示或提议，经分管领导及相关人员审核同意后，由总经理直接作出决策。
（二）第十条规定的事项，经主办部门或分管领导组织
研究，属于事项简单、内容清晰、风险可控的事项，由相关部室提出请示或提议，经分管领导及相关人员审核同意后，由总经理直接作出决策。
（三）第十一条规定的事项，事先以党委会形式听取党委意见，总经理以党委成员身份已经参加该党委会，总经理可以决定不再另行召开现场会议，直接以会签形式予以审定该等事项，并签发总经理办公会纪要。
第三十条 会签形式审议程序：
（一）会签启动
当出现第二十九条列明的需采取会签形式审议的事项时，由事项主办部门与办公室协商，提交议题和相关资料；经总经理同意后，由办公室组织会签工作。
（二）会签人员
总经理办公会组成人员，以及总经理指定的其他人员。
（三）会签程序
通常情况下，决策类事项、通报类事项适用于会签形式审议，讨论类事项不采取会签形式审议。
决策类事项：按照五个步骤审议。第一步，该事项主办单位提出意见，会签事项相关部门会签。第二步，该事项分管领导会签，提出明确意见。第三步，总经理办公会其他组成人员会签，提出明确意见。第四步，总经理签署意见，形成结论性意见。第五步，会签结束后，办公室向所有常设参会人员反馈会签结果。
一般情况下，当意见一致或基本一致时，视为审核通过；
当意见存在分歧时，由总经理决定或另行召开会议审议。
通报类事项：按照三个步骤审议。第一步，该事项主办单位提出意见，会签事项相关部门会签。第二步，总经理办公会组成人员会签。第三步，总经理签署意见。
（四）会签时间
决策类事项，会签人员原则上应在收文当日完成；通报类事项，原则上应即呈即签。
第三十一条 当出现外部有明确时限要求，难以在规定时限内采取会议或会签形式审议的事项时，按照第三十二条
（一）款规定经相关人员同意后，可以采取通讯形式审议。
第三十二条 通讯形式审议程序：
（一）当出现可以采取通讯形式审议的事项时，由事项主办部门向办公室提出书面或口头报告，并向分管领导报告情况；经分管领导同意后，报总经理、董事长，经同意后可以采取通讯方式审议。
（二）事项主办部门和办公室通过当面、邮件、微信、短信或电话等方式，向会议常设参会人员逐一汇报事项主要内容、核心要点，征求初步意见。
（三）在初步沟通形成一致意见后，总经理与常设参会人员再次进行当面或电话沟通，形成结论性意见。
（四）采取通讯方式审议的事项，应提交下一次总经理办公会确认；属于可以采取会签形式审议的事项，可以采取会签形式确认。如会议或会签确认的结论，与通讯方式审议结论不一致时，应按照确认的结论执行。
第八章 会议纪要第三十三条 总经理办公会应形成会议纪要。其中：
采取会议形式审议的，形成详尽的会议记录。其中：会议纪要应概括记录每一议题的主要内容、核心要点，归纳记录发言、讨论的要点，准确记录会议结论和要求。会议记录应体现会议的全过程，准确记录每位发言人员的要点，真实表述其本意。
采取会签形式审议的，会议纪要要概括议题的主要内容、核心要点，归纳会签意见，记录会签结论和要求。
采取通讯形式审议的，会议纪要要概括议题的主要内容、核心要点，全面、准确记录部门初步沟通和总经理沟通的情况，并记录以会议或会签形式确认情况和结果。
第三十四条 总经理办公会会议纪要由办公室负责制作，按照审议形式、议题类型，采取不同的审核方式。
（一）采取会议形式审议的，会议纪要由总经理审核、签发。
（二）采取会签形式审议的，会议纪要由总经理审核、签发，会签记录应与会议纪要一并保存。
（三）采取通讯形式审议，会议纪要经参与会签的常设参会人员会签后，由总经理审核、签发。
总经理办公会会议纪要在总经理签发之后、正式印发之前，抄报董事长备案。
总经理办公会审议的事项，属于需要由董事长、董事会
审批或决策的，由总经理签署相关议题上报审批。
第三十五条 总经理办公会会议纪要一般发至相关部门。当有特殊情况时，发放范围由总经理或由办公室确定。
当会议纪要涉及保密议题时，可以将删除或删减相关保密事项后的会议纪要，发至非涉密部门和单位。
会议记录、会议纪要的整理、归档、借阅按《集团公司档案管理办法》执行。
第三十六条 总经理办公专题会的会议纪要，一般由经理层成员分管的部门编制，经主持会议的分管领导审定后，由总经理或委托分管领导签署，办公室负责发放。会议纪要发放范围，根据专题会议涉及范围确定。
第九章 执行机制
第三十七条 总经理办公会、总经理做出的决定、部署，由有关部门和单位负责落实；在落实过程中和落实完成后，应及时向分管领导、办公室报告和反馈情况。
第三十八条 分管领导按照分工或委托负责组织、协调、推动决定或部署的落实；对于情况复杂或涉及多单位、多部门、不同分管领导的，牵头的分管领导应召集相关领导、部门、单位召开专题会议，推动落实。
第三十九条 办公室负责建立催办督办机制，对落实过程和落实结果进行跟踪、督办和检查。
在落实过程中，当出现不能按照决定或部署执行的情况时，有关部门和单位应及时向分管领导报告，提出处理意见、
建议或方案，报总经理酌情处理。
第四十条 经会议决定的事项，所有人员均应执行。持有不同意见的人员，可以保留意见或向上级部门反映，但不得公开或私下发表有悖会议决定的意见。
第十章 报告制度
第四十一条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会、监事会的监督、检查。
在董事会闭会期间，总经理应经常就职权范围内的工作情况向董事长报告工作。
公司原则上每年召开一次职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。
第四十二条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、利润表、现金流量表和财务报告，并保证报告的真实性。
第四十三条 总经理、副总经理、总会计师每年应向董事会述职；总法律顾问，以及公司各部室主要负责人，每年应向总经理述职。
第十一章 附则
第四十四条 总经理办公会审议的事项，当涉及参会人员本人及直系亲属、近姻近亲等利益关联方时，应主动提出回避。本人未提出时，总经理应提出回避要求。
第四十五条 总经理办公会审议的事项，在正式公布前属于保密内容。参会人员、列席人员和工作人员，对议题内
容和审议过程负有保密责任和义务，必要时应签署保密承诺书。任何人员不得将尚未正式公布的议题内容，以及议题审议过程的信息，泄露给无关人员。
第四十六条 对于故意违反第十九条如实提供信息义务、第四十条按决定执行义务、第四十五条保密义务，以及因过失违反上述条款造成损失或不良影响的，应追究相关责任人的行政责任、经济责任。
第四十七条 本规则由董事会批准，经总经理签署后执行。
第四十八条 本规则由董事会负责解释。