中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司为全资子公司和全资孙公司融资提供担保之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对百川股份为全资子公司和全资孙公司融资提供担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的议案》,为满足全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川”）、宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏百川科技”）和全资孙公司如皋百川化工材料有限公司（以下简称“如皋百川”）、百川化学(香港)国际贸易有限公司（以下简称“香港百川”）、宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）的生产经营需要，公司拟为南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料向相关银行申请的综合授信或融资提供担保，担保余额不超过18亿元。目前，公司全资子公司、全资孙公司资产负债率均低于70%。上述担保事项正在与相关银行进行洽谈，担保协议尚未签署。
上述事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南通百川营业执照信息
统一社会信用代码：913206827986239190
名称：南通百川新材料有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号法定代表人：蒋国强注册资本：68000万元整成立日期：2007年02月09 日营业期限：2007年02月09 日至2027年02月08日经营范围：纳米材料、锂电能源材料及化工新材料助剂产品的技术研究；危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛、聚酯绝缘树脂、聚氨酯绝缘树脂、聚酯亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚胺绝缘树脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树脂、缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、绝缘树脂副产甲醇）；危险化学品销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；经营性道路危险货物运输（3类、8类）（剧毒化学品除外）；化工产品（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、多元醇、多元酸酐、环三羟甲基丙烷、环三羟甲基丙烷缩甲醛）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
与担保人的产权关系：被担保人是公司全资子公司，公司拥有南通百川100%的股权。被担保人的财务情况：2019年，南通百川净利润62,954,410.98元，2019年12月31日南通百川资产总额2,320,401,953.80元，负债总额1,006,343,124.12元，净资产1,314,058,829.68元，以上数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、宁夏百川科技相关信息
统一社会信用代码：91641200MA770UBR9T
名称：宁夏百川科技有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：宁夏宁东镇临河工业园A区经三路东侧宁东工业园商业城LH-205法定代表人：蒋国强注册资本：伍亿圆整成立日期：2018年12月25 日营业期限：/长期经营范围：纳米材料、化工新材料、电子级化工业材料、化工产品（不含危化、易制毒品）的技术研究、生产和销售；化工原料（不含危化、易制毒品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与担保人的产权关系：被担保人是公司全资子公司，公司拥有宁夏百川科技100%的股权。
被担保人的财务情况：2019年，宁夏百川科技净利润-11,607.37元，2019年12月31日宁夏百川科技资产总额42,081,734.88元，负债总额1,593,342.25元，净资产40,488,392.63元，以上数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、如皋百川营业执照信息
统一社会信用代码：91320682069507555C
名称：如皋百川化工材料有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号
法定代表人：蒋国强
注册资本：17000万元整
成立日期：2013年05月27 日
营业期限：2013年05月27日至2033年05月26日
经营范围：危险化学品销售（批发（不带仓储）按许可证核定的范围经营）；
化工产品（丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有如皋百川100%的股权。被担保人的财务情况：2019年，如皋百川净利润6,905,764.13元，2019年12月31日如皋百川资产总额444,788,704.72元，负债总额236,895,057.00元，净资产207,893,647.72元，以上数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、香港百川相关信息
公司名称：百川化学（香港）国际贸易有限公司英文名称：BCC(HK)INTERNATIONAL TRADE CO., LIMITED设立地点：中华人民共和国香港特别行政区注册资本：13万美金股东结构：南通百川持有100%股权设立日期：2014年9月1日经营年限：20年经营范围：化学品贸易与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有香港百川100%的股权。
被担保人的财务情况：2019年，香港百川净利润719,745.89元，2019年12月31日香港百川资产总额4,746,075.31元，负债总额2,122,369.33元，净资产2,623,705.98元，以上数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、宁夏百川新材料相关信息
公司名称：宁夏百川新材料有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路法定代表人：蒋国强注册资本：叁亿圆整成立日期：2018年07月24日营业期限：/长期经营范围：电池梯次及电池材料的回收利用；锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工产品（危险化学品除外）的技术研究、生产和销售；化工原料（危险化学品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有宁夏百川新材料100%的股权。
被担保人的财务情况：2019年，宁夏百川新材料净利润4,064,544.92元，2019年12月31日宁夏百川新材料资产总额681,398,104.66元，负债总额377,334,109.42元，净资产304,063,995.24元，以上数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保的主要内容
1、保证金额：公司对南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料提供担保，担保余额不超过18亿元。
2、南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行签订相关融资合同文件。南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的, 南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。
3、公司将根据南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过南通百川、宁夏百川科技、如皋百川、香港百川、宁夏百川新材料经
批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。公司董事会授权董事长依据银行贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定，在担保总额度内，决定具体的担保方案并签署相关文件。本次担保事项尚需获得公司股东大会的批准，公司将在上述批准生效后，实施并签署有关协议。
4、本次担保的有效期为自2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东会召开之日止。
四、董事会意见
公司董事会认为：南通百川、宁夏百川科技为公司全资子公司，如皋百川、香港百川和宁夏百川新材料为公司全资孙公司，未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担贷款还本和付息的能力，对其进行担保，是为了进一步开拓市场、扩展业务规模，以满足其正常的流动资金需要，符合发展规划及实际需要。本次担保事项符合相关法律法规及公司内部制度的规定。
本担保事项不存在提供反担保的情况。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司2020年度预计发生对外担保事项的被担保人均为全资子公司和全资孙公司，公司提供担保属于正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的事项。
六、监事会意见
公司监事会认为本次2020年度为全资子公司和全资孙公司担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至信息披露日，公司实际对外担保余额为92,500万元，占公司2019年末经审计净资产的69.61％。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：百川股份2020年度为全资子公司和全资孙公司担保，有
利于下属公司开展业务活动，符合公司的整体利益。该担保事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，履行了现阶段必要的审批程序，不存在损害公司及股东合法权益的情形。中信证券对于百川股份为全资子公司和全资孙公司融资提供担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司为全资子公司和全资孙公司融资提供担保之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
艾华刘洋
中信证券股份有限公司2020年4月24日