中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司
2019年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：百川股份 |
| 保荐代表人姓名：艾华 | 联系电话：021-20262205 |
| 保荐代表人姓名：刘洋 | 联系电话：021-20262069 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 2次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 1次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告关注事项的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年12月30日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺事项 | 是否 履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 郑铁江、惠宁、郑江、徐卫、程国良 | 股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 郑铁江、王亚娟 | 关于同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 郑铁江、惠宁、郑江、蒋国强、周钧明、黄建康、田久旺、曹彩娥、陈慧敏、马阳升、李勋波 | 对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | （1）公司于2019年4月25日召开第五届董事会第五次会议，于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。（2）根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为中信证券，保荐代表人变更为中信证券指定的艾华和刘洋。 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2019年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2019年3月15日，中国证监会大连监管局对我司保荐的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）大连分行出具《关于对平安银行股份有限公司大连分行采取责令改正行政监督管理措施决定》（[2019]6号），认为未向基金投资者公开基金产品风险评价方法，在对投资者进行风险承受能力调查与评价工作中，存在未经投资者允许，擅自代投资者填写风险承受能力调查问卷的情况。 2019年12月13日，中国证监会福建监管局对平安银行福州分行出具《关于平安银行股份有限公司福州分行的监管关注函》，认为存在以下问题，（1）未将基金销售业务资格证明文件置备于显著位置或网站公示；（2）未建立完善的基金 销售业务回访制度；（3）未每半年开展一次适当性自查 |
| 人员；部分投行异地团队未配备专职合规人员；部分分支机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不具备3年以上相关工作经验。二是部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平。三是未见合规总监有权参加监事会的规定。四是部分重大决策、新产品和新业务未经合规总监合规审查。 我司及招商证券在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 14、2019年9月27日，贵所对我司保荐的腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”）出具了《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,认为腾邦国际及相关当事人对2018年业绩预告、业绩快报预计的净利润与2018年年度报告经审计的净利润相比，存在重大差异且未及时修正。 我司及腾邦国际在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 15、2019年10月9日，中国证监会对我司保荐的财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）出具了《关于对财通证券采取出具警示函措施的决定》（[2019]37号）,认为财通证券作为赛克思液压科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对发行人经销模式、银行借款、销售客户等事项的核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。 我司及财通证券在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 16、2019年10月21日，贵所中小板公司管理部对我司保荐的湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”）出具了《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第185号），认为公司回购股份的金额未达到回购方案中披露的最低回购金额。 我司及梦洁股份在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 17、2019年11月18日，贵所创业板公司管理部对我司保荐的北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）出具了《关于对北京当升材料科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第158号）,认为当升科技未及时披露对深圳市比克动力电池有限公司、郑州比克电池有限公司提起的重大诉讼事项。 我司及当升科技在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2019年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
艾 华 刘 洋
中信证券股份有限公司2020年 4月 24日