证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2020—026债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2020年4月24日在公司会议室，以现场的方式召开。会议通知已于2020年4月13日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司<2019年年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见2020年4月28日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》（公告编号2020-028）同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2019年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2019年年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
《2019年度财务决算报告》详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、《关于公司2019年度利润分配预案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润64,718,353.87元，2019年末未分配利润408,199,431.56元。母公司2019年度实现净利润32,555,597.58元，加上年初未分配利润93,140,254.79元，再扣除报告期内因实施2018年度利润分配已发放的现金股利50,416,614.20元（含税），再扣除报告期内计提的法定盈余公积3,255,559.76元，2019年末未分配利润为72,023,678.41元。
鉴于公司实施了回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。综合考虑各方面因素，公司拟以2019年末总股本516,977,142股扣除回购专户持有股份12,811,000股后的总股本504,166,142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计分配现金红利68,062,429.17元，不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于公司目前整体的现金流较为充裕，利润来源为全资子公司和全资孙公司，且经营情况良好，为积极回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，公司控股股东郑铁江提议了公司2019年年度利润分配预案。相关分配预案不会造成公司流动资金短缺，公司在过去12个月内不存在使用过募集资金补充流动资金的情况，公司在未来12个月
内无计划使用募集资金补充流动资金的情况。以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事就此发表了独立意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2020年经营及发展需要，公司及公司全资子公司、全资孙公司拟向银行申请综合授信额度，授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、贸易融资等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，因综合授信额度文件并非实际融资借款文件，公司董事会授权董事长郑铁江先生全权代表公司签署一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,有效期为2019年年度股东大会通过本议案之日起，至2020年年度股东会召开之日止。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的议案》
为满足全资子公司和全资孙公司业务发展需要，公司拟为全资子公司南通百川新材料有限公司、宁夏百川科技有限公司、全资孙公司如皋百川化工材料有限公司、百川化学(香港)国际贸易有限公司和宁夏百川新材料有限公司提供融资担保。具体内容详见2020年4月28日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的公告》（公告编号：2020-029）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，现拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。
具体内容详见2020年4月28日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-030）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
九、《关于审议公司2019年度董事、监事、高管薪酬的议案》
2019年度董事、监事、高管薪酬详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》。 独立董事就此发表了独立意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十、《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事对上述报告发表了独立意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。具体内容详见2020年4月28日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-031）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、《关于公司<关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见2020年4月28日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事就此发表了独立意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十三、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见2020年4月28日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-032）。
独立董事就此发表了独立意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十四、《关于授权管理层处置金融资产的议案》
为提高公司资产流动性，满足公司经营发展的资金需求，同意授权公司管理层未来12个月内，根据公司需要及市场情况，择机进行累计金额不超过3000万元人民币的投资类金融资产的处置。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十五、《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
同意公司召开2019年年度股东大会，会议召开时间将另行通知。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2020年4月24日