中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对百川股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了审核，具体核查情况如下：
一、募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1368号《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年9月28日采用向特定投资者非公开发行方式发行人民币普通股(A股)42,857,142股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.01元，募集资金总额为人民币428,999,991.42元。2017年9月29日公司收到主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）汇缴的非公开发行对象认购款扣除尚未支付的承销费和保荐费10,725,000元后的募集资金合计人民币418,274,991.42元，已全部存入公司在上海浦东发展银行江阴支行营业部开立的人民币账户（账号：92010078801000000125）。另扣除尚未支付的律师费、会计师费等其他发行费用1,200,000元后，实际本次募集资金净额为人民币417,074,991.42元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B142号《验资报告》。
（二）募集资金的存放、管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制
度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。随后本公司以向子公司南通百川新材料有限公司(以下简称“南通百川”)增资形式，将募集资金划入南通百川公司。为提高募集资金使用效率，更好地满足未来发展的需要，本公司决定减少建设原募投项目部分产品，并将原募投项目募集资金结余金额24,210.00万元投入到“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”。公司变更部分募集资金投资项目事项已经本公司五届四次董事会及2018年年度股东大会审议通过。变更募集资金使用项目后，本公司为募集资金开设了专项账户。随后由南通百川以增资的形式将募集资金划入孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川”）。截至2019年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 公司 | 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额 |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000120 | - |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000121 | 12,005,291.95 |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000122 | - |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000123 | 20,280,120.34 |
| 宁夏新材料 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900001251 | 222,053,877.23 |
| 合计 | 254,339,289.52 | |||
（三）《募集资金专户三方监管协议》签署情况
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，2017年10月，本公司和子公司南通百川与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2019年6月因保荐机构和募集资金项目的变更，本公司和子公司南通百川与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，本公司和子公司南通百川、孙公司宁夏百川与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。
二、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）公司非公开发行股票说明书说明的用途
根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于乙酸甲酯技改项目、双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目、绝缘树脂及副产甲醇项目及偏三、偏酐、三辛酯扩产项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
（二）募集资金实际使用情况
详见附表：募集资金使用情况对照表
三、募集资金实际投资项目变更情况
2019年4月23日本公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本公司变更部分募集资金投资项目，将募投项目“乙酸甲酯技改项目”、“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”和“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”投资总额变更为12,497.50万元，将调减的24,210万元用于全资孙公司宁夏百川新材料有限公司实施的“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”，乙酸甲酯技改项目已投入的184.21万元，将相关支出列入“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”。
截止2019年12月31日，本公司已使用2,485.60万元用于年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目。
四、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内，公司未发生募集资金投资项目对外转让情况。
五、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明
报告期内，公司未发生利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况。
六、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
2017年11月7日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期
限为自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起24个月。2018年4月24日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过3.3亿元的闲置募集资金、不超过2亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起24个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。本报告期，使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额为144,800万元，期末已全部收回并产生收益916.51万元。
七、募集资金使用及信息披露情况
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《江苏百川高科新材料股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
八、保荐机构对募集资金的核查意见
经上述核查，保荐机构认为：百川股份2019年募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对百川股份董事会披露的2019年度募集资金使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
艾 华 刘 洋
中信证券股份有限公司
2020年 4月 24日
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 41,707.50 | 本年度投入募集资金总额 | 6,305.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 24,210.00 | 已累计投入募集资金总额 | 18,743.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 58.05% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 乙酸甲酯技改项目 | 是 | 1,100.00 | - | - | - | - | - | 项目变更 | ||||
| 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目 | 是 | 16,007.50 | 8,297.5 | 3,031.30 | 7,936.70 | -360.8 | 95.65 | - | - | - | 部分项目建设中，部分项目变更 | |
| 绝缘树脂及副产甲醇项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00 | 2018年1月 | 2,475.69 | 是 | 否 | ||
| 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | 是 | 19,600.00 | 4,200.00 | 788.71 | 3,321.31 | -878.69 | 79.08 | - | - | - | 部分项目建设中，部分项目变更 | |
| 年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目 | 是 | 24,210.00 | 2,485.60 | 2,485.60 | -21,724.40 | 10.27 | - | - | - | |||
| 小计 | 41,707.50 | 41,707.50 | 6,305.61 | 18,743.61 | -22,963.89 | - | - | - | ||||
| 合计 | 41,707.50 | 41,707.50 | 6,305.61 | 18,743.61 | -22,963.89 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 乙酸甲酯技改项目因市场产品需求发生变化未达到计划进度。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 为提高募集资金使用效率，更好地满足未来发展的需要，公司减少建设原募投项目部分产品，并将原募投项目募集资金结余金额24,210.00万元投入到“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目” |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 部分募集资金投资项目变更，实施地点由江苏南通变更至宁夏银川 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目乙酸甲酯技改项目、双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目、绝缘树脂及副产甲醇项目、偏三、偏酐、三辛酯扩产项目的投资额为7,257.15万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换金额7,247.66万元。 |
| 用闲置募集资金归还银行借款情况 | 无 |
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品14.48亿元，收益916.51万元。截止期末已全部收回理财产品。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |