华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2019年度持续督导报告
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明华林证券股份有限公司作为苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的2019年度持续督导报告。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导报告的依据是世嘉科技等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导报告不构成对世嘉科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世嘉科技董事会发布的关于本次重组的公告文件以及上市公司2019年年度报告。
释义在本持续督导报告中，除非上下另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、世嘉科技 | 指 | 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 公司向波发特全体股东发行股份及支付现金购买其持有波发特100%股权 |
| 募集配套资金、本次发行 | 指 | 向配套融资投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指陈宝华、张嘉平等17位自然人和苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）等6家机构 |
| 发行对象 | 指 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象，具体指王娟、孙中奇、唐艳明、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣文集团有限公司以及北京金证互通资本服务股份有限公司 |
| 交易标的 | 指 | 苏州波发特通讯技术股份有限公司100%股权 |
| 波发特、标的公司 | 指 | 苏州波发特通讯技术股份有限公司，现已更名为苏州波发特电子科技有限公司 |
| 交割日 | 指 | 波发特100%股权变更登记至世嘉科技名下的工商变更登记手续办理完毕之日 |
| 荻溪文创 | 指 | 苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙），波发特股东 |
| 嘉兴兴和 | 指 | 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），波发特股东 |
| 高新富德 | 指 | 苏州高新富德投资企业（有限合伙），波发特股东 |
| 明善睿德 | 指 | 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），波发特股东 |
| 合晟创展 | 指 | 福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙），波发特股东 |
| 凯浩投资 | 指 | 苏州凯浩投资管理有限公司，波发特股东 |
| 汇德投资 | 指 | 苏州明善汇德投资企业（有限合伙），非公开发行对象 |
| 恒鑫投资 | 指 | 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙），非公开发行对象 |
| 荣文集团 | 指 | 苏州荣文集团有限公司，非公开发行对象 |
| 金证互通 | 指 | 北京金证互通资本服务股份有限公司，非公开发行对象 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 |
| 独立财务顾问、主承销商 | 指 | 华林证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）文件核准，世嘉科技向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名交易对象发行股份购买其合计持有的波发特100%的股权；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。
华林证券接受委托，担任世嘉科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，本独立财务顾问对世嘉科技进行了持续督导，并结合其披露的2019年年度报告发表持续督导报告。具体情况如下：
一、本次交易资产的交付或者过户情况
上市公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权。同时，上市公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,019.40万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有波发特100%股权。
（一）本次交易概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权，具体支付情况如下：
| 交易对手 | 在波发特持股比例 | 因转让波发特股权而获得的交易对价（万元） | 股份支付部分 | 现金支付部分 | |
| 金额（万元） | 股数（股） | 金额（万元） | |||
| 陈宝华 | 50.4320% | 37,824.000 | 30,324.000 | 9,214,233 | 7,500.00 |
| 张嘉平 | 23.1131% | 17,334.825 | 17,334.825 | 5,267,342 | - |
| 荻溪文创 | 5.0000% | 3,750.000 | 3,750.000 | 1,139,471 | - |
| 嘉兴兴和 | 4.5000% | 3,375.000 | 3,375.000 | 1,025,524 | - |
| 许益民 | 4.3990% | 3,299.250 | 3,299.250 | 1,002,506 | - |
| 沈铁军 | 2.6939% | 2,020.425 | 2,020.425 | 613,924 | - |
| 高新富德 | 2.5000% | 1,875.000 | 1,875.000 | 569,735 | - |
| 黄斌 | 1.3482% | 1,011.150 | 1,011.150 | 307,247 | - |
| 明善睿德 | 1.2500% | 937.500 | 937.500 | 284,867 | - |
| 合晟创展 | 1.0000% | 750.000 | 750.000 | 227,894 | - |
| 秦志军 | 0.7500% | 562.500 | 562.500 | 170,920 | - |
| 周永兰 | 0.7500% | 562.500 | 562.500 | 170,920 | - |
| 凯浩投资 | 0.5000% | 375.000 | 375.000 | 113,947 | - |
| 陈秋颖 | 0.5000% | 375.000 | 375.000 | 113,947 | - |
| 陈斌 | 0.2500% | 187.500 | 187.500 | 56,973 | - |
| 赵学峰 | 0.2158% | 161.850 | 161.850 | 49,179 | - |
| 张剑 | 0.1506% | 112.950 | 112.950 | 34,320 | - |
| 陆广兵 | 0.1079% | 80.925 | 80.925 | 24,589 | - |
| 韩艳艳 | 0.1079% | 80.925 | 80.925 | 24,589 | - |
| 魏连生 | 0.1079% | 80.925 | 80.925 | 24,589 | - |
| 管臣 | 0.1079% | 80.925 | 80.925 | 24,589 | - |
| 苏晶晶 | 0.1079% | 80.925 | 80.925 | 24,589 | - |
| 周建军 | 0.1079% | 80.925 | 80.925 | 24,589 | - |
| 合计 | 100.0000% | 75,000.000 | 67,500.000 | 20,510,483 | 7,500.00 |
注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,019.40万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，拟用于波发特通信基站射频系统扩建项目、支付购买标的资产的现金对价以及支付本次交易相关中介机构费用。
（二）标的资产的过户情况
1、标的资产公司性质变更及过户情况
根据苏州市相城区市场监督管理局于2018年1月8日核发的《营业执照》，波发特已整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“苏州波发特电子科技有限公司”。
2018年1月12日，根据苏州市相城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913205075985500730的《营业执照》，波发特100%的股权已经过户至世嘉科技名下，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，世嘉科技持有波发特100%股权，波发特成为世嘉科技的全资子公司。
2、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”），波发特在过渡期间形成的期间盈利、收益由世嘉科技享有，期间所产生的亏损或损失由陈宝华等23位波发特股东承担，陈宝华等23位波发特股东以连带责任方式向世嘉科技进行补偿。波发特截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于世嘉科技所有。
（三）发行股份募集配套资金的实施情况
按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及世嘉科技关于发行股份募集配套资金的董事会决议、股东大会决议，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量及实际情况，本次发行最终价格为22.27元/股，发行股票数量为9,592,272股，募集配套资金总额为213,619,897.44元，发行对象总数为7名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 锁定期（月） | 获配金额（元） | 获配数量（股） |
| 1 | 王娟 | 36 | 49,999,980.44 | 2,245,172 |
| 2 | 孙中奇 | 12 | 14,999,980.77 | 673,551 |
| 3 | 唐艳明 | 12 | 21,999,998.52 | 987,876 |
| 4 | 汇德投资 | 12 | 49,999,980.44 | 2,245,172 |
| 5 | 恒鑫投资 | 12 | 21,619,983.24 | 970,812 |
| 6 | 荣文集团 | 12 | 29,999,983.81 | 1,347,103 |
| 7 | 金证互通 | 12 | 24,999,990.22 | 1,122,586 |
| 合计 | 213,619,897.44 | 9,592,272 | ||
（四）缴款及验资情况
2018年1月12日，华普天健出具了《验资报告》（会验字（2018）0098号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年1月12日止，世嘉科技注册资本由人民币81,996,000元变更为人民币102,506,483元，公司已取得发行股份购买的相关资产。
2018年9月27日，非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]48120011号《验资报告》验证，主承销商已收到世嘉科技本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币213,619,897.44元。截至2018年9月28日，主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]5886号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币213,619,897.44元，扣除与发行有关的费用人民币18,115,000.00元，募集资金净额为人民币195,504,897.44元。
（五）证券发行登记及上市情况
2018年1月18日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向陈宝华等23名交易对方共计发行20,510,483股股份的相关证券登记手续已办理完毕。交易新发行的20,510,483股股份已经深交所批准于2018年1月26日在深交所上市。
根据中登公司于2018年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，世嘉科技已于当日办理完毕募集配套资金的新增股份登记申请，上市日为2018年10月22日。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与世嘉科技已经完成资产的交付与过户，波发特已经完成相应的工商变更；世嘉科技发行股份购买资产新增股份、
配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并已在深圳证券交易所中小板上市。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年8月8日，上市公司与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
同日，上市公司与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | （1）本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 韩裕玉、王娟和韩惠明 | （1）本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的， |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 陈宝华等23名波发特股东 | （1）本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； （2）在参与本次交易期间，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 波发特 | （1）本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； （2）在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
2、关于规范和减少关联交易的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 韩裕玉、王娟和韩惠明 | （1）本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司管理规章制度，避免进行不必要的关联交易； （2）为更好保障上市公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促上市公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件； （3）在涉及上市公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害上市公司和其他股东合法权益； （4）若本人未履行上述承诺，本人将配合上市公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。 |
| 陈宝华、张嘉平 | （1）本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露； （2）本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务； （3）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 |
3、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 韩裕玉、王娟和韩惠明 | （1）截至本承诺函出具日，本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。 （2）本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。 （3）自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能 |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 （4）若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。 | |
| 陈宝华 | （1）本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 （2）在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持； （3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司； （5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
4、关于股份锁定的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 陈宝华、张嘉平 | （1）本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下： （a）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）； （b）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）； （c）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的 |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第2条所述补充锁定部分。 （2）本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在第1条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股份需追加锁定： （a）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。 （b）本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。 （c）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对本人以及张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。 （3）若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定； （4）本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定； （5）若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监督机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 高新富德 | 其在本次交易中认购的世嘉科技股份，其中5,299股股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，其余564,436股股份在自本次交易之股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
| 荻溪文创、嘉兴兴和等其他20名波发特股东 | 其在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
| 王娟 | 本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
| 孙中奇、唐艳明、汇德投资、恒鑫投资、荣文集团、 | 自世嘉科技非公开发行股票上市之日起，在本次非公开发行过程中认购的世嘉科技股票12个月内不予转让。 |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 金证互通 |
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的世嘉科技股份因世嘉科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
5、关于业绩补偿保障措施的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 陈宝华、张嘉平 | 本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制安排。 |
6、关于合法合规的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 陈宝华等23名波发特股东 | （1）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；截至本声明出具日，本人/本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； （2）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； （3）本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 波发特及其董事、监事、高级管理人员 | （1）自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁； （2）自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； （3）本公司、本公司董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 上市公司及其董事、监事、高级 | （1）上市公司不存在《证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形： |
| 承诺人 | 主要内容 |
| 管理人员 | （a）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （b）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （c）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （d）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （e）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （f）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （g） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （2）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚； （3）上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
7、关于保证上市公司独立性的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 韩裕玉、王娟和韩惠明 | 本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 |
| 陈宝华 | 本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 |
8、关于拟出售资产之权属状况的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 陈宝华等23名波发特股东 | （1）截至本承诺函出具之日，波发特为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对波发特其的任何接管或重整的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响波发特合法存续的情况； （2）本人/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形； |
| 承诺人 | 主要内容 |
| （3）本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； （4）本人/本企业持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排； （5）本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍； （6）在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任公司相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发特变更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有限召开股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权； （7）波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持波发特股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本企业将促使波发特修改该等章程和内部管理制度文件； （8）若违反上述承诺，本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
9、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； （2）对职务消费行为进行约束； （3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| 韩裕玉、王娟和韩惠明 | 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 |
10、关于本次交易前持有的上市公司股份承诺
| 承诺人 | 主要内容 |
| 韩裕玉、王娟和韩惠明 | 本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
三、业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（容诚专字[2020]230Z0917号），经审计的波发特2019年度归属于母公司的净利润为100,873,535.81元，扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润94,310,661.99元（未扣除计提的超额业绩奖励），超过2019年度5,400万元的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019年，公司董事会紧紧围绕战略转型升级的目标，通过优化资源配置聚焦通信产业，通过老客户新产品的开发，新客户、新市场的开拓等手段，最终实现精密箱体业务触底回升，移动通信设备业务快速发展的格局。
在传统业务方面，报告期内，公司精密箱体系统业务的主要原材料如不锈钢板、钢板、铝板等价格依然维持在高位震荡，高企的原材料价格、整个产业链的降本增效一直给公司带来较大的成本压力。但通过公司近三年持续的降本增效工作，尤其是推动自动化、智能化改造，变革组织方式与管理方式，加大生产精细化管理推进力度等，公司精密箱体系统业务实现触底回升。
在移动通信设备领域，公司移动通信设备业务紧紧抓住国内5G基站建设元年契机，一是实现5G天线顺利进入中兴通讯核心供应商体系，实现质的飞跃；二是新客户爱立信于三季度开始进入批量供货阶段，培育出新的利润增长点；三是，海外平台Dengyo USA于2018年底获得首笔订单，公司天线产品顺利进入北美市场，开拓了一个全新的市场；四是，收购捷频电子，提前布局陶瓷波导滤波器产能，其一期产能建设现已完成。
2019年期末，公司合并报表范围内资产总额243,185.47万元，同比增长
20.73%；归属于母公司的所有者权益151,675.73万元，同比增长6.53%；归属于上市公司股东的每股净资产9.01元，同比下降29.00%；加权平均净资产收益率6.54%，同比增长2.36%。
2019年度，公司合并报表范围内实现营业收入187,129.88万元，同比增长
46.21%；营业成本151,976.56万元，同比增长39.68%；营业利润12,142.42万元，同比增长127.43%；利润总额12,051.65万元，同比增长115.75%；归属于母公司所有者的净利润9,546.01万元，同比增长96.38%；每股收益0.57元，同比增长78.13%。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，各项业务的发展状况良好，经营规模不断扩大。
五、公司治理结构与运行情况
2019年度，世嘉科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于股东与股东大会：世嘉科技股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东：世嘉科技控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内世嘉科技没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
3、关于董事和董事会：世嘉科技董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会：世嘉科技监事会设监事3名，其中职工监事1人，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度：世嘉科技严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制：世嘉科技董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
7、关于相关利益者：世嘉科技充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：世嘉科技积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导报告》之签章页）
| 项目主办人： | 王 博 | 黄 萌 |
华林证券股份有限公司
2020 年 4 月 27 日