苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的
事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第三届董事会第十三次会议相关事项发表如下意见：
一、事前认可意见
作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于增加与日本电业2020年度日常关联交易金额预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：本次增加与日本电业2020年度日常关联交易预计金额系生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理，符合公司对于关联交易管理的有关规定。因此，我们同意将该议案提交至第三届董事会第十三次会议审议，按照相关规定进行表决。
二、独立意见
1、关于2019年度利润分配预案的议案
经审核，我们认为：董事会提议的2019年度利润分配预案符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的规定，该利润分配预案综合考虑了当前公司的发展情况及未来对5G产业的资本开支情况及现金流情况，有利于公司的可持续发展。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
2、关于计提资产减值准备的议案
经审核，独立董事认为：本次计提资产减值准备事项是经资产减值测试后基
于谨慎性原则而作出的，依据充分；计提资产减值准备后的2019年度财务报表更加真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果；本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，不存在损害公司、全体股东及特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。
3、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案
经审核，我们认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司制度的规定；公司在募集资金存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形；公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
4、关于《2019年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的议案
经审核，我们认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规则得到有效地执行，不存在重大缺陷。公司董事会提交的《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的运行情况。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
5、关于苏州波发特电子科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案
经审核，我们认为：波发特2019年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润为94,310,661.99元（该金额未扣除计提的超额业绩奖励），业绩承诺完成率为174.65%。本次波发特2019年度业绩承诺实现情况经过专业审计机构专项审计，数据准确、可靠。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
6、关于公司董事2020年度薪酬的议案
经审核，我们认为：该薪酬安排结合了目前公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况、各岗位职责要求等因素，有利于实现公司的战略目标。因此，我们对本议案发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司股东大会审议。
7、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案
经审核，我们认为：该薪酬安排结合了目前公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况、各岗位职责要求等因素，有利于提高员工的积极性，有利于实现公司经营目标。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
8、关于增加与日本电业2020年度日常关联交易金额预计的议案
经审核，我们认为：本次增加与日本电业2020年度日常关联交易预计金额系生产经营中的正常交易行为；交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该关联交易事项不影响本公司及子公司各项业务的独立性，公司及子公司的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及子公司的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对此次增加与日本电业2020年度日常关联交易预计金额事项发表同意的独立意见。
9、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）关于控股股东及其关联方占用公司资金情况
经审核，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情形, 也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）对外担保情况
经审核，报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保、违规对外担保的情况，对外担保（不包括对子公司的担保）发生额及余额均为0元。
报告期内，公司与子公司之间获批的担保金额为不超过人民币37,000万元（含等值其他币种），实际与银行签署的担保金额为30,000万元，担保发生额为16,651.26万元，截至报告期末担保余额为5,879.03万元。
报告期内，公司子公司对子公司之间获批的担保金额为不超过人民币20,000万元（含等值其他币种），实际与银行、供应商签署的担保金额为10,000万元，担保发生额为8,566.53万元，截至报告期末担保余额为5,745.31万元。
公司在实施上述担保授权时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关规定履行了审批程序，决策程序合法、合规，披露对外担保情况真实、准确、完整。
综上，我们认为公司已严格按照相关规定，规范了公司对外担保行为，有效控制了对外担保的风险，保障了公司及股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见》之签字页）
独立董事（签名）：
| 占世向 | 夏海力 |
二〇二〇年四月二十八日