山西兰花科技创业股份有限公司2019年度独立董事述职报告山西兰花科技创业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）独立董事，在 2019 年任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责，深入了解公司经营运行情况，认真审议会议议案，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
1、张建军：1951年8月生，研究生学历，法学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年4月退休。2014年3月至今任公司独立董事。
2、陈步宁：1964 年 3 月生，博士、教授级高级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂科技处
山西兰花科技创业股份有限公司2019年度独立董事述职报告副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团副总裁兼总工程师、中机国能炼化工程公司高级专家等。2014 年 6月至今任公司独立董事。
3、李玉敏：1958 年生，经济学硕士，山西财经大学会计学教授。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任南风化工、山西汾酒独立董事。2016年 5月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2019年度，公司共召开了6次董事会和 1次股东大会。我们能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东大会，具体参会情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股 东大会 情况 | |||||
| 本年应参加董事会次 数 | 亲自出 席次数 | 以通讯 方式参 加次数 | 委托出 席次数 | 缺席次 数 | 是否连续两次未亲自 参加会议 | ||
| 张建军 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈步宁 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李玉敏 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况， 审阅相关会议资料，并以审慎的态度行使表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（三）与公司沟通和现场调研情况
报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，不断加深对公司经营情况的认识。
（四）发表独立意见情况
2019年4月19日召开的第六届董事会第八次会议，我们对以下事项发表了同意的独立意见：（1）2018年度利润分配预案；（2）会计师事务所2018年度审计报酬和续聘的议案；（3）关于预计公司2019年日常关联交易议案；（4）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案；（5）2018年度内部控制评价报告；（6）关于会计政策变更的议案；（7）关于提取资产减值准备的议案；（8）关于报废固定资产的议案；（9）关于为所属子公司提供担保的议案；
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2019年 4 月19 召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于预计公司 2019年日常关联交易议案》、《关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案》，对公司2019年度日常关联交易事项进行了
山西兰花科技创业股份有限公司2019年度独立董事述职报告合理预计，并同意公司与兰花集团下属煤矿续签《煤炭委托代理销售合同》。我们根据上交所 《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并进行了相关信息披露。报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
（三）关于董事、高管人员提名情况
2019年1月4日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，根据晋城市委组织部文件精神，因年龄原因，同意解聘和根虎先生副总经理职务。审议通过《关于董事长辞职的议案》，因年龄原因，同意甄恩赐先生辞去公司董事长职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员、召集人、提名委员会委员职务；审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举李晓明先生为公司董事长（兼总经理）。
我们审阅核查了相关高管人员的个人履历及相关资料，认为相关人员的聘任或解聘相关程序符合相关法律法规要求。
（四）提取资产减值准备情况
报告期内，公司依据会计准则的相关规定，在进行减值测试的基
础上，对公司全资子公司兰花煤化工公司提取了在建工程减值准备、对控股子公司丹峰化工公司提取了商誉和固定资产减值，对部分应收账款、其他应收款全额提取了坏账准备。我们审阅了公司进行减值测试的相关资料，认为本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于2019年 1 月29日披露了《2018年度业绩预增公告》，公司于2019年4月23日披露的2018年度报告与业绩预告数据基本一致，不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于2019年4月19日召开的第六届董事会第八次会议和2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于信永中和会计师事务所2018年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计师事务（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。我们认为，信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，秉持独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，发表独立审计意见，我们同意继续聘任其为公司年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年 5月17日召开的 2018年度股东大会审议通过了董事会提出的利润分配方案：经信永中和会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司净利润1,080,691,887.68元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合监管政策要求，决定以2018年末总股本114，240万股为基数，每10股分配现金3元(含税),共计分派现金红利342,720,000元（含税）。2019年6月27日，公司发布利润分配
山西兰花科技创业股份有限公司2019年度独立董事述职报告实施公告，以2019年7月4日为股权登记日，现金红利于2019年7月5日发放到位。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露责任，不断提升信息披露的质量和效率，全年共发布临时公告37份，定期报告 4份。
（九）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司内控管理工作严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和公司《内部控制体系运行管理制度》等相关规定，扎实开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等工作，并在内控精细化管理方面进行了积极探索，确保了全年整体运行规范有效，不存在重大缺陷。我们同意公司2019年内部控制自我评价报告。
四、总体评价和建议
2019年，公司全体独立董事严格按照上市公司相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经理层之间的沟通协作，积极参与公司各项重大事项的决策，认真审慎的发表独立意见，为公司的规范运作、稳健发展建言献策。2020年，我们将以新《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的颁布实施为契机，持续深化对上市公司规范运作要求的学习和理解，密切跟踪监管政策和外部市场环境变化，运用各自专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，不断提升履职能力，推动公司稳健发展，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。