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Zip：545002
| 柳柳州州钢钢铁铁股股份份有有限限公公司司 | ||
| LLIIUUZZHHOOUU IIRROONN && SSTTEEEELL CCOOMMPPAANNYY LLIIMMIITTEEDD |
| 二二○○二二〇〇年年五五月月七七日日 |
。2 。
股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司证券部负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(公司证券部)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
。3 。
2019年度股东大会程序及议程时 间：2020年5月7日上午10：00时地 点：办公大楼809会议室，广西柳州市北雀路117号主 持 人：董事长陈有升大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、董秘报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议2019年度董事会报告 | √ |
| 2 | 审议2019年度财务决算报告 | √ |
| 3 | 审议2019年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 审议2019年度利润分配方案 | √ |
| 5 | 审议2019年年度报告及其摘要 | √ |
| 6 | 审议关于预计2020年日常关联交易的提案 | √ |
| 7 | 审议向17家银行申请总额不超过186亿元人民币综合授信的提案 | √ |
| 8 | 审议修改《公司章程》的提案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 9.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（4）人 |
| 9.01 | 关于增补覃佩诚先生为公司事的议案 | √ |
| 9.02 | 关于增补韦军尤先生为公司事的议案 | √ |
| 9.03 | 关于增补覃强先生为公司事的议案 | √ |
| 9.04 | 关于增补谭绍栋先生为公司事的议案 | √ |
| 10.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（2）人 |
| 10.01 | 关于增补罗琦女士为公司独立董事的议案 | √ |
| 10.02 | 关于增补池昭梅女士为公司独立董事的议案 | √ |
| 11.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（1）人 |
| 11.01 | 关于增补兰钢先生为公司监事的议案 | √ |
四、股东代表审议发言。
。4 。
五、投票表决，工作人员统计票数。
六、主持人宣布表决结果。
七、律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布本次股东大会结束。
2019年度股东大会议案
议案
◆ 审议2019年度董事会报告
| 报告人 陈有升 ●董事长 董事会报告 | 各位股东、各位代表： 报告期内，公司围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路，坚定不移贯彻新发展理念，坚定不移把握高质量发展要求，坚定不移践行“和越之道”，生产经营和项目建设呈现出稳中有进的发展态势，企业发展呈现出和谐稳定的良好局面。截至2019年12月31日，铁、钢、钢材产量分别完成1246万吨、1367万吨、809万吨，同比分别增长2.52%、4.50%、5.69%，营业收入486.2亿元，净利润23.47亿元，较好的完成了董事会制定的工作目标。 现提交公司《2019年度董事会报告》，提请股东审议。 |
附：《2019年度董事会报告》
柳钢股份2019年度董事会报告
2019年，公司全体干部职工围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路，坚定不移贯彻新发展理念，坚定不移把握高质量发展要求，坚定不移践行“和越之道”，生产经营和项目建设呈现出稳中有进的发展态势，企业发展呈现出和谐稳定的良好局面。截至2019年12月31日，铁、钢、钢材产量分别完成1246万吨、1367万吨、809万吨，分别同比增长2.52%、4.50%、5.69%，营业收入486.2亿元，净利润23.47亿元，较好的完成了董事会制定的工作目标。
一、国内外经营环境及公司所处行业形势
（一）国内外经营环境变化情况
1.国内市场环境分析
2019年是新中国成立70周年，也是全面建成小康社会的关键之年。这一年，中国经济发展面临的外部环境和内部条件更趋复杂，一些经济的和非经济的困难和挑战明显增多。面对内外风险挑战的复杂局面，中国政府加大逆周期调节、实施“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”六稳政策，积极推动经济结构优化，全年GDP总量达990865亿元，比上年增长6.1%，较好实现预期目标。但从季度来看，经济增速逐季放缓、下行压力持续增大。分行业看，第三产业仍是国内经济增长的主要推动力，全年第三产业增加值占国内生产总值的比重为53.9%，比上年提高0.6个百分点，高于第二产业14.9个百分点，对国内生产总值增长的贡献率为59.4%。2019年，全国规模以上工业企业实现营业收入
105.78万亿元，比上年增长3.8%；营业成本88.94万亿元，增长4.1%；实现利润总额61995.5亿元，比上年下降3.3%，营业收入利润率为5.86%，比上年降低0.43个百分点。其中制造业实现利润总额51903.9亿元，下降5.2%，采矿业实现利润总额5275.3亿元，比上年增长1.7%，增速有所放缓。而高技术制造业和战略性新兴产业利润比上年分别增长4.8%和3.0%，明显好于规模以上工业平均水平，高技术制造业和战略性新兴产业利润占全部规模以上工业利润比重比上年分别提高1.2和1.6个百分点，产业转型升级效果逐步显现。
总的来看，对于外部环境存在太多不确定性的2019年来说，保持经济和社会发展稳定尤为重要，在外部“变”的主基调下，国内整体经济仍是以稳为主。2020年一季度突如其来的新冠肺炎疫情给国内经济发展造成巨大的冲击，在全民抗疫牺牲大部分经济活动的情况下，一季度经济走势不容乐观。展望全年，为应对疫情影响，预计国内财政政策将更为积极，相关产业的扶持政策也会密集出台，下半年在疫情形势缓和后经济有望企稳回升，总的来看，国内经济运行大概率呈“V”字走势。
2.国际经济形势分析
2019年，全球经济形势逆转，由上年的“同步复苏”转向“同步减速”，经贸摩擦此起彼伏，保护主义愈演愈烈，英国脱欧、地缘政治、新兴经济体发展疲软以及多地上演的民粹主义都为全球经济带来了更大的风险和挑战，国际货币基金组织在这一年中四次下调全球经济增长率，从年初预测的3.9%，下调到10月预测的3%，这一数据为2008年全球金融危机以来最低。相较于上述不利因素，中美经贸关系调整是冲击2019年世
界经济的最大因素。自2018年以来，困扰全球经济运行程度最深、时间最长、不确定性最大的因素，就是中美经济关系的调整进程，2020年初中美签署第一阶段经贸协议算是给持续疲软的全球经济带来短暂的喘息机会，但单边贸易保护主义的反弹势头仍十分迅猛。2020年一季度，新冠肺炎疫情肆虐全球，本就处于低谷的世界经济雪上加霜，随着疫情的深入发展，预计全年世界主要经济体的经济增速将放缓甚至衰退，同时，美国引领的贸易保护主义以及地缘政治局面动荡对国际能源市场及金融市场仍会造成冲击，这些因素交织将给世界经济的造成重大不利影响。
（二）公司所处的行业形势
2019年，钢铁行业运行主要有以下特点：
1.产能利用率提升，产量同比上升
国家统计局数据显示，2019年我国黑色金属冶炼和压延加工业产能利用率超80%，较2018年全年上升2个百分点，生铁、粗钢和钢材(含重复材)产量分别为8.09亿吨、
9.96亿吨和12.05亿吨，同比分别增加5.3%、8.3%和9.8%，各品种产量再创历史新高；全年出口钢材0.64亿吨，同比下降7.3%，进口钢材0.12亿吨，同比下降6.5%，国内市场供给端与需求端不平衡的矛盾日益突出。
2.成本上升、市场价格下行，行业受双重挤压
年初受巴西淡水河谷铁矿尾矿溃坝事故以及澳大利亚飓风影响，铁矿石价格较上年有大幅上涨，根据兰格钢铁研究中心数据显示，2019年1-11月中国海关进口铁矿石累计均价95.69美元/吨，较去年同期上涨35.80%，铁矿石价格飙升大幅抬高了钢铁企业的生产成本。另一方面，受需求下滑影响，钢材价格全年平缓下降，兰格钢铁监测数据显示，其综合钢材价格指数为146.2，同比下降1.0%。其中，长材价格指数为154.5，同比下降3.0%；板材价格指数为137.4，同比上升1.9%，全年市场总体仍是呈现长材强于板材的态势。
3.供需环境更迭，库存压力增大
年初由于冬储规模较小，钢材社会库存量最高点低于上年同期，但随着全国钢铁日产量屡创新高，供需矛盾逐渐突出，尽管春节后市场需求超出预期，但库存去化程度并不理想。下半年需求明显减弱，钢材价格持续下行，仅有的行情出现在11月份，在南
方需求旺盛、北材南下疏港遇阻的情况下，供需错配使得价格持续上扬，钢材出货顺畅，但随着北方钢材逐步到港，总体库存量在年末又持续上升。经历三年“化解过剩产能”后，供给侧结构性改革带来的政策红利逐渐衰减，2019年钢铁行业高供给压力有所显现，市场价格有下行趋势，叠加铁矿石价格大幅上涨侵蚀企业利润，行业盈利水平显著下降。展望2020年，由于新冠肺炎疫情对经济的冲击较大，相关调节政策将加快落地，为维持经济发展韧劲，基建投资有望回暖，制造业有望保持平稳。但仍需看到，其余下游用钢行业如房地产、工业制造等受累于全球经济衰退可能会大幅放缓，同时近几年新置换产能将在2020-2021年集中投放，行业高供给的态势难以改变，供需矛盾加剧势必会对市场价格造成冲击，钢铁行业利润预计将进一步下滑。
（三）本公司的经营优势
1.品牌优势
2019年，公司全力打造优势产品品牌，有效推进质量品牌建设，不断提升公司品牌影响力和市场竞争力。具体体现在如下两个方面：
（1）推进产品质量认证，消除技术壁垒和贸易壁垒。完成法国（BV）船级社船用钢工厂认可和型式试验证书换证；结构用钢通过欧盟CE认证、新加坡FPC认证年度审核；新国标高强钢筋通过MC认证换证及年度监督审核。
（2）推进产品质量创优创品牌，提升品牌影响力。船舶及海洋工程用结构钢获评“全国市场质量信用AA等级” 用户满意产品（产品类评价最高等级）；热轧光圆钢筋等2个产品获评“全区市场质量信用AA等级”用户满意产品。
2.区位优势
公司有贴近区域大市场的运输及价格优势，是整个华南、西南地区最大的钢铁企业，80%以上的产品都集中在两广地区销售。柳钢产品在两广地区主要应用于汽车、家电、机械制造、桥梁建筑、金属制品、能源交通、核电、电子仪器等行业。近几年在国家政策调控下，两广钢材需求量逐年上升，柳钢产品在两广地区出现供不应求的现象。公司以客户需求为导向，加强技术营销服务，产品质量赢得用户的一致好评。公司产品通过水路运输至广东的物流成本也较低，可以实现较好的效益。
3.管理优势
经过近年来的发展，公司的经济实力不仅有了较大的增长，经营管理水平也在不断提高。公司法人治理结构完善，运作规范，较好地建立了现代企业制度。管理体制和运行机制的不断创新，经营管理水平的不断提高，成为公司在激烈的市场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。公司重视人才培养，广招高级管理和技术人才，有效提高了公司各级管理人员的素质和管理水平。目前，公司拥有一批具有博士、研究生学历的高级人才，董事及经营管理层均具备大学以上学历及多年冶金行业管理经验，是知识化、专业化和年轻化的领导群体，整体管理水平较高。
（四）公司经营情况
报告期内，公司主要工作举措如下：
1.深化冶炼系统协同，确保生产稳定顺行。
公司生产部门抓好生产组织平衡工作，确保生产稳定、顺行和高效。铁前系统深化产供协调，及时调整原料结构。提升高炉入炉的焦炭、烧结矿、球团矿性能和品位，其中焦炭产量超500万吨，创历史纪录。炼铁优化生产组织，确保高炉连续持续稳定高效低耗生产。炼钢坚持抓基础提效能，想方设法缩短冶炼周期，提高废钢冶炼比例，全年保持稳产高产势头。
2.深化购、产、销协同，整体系统运转有序。
（1）采购情况
①择机采购，灵活调整，确保大宗物资及辅料均衡供应。
报告期内，公司努力克服国家环保政策、铁矿石市场持续高位且价格剧烈波动、煤炭市场受通关牵制以及铁路停装频繁等因素影响，在保供中，注重保供应和控风险并重，强化市场信息及时反馈，构建稳定供货渠道，同时，采购、生产、技术部门快速联动，调整采购品种结构和炉料配比，较好的应对了市场原燃料资源品种、价格的变化对生产的影响。
②强化质量指标管控。围绕提高入炉品位、降硅、稳定焦炭质量、提高熔剂质量的思路目标，严抓供货质量不放松。
（2）销售情况
①优化资源配置，稳定区域市场。按成本低产量高的原则进行内部资源配置，按效益好销售量大的原则进行外部资源配置。同时改革退补制度，用优惠代替退补，提高对
客户的粘结力，取得较好成效。坚持低库存和有效销售战略促销售，积极联系并联合区内主要钢厂共同采取措施提振市场，不搞恶性竞争，有效稳定了区域内市场销售价格。
②加强经销链各环节的管理。包括继续强化“研、产、销、用”一体化协同作用；由“坐商”变“行商”，主动出击高效的拓展市场，并增建上海分公司，正式进入华东市场；加强经销商客户之间的经验交流和相互学习共同提高经营服务水平。
（3）产销协同情况
生产部门协同销售部门以效益优先原则灵活排产，合理调配钢轧检修和生产单元切换，加快钢后物料周转，降低中间库存及资金积压成本，有效提高了公司钢坯热装率。全年共调整钢后产线23次，使产品更加符合市场需求。公司综合合同完成率96.09%，较去年同期提高3.3个百分点。
3.企业高质量发展动能汇聚
（1）工艺优化
报告期内，公司成功开发畜牧用耐侯耐酸盘条等11个新产品，品种钢创效6.65亿元，螺纹钢工艺创新降成本1.44亿元，其他品种钢工艺创新降成本2161万元。铁前、炼钢及轧钢三大系统效能大幅提升，铁、钢、材产量均创记录，钢铁料耗等关键指标进步明显，配矿优化及钢轧工艺优化降本效果较好，工艺降成本1295.95万元。推进烧结烟气氮氧化物减排技术、板坯倒角结晶器等18项新工艺新技术的应用。
（2）科技创新
登记科技成果8项，实施科技成果转化7项；2项获得2019年度广西科技进步二等奖，1项三等奖；申报专利135份，获授权专利59件，其中发明专利12件，实用新型专利47件；参与制定标准11项（5项国家标准，6项行业标准）。3项国家标准发布实施。成功申报并被列入国家级工业企业知识产权运用试点企业；2019年中国钢铁企业专利创新指数综合得分排名第36名，比2018年上升2名。全年研发费13.98亿元。实施校企合作项目26项，校企合作工作呈现合作向下游企业延伸，向联合申报区、市科技重大专项延伸，向获得区、行业协会科技进步奖延伸的特点。
（3）质量管理
制定更为严格的《质量专业责任制考核方案》，通过有效实施，产品实物质量稳步提升铁、钢、材产品质量，11项公司主要质量指标累计完成率为99.24%。
（4）节能环保
环保方面，全面打响超低排放改造“攻坚战”，完成烧结烟气脱硝治理，率先在行业内实现烧结烟气“消白”；焦炉烟气脱硫脱硝实现超低排放；完成40套污染源在线监测；全年环境污染事故为零，外排废水、外排废气全部达标。能耗方面，吨钢综合能耗539.72千克标准煤，同比下降15.03千克标准煤，创历史最好水平；全年能源消费总量758.6万吨标准煤，完成了年度能耗“双控”目标；获评“2019绿色发展二十大优秀企业”。
二、投资情况
（一）长期投资情况
报告期内，为满足公司长远发展的需要，进一步降低生产成本、提升市场竞争力，巩固和强化在优质碳钢领域的竞争地位，优化经营资源和存量资产，公司分别于2019年10月8日、10月24日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了以非公开协议方式向广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）增资暨关联交易的议案，拟以货币资金对广西钢铁增资515,650.00万元，其中500,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。
（二）募集资金使用情况
截止2011年期末，公司2007年首次发行股票募集资金计划投向的10个项目已经全部完成，实际完成募集资金使用86,675.91万元，除2010年将募集资金中的16,932.90万元用于补充流动资金外，仍剩余409.64万元，2011年度股东大会通过决议将剩余资金409.64万元用于补充流动资金。
公司2011年6月1日至3日发行公司债20亿元（简称“11柳钢债”），扣除债券承销商相关佣金后募集资金净额19.67亿元，计划用于偿还银行借款，以优化负债结构。公司收到募集资金后，已偿还银行借款19.67亿元。债券发行成功后，公司每年均按时支付债券利息及相关费用。由于2016年为债券发行第五年，投资者有权行使回售条款，对其持有的债券申报回售，2019年 “11柳钢债”到期赎回，目前已完成相关债券摘牌工作。
（三）非募集资金投资情况
公司2019年度非募集资金项目主要围绕环保节能和优化升级项目进行。主要的技
改项目投入如下表。
2019年主要技改项目投资略表表11 单位：人民币万元
| 编 号 | 项 目 名 称 | 计划投资 | 2019年实际完成投资 |
| 1 | 炼铁厂6号高炉炉缸大修工程 | 3000 | 1138 |
| 2 | 焦炉烟气脱硫脱硝工程（一焦、五焦） | 5000 | 5488 |
| 3 | 焦化厂四、五煤场防水抑尘大棚工程 | 5000 | 4456 |
| 4 | 柳钢高炉煤气回收利用1×65MW发电项目 | 2000 | 1542 |
| 5 | 烧结厂二球大修改造（2017年） | 5000 | 1613 |
| 6 | 中板厂轧后控制冷却技术应用项目 | 4697 | 3720 |
| 7 | 棒线型材厂三、四棒控轧控冷技术开发项目 | 4500 | 4032 |
| 8 | 柳钢4#工业废水集中处理站工程 | 2000 | 889 |
| 合计 | 31197 | 22878 |
五、董事会日常工作
董事会会议情况? 2019年3月28日，公司召开了第七届董事会第五次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2018年度总经理工作报告的提案；
（2）审议通过2018年度董事会报告的提案；
（3）审议通过2018年财务决算报告的提案；
（4）审议通过关于2018年度利润分配预案；
（5）审议通过2019年项目实施计划的议案；
（6）审议2018年年度报告及其摘要的提案；
（7）审议通过柳州钢铁股份有限公司2018年内部控制自我评价报告；
（8）审议通过2018年度社会责任报告；
（9）审议通过增补陈海先生为公司董事的提案；
（10）审议通过修改《公司章程》的提案；
（11）审议通过修改《总经理工作细则》的提案；
（12）审议通过关于预计2019年日常关联交易的提案；
（13）审议通过向 19 家银行申请总额不超过 293亿元人民币综合授信的的提案；
（14）审议通过关于续签《原材料购销协议》的提案；
（15）审议通过关于续签《生产经营服务协议》的提案；
（16）审议通过关于制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的提案；
（17）审议通过关于会计政策变更的议案；
（18）审议通过关于召开 2018年年度股东大会的提案；
? 2019年4月12日，公司召开了第七届董事会第六次会议，主要内容包括：
（1）审议通过提名吕智先生为公司独立董事的提案；
? 2019年4月24日，公司召开了第七届董事会第七次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2019年第一季度报告及其摘要的议案；
（2）审议通过调整第七届董事会战略委员会成员的议案；
（3）审议通过调整第七届董事会提名委员会成员的议案；
（4）审议通过调整第七届董事会薪酬委员会成员的议案；
（5）审议通过通过关于会计政策变更的议案；
? 2019年8月13-14日，公司通过电话、传真及材料送达方式召开了第七届董事会第八次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2019年半年度报告及其摘要的议案；
（2）审议通过关于会计政策变更的议案；
? 2019年10月8日，公司通过电话、传真及材料送达方式召开了第七届董事会第九次会议，主要内容包括：
（1）审议通过关于以非公开协议方式向广西钢铁集团有限公司增资暨关联交易的提案；
（2）审议通过关于召开2019年第一次临时股东大会的议案；
? 2019年10月30日，公司通过电话、传真及材料送达方式召开了第七届董事会第十次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2019年第三季度报告及其摘要的议案；
? 2019年12月5日，公司通过电话、传真及材料送达方式召开了第七届董事会第十一次会议，主要内容包括：
（1）审议通过续聘财务审计机构的提案；
（2）审议通过关于增加2019年日常关联交易预计的议案；
（3）审议通过关于召开2019年第二次临时股东大会的议案；
六、公司董事、监事、高层管理人员及员工情况
（一）董事会成员及职务
董 事 长 陈有升
董 事 潘世庆 甘贵平 阎 骏 施沛润 陈 海 张 奕
独立董事 赵 峰 袁公章 吕 智 李 骅
董事会秘书 裴 侃
（二）监事会
监事会主席 梁培发
监 事 韩宗桂 甘牧原 阮志勇 莫朝兴
（三）高层管理人员
总 经 理 覃佩诚
副总经理 覃 强 张卫权 韦军尤 裴侃
总会计师 王海英
（四）报告期内董事、监事、高层管理人员离任变动情况
报告期内，增补陈海先生为公司第七届董事会非独立董事，由于黄国君先生任期届满，增补吕智先生为公司第七届董事会独立董事。
议案
◆ 审议2019年度财务决算报告
| 报告人 王海英 | 各位股东、各位代表： 董事会认为，2019年公司总体财务运行状况良好，报告期间中 |
| ●总会计师 财务决算报告 | 审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2019年度财务审计报告。截至2019年12月31日，本公司总资产264.46亿元，总负债151.02亿元，资产负债率57.11%，股东权益113.43亿元，本期末股东权益增加7.74%，营业收入486.20亿元，净利润23.47亿元。 以上报告，提请股东审议。 |
议案
◆ 审议2019年度监事会工作报告
| 报告人 梁培发 ●监事会主席 监事会工作报告 | 各位股东、各位代表： 报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。 现提交公司《2019年度监事会工作报告》，提请股东审议。 |
附：《2019年度监事会工作报告》
柳钢股份2019年度监事会工作报告
根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》和《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东负责的精神、认真履行监事会职权，列席和出席了公司召开的董事会和股东大会，积极有效地开展对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维
护公司全体股东的合法权益。现将监事会2019年度主要工作做如下陈述：
一、监事会的工作情况
（一）列席了报告期内公司董事会会议。
（二）出席了2018年度股东大会及2019年临时股东大会，参与审议了公司的经营管理和重大决策。
（三）共召开了六次监事会议，具体情况如下：
? 2019年3月28日，公司召开了第七届监事会第五次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2018年度财务决算报告；
（2）审议通过关于2018年度利润分配预案；
（3）审议通过2018年度监事会工作报告；
（4）审议通过2018年年度报告及其摘要；
（5）审议通过柳州钢铁股份有限公司2018年内部控制自我评价报告；
（6）审议通过修改《公司章程》的提案；
（7）审议通过关于预计2019年日常关联交易的提案；
（8）审议通过关于续签《原材料购销协议》的提案；
（9）审议通过关于续签《生产经营服务协议》的提案；
（10）审议通过关于制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的提案；
（11）审议通过关于会计政策变更的议案；
（12）监事会对相关事项发表独立意见；
? 2019年4月12日，公司召开了第七届监事会第六次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2019年第一季度报告及其摘要的议案；
（2）审议通过关于会计政策变更的议案；
（3）监事会发表独立意见；
? 2019年8月13-14日，通过电话、传真及资料送达方式召开了第七届监事会第七次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2019年半年度报告及其摘要的议案；
（2）监事会发表独立意见；
? 2019年10月8日，通过电话、传真及资料送达方式召开了第七届监事会第八次会议，主要内容包括：
（1）审议通过关于以非公开协议方式向广西钢铁集团有限公司增资暨关联交易的提案；
（2）监事会发表独立意见；
? 2019年10月30日，通过电话、传真及资料送达方式召开了第七届监事会第九次会议，主要内容包括：：
（1）审议通过2019年第三季度报告及其摘要的议案；
（2）监事会发表独立意见；
? 2019年12月5日，通过电话、传真及资料送达方式召开了第七届监事会第十次会议，主要内容包括：
（1）审议通过关于增加2019年日常关联交易预计的议案；
（2）监事会发表独立意见；
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。
2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。
3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。
4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。
5．公司董事及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2019年度财务运作良好，财务资料符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。2019年度，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
五、监事会对《2019年度内部控制评价报告》的独立意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、监事会对定期报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的定期报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。
2、公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。议案
◆ 审议2019年度利润分配预案
| 报告人 王海英 ●总会计师 利润分配预案 | 各位股东、各位代表： 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2019年度财务审计报告，2019年度本公司实现净利润2,346,853,393.59元。根据《公司章程》，拟对上述利润作如下分配： 1．提取10%的法定公积金234,685,339.36元； 2．不提取任意盈余公积金； 3．包括历年未分配利润，截至2019年期末，可供股东分配利润为6,634,246,612.55元。 4．包括历年累积资本公积金，截至2019年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。 5．包括历年累积盈余公积金，截至2019年期末，累计盈余公积金1,933,005,309.44元。 6．2019年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利4.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。 以上预案，提请股东审议。 |
议案
◆ 审议2019年年度报告及其摘要
| 报告人 陈有升 ●董事长 年报及摘要 | 各位股东、各位代表： 公司2019年年度报告及其摘要已经董事会审议通过，于2020年4月15日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上公告披露并报上海证券交易所备案（详见上海证券交易所网站： |
议案
www.sse.com.cn）。本次股东大会不再宣读。
以上报告，提请股东审议。
◆ 审议关于预计2020年日常关联交易的议案
| 报告人 陈有升 ●董事长 日常关联交易 | 各位股东、各位代表： 公司根据生产经营活动实际情况，对2020年关联交易金额进行预计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。 该事项详见《关于预计2020年日常关联交易的公告》（2020-011号）。 以上议案，提请股东审议，关联股东广西柳州钢铁集团有限公司请回避表决。 |
议案
◆ 审议向17家银行申请总额不超过186亿元人民币综合授信的议案
| 报告人 王海英 ●总会计师 银行授信 | 各位股东、各位代表： 鉴于公司业务需要，拟向中国银行股份有限公司柳州分行（25.00亿）、中国工商银行股份有限公司柳州分行（20.00亿元）、中国农业银行股份有限公司柳州立新支行（16.00亿元）、广西北部湾银行股份有限公司柳州营业部（16.00亿元）、兴业银行股份有限公司柳州分行（15.00亿元）等共17家银行申请总额不超过186亿元人民币的授信额度，主要包括流动资金贷款、贸易融资、票据业务等等， |
议案
将采用信用方式、抵质押方式办理。以上议案，提请股东审议。
◆ 审议修改《公司章程》的议案
议案
◆ 关于选举董事的议案
| 报告人 陈有升 ● 董 事 长 选举董事 | 各位股东、各位代表： 为进一步落实广西壮族自治区《直属企业领导人员管理规定》关于区直企业领导人员兼职的有关规定，经与公司实际控制人和大股东充分沟通，公司拟对部分董事会成员进行调整： 董事潘世庆、甘贵平、施沛润、阎骏、陈海、张奕申请辞去董事及董事会下设委员会的相关职务。经董事会提名，拟增补覃佩诚先生、韦军尤先生、覃强先生、谭绍栋先生为公司第七届董事会董事成员，任期至第七届董事会终了，自股东大会审议通过起执行。具体议案如 |
| 报告人 陈有升 ●董事长 修改公司章程 | 《公司章程》其余条款不变。 以上议案，提请股东审议。 | |||
议案
下：
9.01关于增补覃佩诚先生为公司董事的议案
9.02关于增补韦军尤先生为公司董事的议案
9.03关于增补覃强先生为公司董事的议案
9.04关于增补谭绍栋先生为公司董事的议案
以上议案，提请股东审议。
◆ 关于选举独立董事的议案
| 报告人 陈有升 ● 董 事 长 选举独立董事 | 各位股东、各位代表： 鉴于李骅先生、袁公章先生担任公司独立董事将于2020年6月23日届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经股东广西柳州钢铁集团有限公司提名，拟增补罗琦女士、池昭梅女士为柳州钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。股东大会审议通过后，任期自2020年5月7日至第七届董事会终了。具体议案如下： 10.01关于增补罗琦女士为公司独立董事的议案 10.02关于增补池昭梅女士为公司独立董事的议案 以上议案，提请股东审议。 |
议案
◆ 关于选举监事的议案
| 报告人 梁培发 ● 监事会主席 选举监事 | 各位股东、各位代表： 为进一步落实广西壮族自治区《直属企业领导人员管理规定》关于区直企业领导人员兼职的有关规定，经与公司实际控制人和大股东充分沟通，公司拟对部分监事会成员进行调整： |
附件1：
柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历
覃佩诚先生简历覃佩诚，男，壮族，1964年8月出生，大学学历，工学学士，中共党员，曾任柳钢集团国贸公司党支部书记、董事长，矿业公司经理，柳钢集团产业部党支部书记、部长，现任柳钢股份党委副书记、总经理。
韦军尤先生简历韦军尤，男，壮族，1971年1月出生，大学学历，工学学士，中共党员，曾任柳钢股份转炉炼钢厂车间主任、副厂长，现任柳钢股份转炉炼钢厂党委副书记、厂长，公司副总经理。
覃强先生简历覃强，男，壮族，1965年3月出生，大学学历，工学学士，中共党员，曾任柳钢股份转炉炼钢厂党委书记、工会主席、副厂长，现任柳钢股份总调度室总调度长，公司副总经理。
谭绍栋先生简历谭绍栋，男，毛南族，1971年8月出生，大学学历，工学学士，中共党员，曾任柳钢股份焦化厂厂长、广西柳钢国际贸易有限公司董事长，现任柳钢股份原燃料采购部党总支书记、部长，进出口公司经理。
附件2：
柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人简历
罗琦女士简历罗琦，女，汉族，1962年8月出生，大学学历，历史学学士，中国致公党党员，曾任广西伟宁律师事务所合伙人，主任律师，专职律师，现任北京市华泰（南宁）律师事务所律师。现为广西区致公党区直一支部副主委，曾为南宁市律师协会第三届、第四届理事会理事；南宁律师协会惩戒委委员、律师考核委委员,女律师委员会副主任；广西律师协会第七届、第八届代表大会代表，广西律师协会惩戒委员会委员 ,曾为南宁市兴宁区第五届政协委员、南宁市青秀区第二届政协委员；现为南宁市青秀区第三届政协委员；曾受聘广西壮族自治区人民检察院廉政监督员、南宁市青秀区人民法院执法监督员等
池昭梅女士简历池昭梅，女，汉族，1971年4月出生，博士，会计学教授，正高级会计师，中共党员，广西财经学院国际教育学院院长，全国会计领军人才，MPAcc导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳大利亚注册会计师，中国管理现代化研究会企业并购重组专业委员会副会长，国家社科基金项目同行评议专家，国家科技奖励专家库成员，广西大学东盟研究院兼职研究员，广西高校优秀人才资助计划人选，广西会计先进工作者，广西正高级会计师评委会委员，广西会计咨询专家，广西财经学院中青年学术带头人、首届教学名师。
附件3：
柳州钢铁股份有限公司监事候选人简历
兰钢先生简历兰钢，男，壮族，1975年2月出生，大学学历，工学学士，中共党员，曾任柳钢股份棒线型材厂工艺技术科科长、棒线型材厂副厂长，现任棒线型材厂党委副书记、厂长。
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