瑞华技术：关于拟修订公司章程公告

证券代码：872869 证券简称：瑞华技术 主办券商：中信建投

常州瑞华化工工程技术股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

一、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定

原规定	修订后
第二十二条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。	第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
第二十四条公司因本《章程》第二十三条第	第二十四条 公司因本章程第二十一条

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
新增	第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期限不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原约定公告日前30日起算，直至公告日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的有表决权股份的股东，将其所有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

	讼。
第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本《章程》； （二）不与公司同业竞争； （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本《章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。
新增	第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
新增	第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本《章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准募集资金用途及变更事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条、第四十六条规定的重大担保事项； （十三）审议购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准第四十八条、第五十一条规定的重大交易事项； （十五）审议批准第五十二条规定的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条以下事项，须经股东大会审议通过： （一）公司下列对外担保行为 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过

第四十五条 公司下列重大担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

3000万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。因回避导致股东大会无法召开的，应由监事会对该担保事项发表意见后，经股东大会以特别决议表决通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 （二）公司下列关联交易： 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元（含1000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足四人的关联交易； 4、对年度日常关联交易的预计： 如果在实际执行中预计关联交易超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项提交股东大会审议。 5、除日常性关联交易以外的其他关联交易。 公司与关联方进行下列交易，无需股东大会审议： 1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； 2、一方依据股东大会决议领取股息红利或报酬；

第四十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

新增

第四十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章

	程第四十二条第一项至第三项的规定。
新增	第四十八条 公司发生的重大交易（提供担保除外）符合下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
新增	第四十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十五条的规定履行股东大会审议程序。
新增	第五十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第四十五条的规定履行股东大会审议程序。
新增	第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款

	等行为。 公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用第一款、第二款关于财务资助的规定。
新增	第五十二条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议，但法律法规、部门规章、全国股转系统相关业务规则免予按照关联交易的方式进行审议的除外。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程的有关规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
新增	第五十五条 公司在本章程有关规定的期限内不能召开股东大会的，应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第四十六条本公司召开年度股东大会时应当聘请律师对股东大会的召集、召开、表决等进行见证。 所聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）法律法规及本章程要求对其他有关问题出具的法律意见。	第五十七条 公司在创新层、基础层挂牌期间召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时按规定向有关机关备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向有关机关提交证明材料。	第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。 在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。	第六十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

前款规定的期限起算应当以股东大会召开日的前一日起算。 在充分保障公司股东知情权的情况下，如果临时股东大会提前通知的时间、少于规定的时间，但经出席该次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意豁免提前通知的，该次股东大会决议合法有效。	公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。	第六十八条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因并向有关部门报告。	第七十条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 上述“关联人”包括关联法人和关联自然人，具体界定如下： （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人； 2、由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、由下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、有权部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、上述第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、有权部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1、根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）项或者第

第九十三条上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 上述“关联人”包括关联法人和关联自然人，具体界定如下： （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1．直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的法人或其他组织； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的自然人； 2．挂牌公司董事、监事及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子

（二）项规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或者第（二）项规定的情形之一。 上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权收到限制和影响的股东； 6、有权部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会或持有本公司百分之十以上表决权的股东以书面形式向股东大会提出。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的

第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司3%以上股份的股东单独或联合提名。 提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定

股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。	提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。 董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。 公司在董事、监事选举中可以推行累积投票制，累积投票制具体实施办法由公司另行制定。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第一百〇三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。	第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职，未主动离职的，公司应当解除其职务。
新增	第一百〇八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
新增	第一百〇九条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；	第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。	（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3； （三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
新增	第一百一十六条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。	第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董

	事会部分职权的，公司应当在本章程中明确规定授权的原则和具体内容。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。	第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）本章程第四十五、四十六条规定以外的其他对外担保事项； （二）公司发生的符合下列标准标之一的重大交易事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的20%以上但未达到股东大会审议标准的； （2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万的但未达到股东大会审议标准的； （3）中国证监会、全国股转公司及《公司章程》规定的其他情形。 （三）公司发生的符合下列标准标之一的关联交易事项： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元； （3）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十三条董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体	第一百二十七条董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。 未出席董事会会议的有关联关系的董事，不

情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。 未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数。如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避； （二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决； （三）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百零四条的规定表决。 上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该

得就该等事项授权其他董事代为表决。董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决。如有特殊情况或法律法规、全国股转系统业务规则规定有关联关系的董事无法回避时，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当直接提交股东大会审议。 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避； （二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决； （三）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百零四条的规定表决。 上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）有权部门或者公司基于其他理由认定

交易对方的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）有权部门或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 董事会对公司重大事项的审批权限如下： （一）对外担保：董事会负责审核本《章程》第四十二条规定之外的对外担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过； （二）关联交易：董事会负责审核除本《章程》第四十二条规定及超过董事会授予总经理审批权限的关联交易事项； 董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予总经理以下审批权限： 公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以下,公司与关联法人达成的关联交易总额在100万元以下，由公司总经理审批。 董事会的上述授权长期有效。 （三）收购、出售重大资产：董事会负责审核除本《章程》第四十一条第（十三）项规定及超过董事会授予总经理审批权限的收购、出售重大资产事项。 董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予总经理以下审批权限： 审议公司在一年内购买和出售重大资产占公司最近一期经审计净资产10%以下的事项。 董事会的上述授权长期有效。

的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。

第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）决定本章程中无须股东大会或董事会

	批准的事项； （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

	表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
新增	第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。	第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项
第一百二十八条本《章程》第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本《章程》第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程第一百〇六条关于不能担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇七条、第一百〇八条对董事会候选人的任职要求核查，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。	第一百四十八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。本章程第一百一十四条关于董事辞职的要求，同时适用于高级管理人员。高级管理人员辞职还需参考与公司之间签订的相关合同规定。

第一百五十条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本《章程》的有关规定。	第一百四十九条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本《章程》的有关规定，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。 董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。
第一百三十七条 董事会秘书在任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务	第一百五十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在3个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
新增	第一百五十二条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百五十五条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 本章程第一百〇八条、第一百〇九条对董事会候选人的任职要求核查，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规定，履行监事职务。	第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第一百一十四条关于董事辞职的要求，同时适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
新增	第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。	第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
新增	第一百六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、全国股转系统相关业务规则、《公司章程》或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百四十八条监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。	第一百六十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，对公司的重大生产经营活动进行监督； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

新增	第一百六十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。	第一百六十九条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百五十四条公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十一条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并依法经会计师事务所审计。 公司股份在全国股转系统挂牌期间，同时遵循相关规则编制财务报告。
第一百五十八条公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，兼顾公司的长远利益，实行合理的股利分配政策。	第一百七十六条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按股东在公司注册资本中所占的比例进行分配。公司可以根据实际情况，对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等另行制定利润分配制度，保障股东的分红权。
第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百八十条 公司聘用的会计师事务所应当经符合《证券法》规定。会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十六条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真	第一百八十四条 公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公司公告及信息披露。
	第一百八十五条 公司应当按照全国股

实、准确、完整、及时地报送及披露信息。 公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，办理定期报告和临时报告的披露工作。	转系统的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
	第一百八十六条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并及时向全国股份系统报备并披露。 公司应当在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）公布定期报告和临时报告。
	第一百八十七条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 在创新层挂牌期间，公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。
	第一百九十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司的规定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和

	高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。中国证监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公司重大事件的标准有差异化规定的，公司应当遵守相关规定。 公司在创新层挂牌期间应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司有本《章程》第二百〇四条第（一）项情形的，可以通过修改本《章程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百〇五条公司有本《章程》第二百〇四条第（一）项情形的，可以通过修改本《章程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本《章程》第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇六条公司因本《章程》第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司	第二百一十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
新增	第二百一十九条 保密和竞业禁止 （一）任何股东、董事和高级管理人员均不得对外泄露未经董事会决议对外公开的任何公司文件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义务在股东转让股份和高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 （二）公司任何股东及高级管理人员不得从事与公司及公司参股的公司相同的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。

	第二百二十四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；任何一方均有权向公司住所地的人民法院提起诉讼解决。
新增	第二百二十六条本章程由公司股东大会审议通过之日起生效，其中涉及创新层挂牌期间的条款自公司在创新层挂牌之日起适用。

是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

三、备查文件

督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关要求，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》。

1、《常州瑞华化工工程技术股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》

2、《常州瑞华化工工程技术股份有限公司公司章程》

常州瑞华化工工程技术股份有限公司

董事会2020年4月27日