证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2020-034
北京光环新网科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京光环新网科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第118号），公司根据问询函所涉问题进行说明和解释，现将具体内容公告如下：
除特别说明，本公告所述的词语或简称与《2020年度非公开发行A股股票预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、预案显示，募投项目建设及补充流动资金合计资金需求为1,025,070.28万元，与本次募集资金上限存在较大差异。请你公司补充说明项目剩余投资资金的来源及可行性，并结合公司的债务规模、融资能力、募投项目实施的必要性等详细说明公司实施上述大额投资项目对公司经营、财务状况以及资金链的影响，并充分提示风险。
回复：
（一）剩余投资资金的来源及可行性
公司本次募投项目建设及补充流动资金合计资金需求为102.51亿元，本次募集资金上限为50亿元，资金缺口约为52.51亿元，鉴于部分募投项目已于2018年和2019年投入资金约4.79亿元，未来投资资金缺口为47.72亿元。对于该部分资金来源，公司可以通过自有资金、经营盈利、金融机构贷款、债券等多种方
式筹集资金。
1、公司经营情况较好，具有较强的盈利能力，经营活动现金流较好。2017年-2019年，公司各期净利润分别为4.44亿元、6.84亿元和7.96亿元，经营活动现金流量净额分别为4.06亿元、5.87亿元和6.03亿元，可以产生较为充分的现金流。同时，云计算数据中心作为新基建的重要领域，属于国家政策鼓励和支持的重点方向，预计未来公司业绩将持续向好。
2、公司具有充足的银行授信额度。截至本问询函回复出具日，公司及子公司已获得的有效期内的授信额度为40.18亿元，已使用的授信额度为23.08亿元，公司可使用的剩余授信额度为17.10亿元，授信额度充足，公司可以及时向银行等金融机构筹集资金。
3、公司资产负债率较低，信用较好，具备债券等多种融资渠道和能力。截至2019年12月31日，公司总资产为122.33亿元，资产负债率为31.78%，资产负债率较低。同时，公司盈利能力较强，信用较好，具备债券等多种融资途径。
（二）实施上述大额投资项目对公司经营、财务状况以及资金链的影响
1、对公司经营的影响
随着国家数字经济发展的需要，5G信息时代的来临，高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等技术快速发展，数据流量加速爆发，数据中心作为数据存储、计算与传输的中心，在下游需求的持续拉动之下，发展前景广阔，数据中心地位愈发得到体现。与此同时，国家强调加快推进数据中心等新型基础设施建设，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力，云计算及其基础设施已上升到国家战略层面。
本次募投项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，有助于公司扩充一线城市数据中心产能，提升相关领域的生产技术水平和服务能力，进一步优化公司的产品和服务结构，扩大主营业务规模，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，巩固行业中的地位。
2、对公司财务状况及资金链的影响
截至2019年12月31日，公司总资产为122.33亿元，负债为38.88亿元，其中短期借款为4.25亿元，长期借款为13.81亿元，资产负债率为31.78%，资产负债率较低。本次非公开发行后，公司的总资产和净资产将增加，公司资产负债率将进一步降低，也为其他融资渠道进一步打开了空间。随着募投项目的逐步实施，公司的盈利能力将逐步提高，整体实力进一步得到增强。但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。鉴于公司经营情况较好，具有较强的盈利能力，与银行等金融机构也保持着良好的合作关系，具有充足的银行授信额度，也具备债券等多种融资渠道和能力，因此，公司具有较为充足的资金来源渠道。此外，考虑到公司的募投项目是在建设期中逐渐投入的，项目的逐期建成并投入运营也可为公司带来新的业务增长点，并为将来的融资进一步提供保证。综合来看，公司的主营业务符合行业和政策未来发展的方向，公司具有较强的盈利能力，资产负债率较低，随着募投项目的实施，未来公司整体实力将进一步提升，同时考虑公司具备多种资金来源渠道，募投项目的实施不会对公司的资金链造成明显影响。但如果未来政策和市场情况发生变化，导致公司融资渠道受限和经营业务下滑，对公司的资金周转造成压力，公司仍然可能面临一定的经营及财务风险，敬请广大投资者注意风险。
二、公告显示，你公司拟向智达云创（三河）科技有限公司（以下简称“智达云创”）增资112,701万元并获得智达云创65%股权，智达云创将作为项目实施主体负责燕郊绿色云计算基地三四期项目的建设，该项目预计投资总额为298,600万元。评估报告显示，智达云创100%股权的评估价值为58,487.65万元，较账面净资产增值47,097.39万元，增值率为456.11%。
（一）请结合评估方法、假设和过程等详细说明增值率较高的原因及合理性。
（二）请补充说明除本次增资款外，剩余投资款其他股东是否等比例提供资金。若是，请结合相关股东的财务情况分析可行性；若否，请说明原因及合
理性。
回复：
（一）请结合评估方法、假设和过程等详细说明增值率较高的原因及合理性。根据中铭国际出具的《北京光环新网科技股份有限公司拟实施增资事宜涉及的智达云创（三河）科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2020]第1006号），截至评估基准日2019年12月31日，智达云创100%股权的评估价值为58,487.65万元，经审计的股东全部权益总额账面价值为10,517.25万元，评估价值较账面价值评估增值47,970.40万元，增值率为456.11%。
本次以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值，具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 资产总计 | 44,363.24 | 92,333.64 | 47,970.40 | 108.13 |
| 其中：固定资产 | 4,981.27 | 26,842.78 | 21,861.51 | 438.87 |
| 在建工程 | 25,494.73 | 56,412.00 | 30,917.27 | 121.27 |
| 无形资产 | 4,808.38 | - | -4,808.38 | -100.00 |
| 负债总计 | 33,845.99 | 33,845.99 | - | - |
| 股东权益合计 | 10,517.25 | 58,487.65 | 47,970.40 | 456.11 |
根据上表，智达云创评估增值主要为固定资产和在建工程增值，无形资产-土地使用权的评估价值已包含在固定资产和在建工程的评估值中，故无形资产评估值为零。
1、固定资产
智达云创的固定资产是位于河北省廊坊市三河市燕郊高新区创意谷街454号的三栋房屋建筑物，是公司燕郊绿色云计算基地一二期项目的租赁厂房。目前已取得《冀（2019）三河市内不动产权第0030347号》不动产权证，其证载总建筑面积36,736.84平方米，钢混结构，账面价值为4,981.27万元。三栋房屋建
筑物建成于2015年，目前为出租状态，现状较好，具体情况如下：
| 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积 （m2） | 账面价值 （万元） | 评估值 （万元） |
| 冀（2019）三河市内不动产权第0030347号 | 光环一期 （1号楼） | 钢结构 | 2015.1 | 11,142.98 | 1,912.97 | 8,060.83 |
| 光环二期 （2号楼） | 钢筋混凝土结构 | 2015.1 | 20,551.19 | 3,068.30 | 15,170.89 | |
| 光环二期 （3号楼） | 钢筋混凝土结构 | 2015.1 | 5,042.67 | 3,611.06 |
由于燕郊当地同类房地产市场发达，有可供比较案例，因此上述房屋建筑物采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值，评估值中包含土地使用权价值。具体计算公式为：待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。
通过市场调查并查询有关燕郊高新区工业地产租售信息，该区域或者类似区域与评估对象类似规模的工业厂房成交案例较多，选择交易情况、日期、区域以及个别因素与智达云创较为相似的工业厂房的市场销售单价，并根据评估方法及市场价格修正，得出智达云创房屋建筑物在评估基准日的房地产价值为26,842.78万元，增值率为438.87%。
2、在建工程
智达云创的在建工程为位于河北省三河市燕郊高新区创意谷街454号的光环燕郊绿色云计算基地三、四期项目厂房。该在建工程（含土地使用权）所在区域类似物业的交易案例较多，能够比较容易预测项目开发完成后的房地产总价，因此采用假设开发法对在建工程进行评估。具体计算公式为：在建工程=续建完成后房地产价值-在建工程取得税费-续建成本-管理费用-销售费用-投资利息-销售税费-续建利润
根据智达云创已有厂房截至评估基准日的评估单价，并计算预测三四期项目
厂房继续开发仍要发生的建筑成本、前期及其他费用、公共配套设施费、期间费用、相关税费等，得出对智达云创在建工程的评估值为56,412.00万元，增值率为121.27%。
3、无形资产
智达云创的无形资产为位于河北省三河市燕郊高新区创意谷街454号的一宗工业用地，土地用途为工业用地，权利性质为出让，土地使用权面积共计98,075平方米，不动产权证载现有房屋建筑物建筑面积36,736.84平方米，房屋建筑物建成时间为2015年10月，为光环燕郊绿色云计算基地一期和二期；同时该宗土地上正在开发的光环燕郊绿色云计算基地三、四期建筑物正在建设中。本次评估房屋建筑物采用市场法评估、在建工程采用假设开发法评估，本次土地使用权的价值在固定资产和在建工程评估值中已包含，因此土地使用权评估值为零。综上所述，智达云创的固定资产和在建工程增值率较高，主要由于燕郊绿色云计算基地项目厂房建设年代较早，土地及建造成本较低，评估基准日时点燕郊同地区同类型的房地产价格已大幅上升。因此，智达云创100%股权的评估价值增值率较高，其增值原因具有合理性。
（二）请补充说明除本次增资款外，剩余投资款其他股东是否等比例提供资金。若是，请结合相关股东的财务情况分析可行性；若否，请说明原因及合理性。
根据公司与智达云创及其股东王禹方和石凤红于2020年4月16日共同签署的《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》，公司拟向智达云创增资112,701.00万元，增资后公司持有智达云创的股权比例为65%，王禹方、石凤红持有智达云创的股权比例分别为33.95%、1.05%。
根据王禹方、石凤红于2020年4月24日出具的《承诺函》，在本次增资完成后，公司向智达云创增资或提供借款时，王禹方、石凤红将依照其各自持有智达云创的股权比例向智达云创同比例提供资金。
根据王禹方、石凤红提供的资料，王禹方、石凤红控股或投资的主要企业包括三河市岩峰高新技术产业园有限公司（以下简称“岩峰公司”）、三河市润达房地产开发有限公司、三河市岩峰房地产开发有限公司。上述主体的基本情况及最近一年主要财务数据如下：
| 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 股东 | 经营范围 | 2019年12月31日注1 | |
| 总资产 | 净资产 | |||||
| 三河市岩峰高新技术产业园有限公司 | 2015年 2月3日 | 1,034万元 | 王禹方、石凤红分别持股97%、3% | 自有商业房屋、工业厂房、厂地租赁及出售；物业管理、物业服务；中介咨询；仓储服务（不含危险品）；批发、零售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 73,354.10 | 7,486.38 |
| 三河市润达房地产开发有限公司 | 2019年 5月20日 | 2,500万元 | 三河市岩峰房地产开发有限公司持股、三河市岩峰市政工程建筑安装有限公司分别持股80%、20% | 房地产开发、销售；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 21,346.21 | 3,219.72 |
| 三河市岩峰房地产开发有限公司 | 2011年 4月19日 | 5,000万元 | 王超鹏、石凤红分别持股90%、10% | 房地产开发、销售（凭资质证经营） | 4,859.53 | 4,858.93 |
注1：上述财务数据未经审计。注2：王超鹏、石凤红分别系王禹方的父亲和母亲。
综上，本次增资完成后，智达云创的少数股东王禹方、石凤红已出具承诺向智达云创同比例提供资金，且其具备相应的资金实力。
三、公告显示，你公司已向智达云创支付增资保证金18,000万元；数据中心项目建筑主体结构封顶后5个工作日内再支付保证金2,000万元。工商变更登记完成前公司需要向智达云创缴纳增资款78,890.7万元，智达云创在收到全部增资款后5个工作日内将公司已支付的20,000万元保证金返还。请补充说明公司在工商变更登记完成前向智达云创支付大部分增资款的必要性和合理性，
是否采取有效措施确保资金投向和安全，已支付的保证金不直接抵减增资款的原因，若募集资金未到位首期增资款的具体来源以及对公司资金链的影响。
回复：
《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》约定，公司拟向智达云创增资112,701.00万元，增资后的持股比例达到65%。公司向智达云创缴纳增资款78,890.70万元后，智达云创应在5个工作日内完成相关工商变更登记手续；工商变更登记完成后一个月内，公司将剩余增资款33,810.30万元支付至智达云创。根据协议约定，公司支付首期增资款后，其作为股东已履行全部出资义务的70%，因此智达云创开始进行工商变更登记。上述增资款项支付节点是交易双方协商约定的结果，符合交易双方的利益诉求，具有必要性和合理性。2020年4月22日，智达云创已将冀（2019）三河市内不动产权第0030347号不动产权证上载明的全部房产及土地抵押给公司；同时，根据增资协议中关于过渡期间安排的约定，由公司委派人员担任智达云创的财务负责人和工程建设负责人，通过上述资产抵押和关键管理人员安排，公司能够确保增资款项的资金投向和安全。智达云创在收到首次增资款后，应在5个工作日内完成相关工商变更登记手续，时间间隔较短，公司增资款项可能面临的风险较低。燕郊绿色云计算基地项目筹划时间较早，公司于2019年3月11日即与三河市岩峰高新技术产业园有限公司正式签署了《增资合作协议》，约定由岩峰公司进行存续分立，双方在分立后的新公司共同合作新建数据中心，并在该协议中约定由公司按照新建数据中心项目的审批及建设进度分批支付保证金20,000万元。智达云创在收到全部增资款后返还公司支付的增资保证金20,000万元，为《增资合作协议》和《增资协议》的延续性条款，不抵减增资款。
若募集资金未到位，公司拟通过自筹资金对智达云创完成增资。截至2019年末，公司的货币资金为6.77亿元，资产负债率为31.78%，2019年经营活动现金流量净额为6.03亿元，资产结构和经营状况良好；此外，公司具有充足的银行授信额度，截至本问询函回复出具日，公司及子公司已获得的有效期内的授信额度为40.18亿元，可使用的剩余授信额度为17.10亿元。因此，公司通过自筹
资金完成对智达云创的增资具有可行性，对公司的资金链不具有重大不利影响。
四、你公司报备的《智达云创（三河）科技有限公司2019年度财务报表审计报告书》显示，智达云创账面存在大量的其他应收账款和其他应付款。请你公司补充说明上述款项形成的背景、原因及后续清理计划。回复：
（一）2019年末，智达云创其他应收款情况如下：
单位；万元
| 单位名称 | 关联关系 | 款项性质 | 2019年末余额 | 截至公告日余额 |
| 王禹方 | 关联方 | 资本金 | 8,327.00 | - |
| 三河市岩峰市政工程建筑安装有限公司 | 关联方 | 往来款 | 292.99 | 292.99 |
1、2019年末，智达云创其他应收王禹方8,327.00万元，主要系其根据《公司分立协议之补充协议》约定应向智达云创补充投入的资本金，截至本问询函回复出具日，王禹方已全部支付。
2、2019年末，智达云创其他应收三河市岩峰市政工程建筑安装有限公司（以下简称“岩峰市政”）292.99万元，主要系岩峰市政代智达云创收取的2019年7-12月的厂房租金。
（二）2019年末，智达云创其他应付款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 关联关系 | 款项性质 | 2019年末余额 | 截至公告日余额 |
| 王超鹏 | 关联方 | 往来款 | 13,123.90 | 13,123.90 |
| 北京光环新网科技股份有限公司 | 非关联方 | 保证金 | 8,000.00 | 18,000.00 |
| 谢景辉 | 非关联方 | 拆迁补偿款 | 5,700.00 | - |
| 三河市岩峰高新技术产业园有限公司 | 关联方 | 往来款 | 3,899.66 | - |
| 三河市燕福达建材家居广场服务有限公司 | 非关联方 | 拆迁补偿款 | 1,300.00 | - |
1、2019年末智达云创其他应付王超鹏13,123.90万元，系与关联方王超鹏的资金往来，主要用于建设燕郊绿色云计算基地三四期项目；截至本问询函回复出具日，其他应付王超鹏余额未发生变化。
2、2019年末智达云创其他应付公司8,000.00万元，主要为增资保证金；截至本问询函回复出具日，公司已累计支付增资保证金18,000万元。
3、2019年末智达云创其他应付谢景辉、三河市燕福达建材家居广场服务有限公司合计7,000.00万元，主要为建设三四期项目，拆除土地上原有建筑物所发生的拆迁补偿款项；截至本问询函回复出具日，上述其他应付款已全部支付。
4、其他应付三河市岩峰高新技术产业园有限公司3,899.66万元，主要为关联方资金拆借，截至本问询函回复出具日，上述其他应付款已全部支付。
（三）上述债权人、债务人之间的关联关系
王超鹏为王禹方的父亲，智达云创、三河市岩峰高新技术产业园有限公司、三河市岩峰市政工程建筑安装有限公司均为受王超鹏、王禹方控制的公司，因此上述主体均为智达云创的关联方。
五、你公司认为需要说明的其他事项。
无。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020年4月27日