证券代码：839719 证券简称：宁新新材 主办券商：华西证券
江西宁新新材料股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2019年年度股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司董事会已就本次临时股东大会的召开做出了决议，公司本次股东大会的召集符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2020年5月14日09:00。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 839719 | 宁新新材 | 2020年5月12日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 本公司聘请的北京市中银律师事务所支凯、叶敏开律师。
（七）会议地点
二、会议审议事项
（一）审议《2019年年度审计报告》
宁新新材会议室审议江西宁新新材料股份有限公司《2019年年度审计报告》，详细内容请见《2019年年度审计报告》。
（二）审议《2019年年度报告及其摘要》
审议江西宁新新材料股份有限公司《2019年年度审计报告》，详细内容请见《2019年年度审计报告》。审议江西宁新新材料股份有限公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，详细内容请见全国中小企业股份转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公司公告。
（三）审议《2019年度董事会工作报告》
审议江西宁新新材料股份有限公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，详细内容请见全国中小企业股份转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公司公告。 本议案为宁新新材《2019年度董事会工作报告》，公司董事会对2019年度的工作进行了总结，并对2020年的工作进行了战略性布局和展望。
（四）审议《2019年度监事会工作报告》
本议案为宁新新材《2019年度董事会工作报告》，公司董事会对2019年度的工作进行了总结，并对2020年的工作进行了战略性布局和展望。 本议案为宁新新材《2019年度监事会工作报告》，公司监事会对 2019年度的工作进行了总结，并对2020年的工作进行了部署。
（五）审议《2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案为宁新新材《2019年度监事会工作报告》，公司监事会对 2019年度的工作进行了总结，并对2020年的工作进行了部署。审议公司《2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详
（六）审议《2019年利润分配方案》
见公司2020年4月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。审议《2019年利润分配方案》，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）审议《2019年财务决算报告》
审议《2019年利润分配方案》，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。审议《2019年财务决算报告》。
（八）审议《2020年财务预算报告》
审议《2019年财务决算报告》。审议《2020年财务预算报告》。
（九）审议《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
审议《2020年财务预算报告》。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，公司已聘请其为2019年度审计机构。该所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，符合公司财务审计需要。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
（十）审议《关于前期会计差错更正的议案》
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，公司已聘请其为2019年度审计机构。该所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，符合公司财务审计需要。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。议案内容详见公司于同日在全国股份转让系统官网上披露的公司《前期会计差错更正公告》及会计师事务所出具的《前期会计差错更正专项说明的审核报告》。
（十一）审议《关于<2018年年度报告及摘要>更正报出的议案》
议案内容详见公司于同日在全国股份转让系统官网上披露的公司《前期会计差错更正公告》及会计师事务所出具的《前期会计差错更正专项说明的审核报告》。公司拟首次公开发行股份并在深圳证券交易所创业板上市，根据有关法律、
（十二）审议《关于<2017 年年度报告及摘要>更正报出的议案》
法规及公司章程等的相关规定，经谨慎审查公司以前年度的披露内容，公司拟对2018 年度的年度报告进行更正，现提请董事会进行审议确认。议案内容详见公司于同日在全国股份转让系统官网上披露的公司《2018年年度报告摘要（更正后）》、《2018 年年度报告（更正后）》。
公司拟首次公开发行股份并在深圳证券交易所创业板上市，根据有关法律、法规及公司章程等的相关规定，经谨慎审查公司以前年度的披露内容，公司拟对2017年度的年度报告进行更正，现提请董事会进行审议确认。议案内容详见公司于同日在全国股份转让系统官网上披露的公司《2017年年度报告摘要（更正后）》、《2017 年年度报告（更正后）》。
（十三）审议《关于修订<公司章程>的议案》
公司拟首次公开发行股份并在深圳证券交易所创业板上市，根据有关法律、法规及公司章程等的相关规定，经谨慎审查公司以前年度的披露内容，公司拟对2017年度的年度报告进行更正，现提请董事会进行审议确认。
议案内容详见公司于同日在全国股份转让系统官网上披露的公司《2017年年度报告摘要（更正后）》、《2017 年年度报告（更正后）》。 为提高公司治理水平，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，现形成《关于修订<公司章程>的议案》。
（十四）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为提高公司治理水平，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，现形成《关于修订<公司章程>的议案》。 此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《股东大会议事规则》（公告编号：2020-029），现形成《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
（十五）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《股东大会议事规则》（公告编号：2020-029），现形成《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。 此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《董事会议事规则》（公告编号：2020-030），现形成《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
（十六）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《董事会议事规则》（公告编号：2020-030），现形成《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平
（十七）审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
台（http://www.neeq.com.cn/）的《监事会议事规则》（公告编号：2020-031），现形成《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《对外投资管理制度》（公告编号：2020-032），现形成《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
（十八）审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《对外投资管理制度》（公告编号：2020-032），现形成《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《对外担保管理制度》（公告编号：2020-033），现形成《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
（十九）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《对外担保管理制度》（公告编号：2020-033），现形成《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《关联交易管理制度》（公告编号：2020-034），现形成《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
（二十）审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《关联交易管理制度》（公告编号：2020-034），现形成《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《投资者关系管理制度》（公告编号：2020-035），现形成《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
（二十一）审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《投资者关系管理制度》（公告编号：2020-035），现形成《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《信息披露管理制度》（公告编号：2020-036），现形成《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
（二十二）审议《关于修订<承诺管理制度>的议案》
（二十三）审议《关于确认江西宁新新材料股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易情况的议案》
此议案的主要内容详见同日公告于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《承诺管理制度》（公告编号：2020-037），现形成《关于修订<承诺管理制度>的议案》。 根据上市公司关于关联交易的有关规定，对2017-2019年度内的关联交易提交董事会、股东大会补充确认。
（二十四）审议《关于追认2017年、2018年偶发性关联交易的议案》
根据上市公司关于关联交易的有关规定，对2017-2019年度内的关联交易提交董事会、股东大会补充确认。
根据公司生产经营需要，2017年、2018年奉新县宁远机械厂（目前已注销）为公司提供周转材料及设备加工劳务，交易额合计1,525,454.37元。奉新县宁远机械厂为离任董事熊茶英配偶徐辉宁控制的个体工商户，产生偶发性关联交易，予以追认。另2017年四川比特烯新材料有限公司为公司进行石墨化生产，产生加工费用709,538.47元。四川比特烯新材料有限公司法人及股东李秀标先生为公司实际控制人李江标哥哥，产生偶发性关联交易，予以追认。
（二十五）审议《关于审核确认并同意报出公司近三年（ 2017-2019 年）财务报告的议案》
根据公司生产经营需要，2017年、2018年奉新县宁远机械厂（目前已注销）为公司提供周转材料及设备加工劳务，交易额合计1,525,454.37元。奉新县宁远机械厂为离任董事熊茶英配偶徐辉宁控制的个体工商户，产生偶发性关联交易，予以追认。另2017年四川比特烯新材料有限公司为公司进行石墨化生产，产生加工费用709,538.47元。四川比特烯新材料有限公司法人及股东李秀标先生为公司实际控制人李江标哥哥，产生偶发性关联交易，予以追认。 鉴于公司拟首次公开发行股份并在深圳证券交易所创业板上市，根据《公司法》、《证券法》以及其他法律法规的规定，公司拟报出最近三年财务报表，并请审计机构对最近三年财务报表进行审计，出具公司最近三年的《审计报告》。
（二十六）审议《内部控制鉴证报告》
鉴于公司拟首次公开发行股份并在深圳证券交易所创业板上市，根据《公司法》、《证券法》以及其他法律法规的规定，公司拟报出最近三年财务报表，并请审计机构对最近三年财务报表进行审计，出具公司最近三年的《审计报告》。审议江西宁新新材料股份有限公司《内部控制鉴证报告》。
（二十七）审议《关于江西宁新新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
审议江西宁新新材料股份有限公司《内部控制鉴证报告》。 公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A
（二十八）审议《关于江西宁新新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
（二十九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》
根据公司发展的实际需求，公司拟将本次发行上市募集资金在扣除发行费用后投资于江西宁新新材料股份有限公司年产18000吨高纯石墨和6000吨锂离子电池负极项目（二期）。 根据公司首次公开发行股票并上市的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行上市的相关事宜。
（三十）审议《关于江西宁新新材料股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
根据公司首次公开发行股票并上市的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行上市的相关事宜。 鉴于公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司就本次发行前滚存利润的分配安排如下：本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（三十一）审议《关于江西宁新新材料股份有限公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
鉴于公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司就本次发行前滚存利润的分配安排如下：本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
（三十二）审议《关于江西宁新新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
为了明确公司上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《江西宁新新材料股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会在综合分析公司实际经营情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，公司拟订了《股东分红回报规划》。
（三十三）审议《关于江西宁新新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》
（三十四）审议《关于江西宁新新材料股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
鉴于公司申请首次公开发行股票的需要，公司做出首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价的预案。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律、法规的要求，江西宁新新材料股份有限公司就申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜出具了关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺函、关于保证不影响和干扰审核的承诺函等，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
（三十五）审议《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<江西宁新新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律、法规的要求，江西宁新新材料股份有限公司就申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜出具了关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺函、关于保证不影响和干扰审核的承诺函等，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。 根据有关法律、法规的相关规定，并结合公司实际情况，现制定了《江西宁新新材料股份有限公司章程（草案）》，待本次公开发行股票并上市完成后实施。
（三十六）审议《关于江西宁新新材料股份有限公司修改和制定本次发行并上市后适用的相关规则制度的议案》
根据有关法律、法规的相关规定，并结合公司实际情况，现制定了《江西宁新新材料股份有限公司章程（草案）》，待本次公开发行股票并上市完成后实施。
根据有关法律、法规的相关规定，并结合公司实际情况，现针对江西宁新新材料股份有限公司现有的基本管理制度进行修订和补充，待本次公开发行股票并上市完成后实施，制定了《关于江西宁新新材料股份有限公司修改和制定本次发行并上市后适用的相关规则制度的议案》，主要包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事管理细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略与发展委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（十三）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（二十三）、（二十四）；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内部审计管理制度》《子公司管理办法》《累积投票制实施细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《融资管理制度》等。
1、自然人股东持本人身份证办理登记；2、自然人股东委托代理人出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书和代理 人身份证办理登记；3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本 人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件；4、法人股东委托非 法定代表人出席本次会议的，应出示代理人身份证、加盖法人印章并由法定代表 人签署的书面委托书、单位营业执照复印件；5、办理登记手续，可以信函、传 真及上门方式进行登记，公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2020年5月13日16时00分
（三）登记地点：宁新新材会议室
四、其他
（一）会议联系方式：田家利 联系电话:13816853799
（二）会议费用：自理
五、备查文件目录
1、自然人股东持本人身份证办理登记；2、自然人股东委托代理人出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书和代理 人身份证办理登记；3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本 人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件；4、法人股东委托非 法定代表人出席本次会议的，应出示代理人身份证、加盖法人印章并由法定代表 人签署的书面委托书、单位营业执照复印件；5、办理登记手续，可以信函、传 真及上门方式进行登记，公司不接受电话方式登记。《江西宁新新材料股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》
江西宁新新材料股份有限公司董事会
2020年4月27日