股票简称：海通证券 股票代码：600837
海通证券股份有限公司
HAITONG Securities Co., Ltd（上海市广东路689号）
面向专业投资者公开发行
2020年公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商/债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
北座）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》、《上海证券交易所上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本期发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持
有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2019年12月31日）合并报表中股东权益合计为1,411.19亿元；本期债券上市前，本公司2017年度、2018年度和2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币86.18亿元、52.11亿元和95.23亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为77.84亿元（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券面向专业投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定
期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信国际信用评级有限责任公司（www.ccxi.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。
四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险
发行人绝大部分收入来自证券市场，市场波动和市场交易量的不稳定等因素都可能直接影响发行人的业务。同时，宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司业务产生影响。总体经济环境变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少，影响相关金融资产的价值，进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产，这类资本投入使得公司面临集中性的风险。
面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致公司经纪业务佣金率不断下降。在行业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市场风险、信用风险及经营风险。
六、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的注册决定，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
八、旗下重要子公司分拆上市
发行人旗下重要子公司海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称：海通恒信”）已于2019年6月3日在香港联交所主板上市，股份代码为1905。本次海通恒信共发行H股1,235,300,000股，占发行后总股本的比例为15%；每股发行价为1.88港元，募集资金总额约23.22亿港元。本次发行引入了国盛海外控股（香港）有限公司、上海强生控股股份有限公司及SBI Hong Kong Holdings Co.,Limited作为基石投资者，三家机构分别认购241,552,000股、179,356,000股及41,748,000股发售股份，分别占发行后总股本的比例为2.93%、2.18%及0.51%。
九、关于公司非公开发行
A股股票的事项
公司分别于2018年4月26日和2019年4月25日召开第六届董事会第三十次会议和第六届董事会第三十七次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股
股票的相关议案，并分别经过2018年6月21日召开的公司2017年度股东大会和2019年6月18日召开的2018年度股东大会审议通过。公司本次非公开发行股票的申请已于2019年12月6日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购意见，公司于2020年2月25日召开第七届董事会第六次会议（临时会议）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次修订的主要内容包括：1、修订本次非公开方案中发行对象上限、发行价格及定价原则、限售期等相关内容；
2、更新发行对象基本情况；3、补充附条件生效的股份认购协议之补充协议相关
内容；4、更新2018年度利润分配实施情况；5、更新非公行开发行A股股票摊薄即期回报测算相关内容；6、更新本次非公开发行相关议案的决策程序。
截至本募集说明书出具日，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。
目
录
声明
...... 2
重大事项提示 ...... 4
目 录 ...... 8
释 义 ...... 10第一节
发行概况 ...... 12
一、本次公司债券审核及注册情况 ...... 12
二、本期债券基本条款 ...... 12
三、本期债券发行及上市安排 ...... 15
四、本期债券发行的有关机构 ...... 15
五、认购人承诺 ...... 17
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 18
第二节
风险因素 ...... 19
一、与本期债券相关的投资风险 ...... 19
二、发行人的相关风险 ...... 20第三节
发行人及本期债券的资信状况 ...... 28
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ...... 28
二、信用评级报告的主要事项 ...... 28
三、发行人的资信状况 ...... 30
第四节
增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 38
一、偿债保障机制 ...... 38
二、偿债保障措施 ...... 39
三、违约责任 ...... 41第五节
发行人基本情况 ...... 42
一、发行人概况 ...... 42
二、发行人设立、上市及股本变化情况 ...... 43
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况 ...... 46
四、公司实际控制人情况 ...... 47
五、发行人的组织结构及权益投资情况 ...... 47
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 51
七、发行人主营业务经营情况 ...... 66
八、发行人所处行业状况及主要竞争优势 ...... 85
九、公司治理结构及其运行情况 ...... 95
十、发行人的独立性 ...... 100
十一、发行人关联交易情况 ...... 101
十二、内部管理制度的建立及运行情况 ...... 110第六节
发行人财务状况分析 ...... 115
一、最近三年财务报表 ...... 116
二、主要财务指标和风险控制指标 ...... 131
三、管理层讨论与分析 ...... 133
四、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ...... 148
五、本期债券发行后公司资产负债结构变化 ...... 149
六、所有权受限的资产情况 ...... 150
七、发行人最近两年末有息债务分析 ...... 150
八、或有事项、日后事项及其他重要事项 ...... 151
第七节
募集资金运用 ...... 156
一、本期债券的募集资金规模 ...... 156
二、本期债券募集资金运用计划 ...... 156
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ...... 157
四、前次发行公司债券募集资金使用情况 ...... 157
五、募集资金运用的专项账户管理安排 ...... 158第八节
债券持有人会议 ...... 159
一、债券持有人行使权利的形式 ...... 159
二、债券持有人会议规则的主要内容 ...... 159第九节
债券受托管理人 ...... 168
一、债券受托管理人的聘任 ...... 168
二、债券受托管理协议的主要内容 ...... 169第十节
发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 183
一、发行人声明 ...... 184
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 185
三、主承销商声明 ...... 213
四、发行人律师声明 ...... 215
五、承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 216
六、资信评级机构声明 ...... 218第十一节
备查文件目录 ...... 219
一、备查文件目录 ...... 219
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ...... 219
三、信息披露事务负责人及联系人的信息 ...... 220
释
义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、本公司、公司、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 海通国际控股 | 指 | 海通国际控股有限公司 |
| 海通国际证券 | 指 | 海通国际证券集团有限公司 |
| 海通开元 | 指 | 海通开元投资有限公司 |
| 海通创新投资 | 指 | 海通创新证券投资有限公司 |
| 海通资管 | 指 | 上海海通证券资产管理有限公司 |
| 海通期货 | 指 | 海通期货股份有限公司 |
| 海富通基金公司 | 指 | 海富通基金管理有限公司 |
| 海富产业基金公司 | 指 | 海富产业投资基金管理有限公司 |
| 富国基金管理公司 | 指 | 富国基金管理有限公司 |
| 主承销商、受托管理人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本次债券、本次公司债券 | 指 | 发行人本次面向专业投资者公开发行的海通证券股份有限公司2020年公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的发行 |
| 本期发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 投资者、债券持有人 | 指 | 通过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本期债券的专业投资者 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《受托管理协议》 | 指 | 《海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券受托管理协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 债券登记机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| A股 | 指 | 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
| H股 | 指 | 公司获准在香港联合交易所上市的，以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海通证券股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 海通证券股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 海通证券股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 海通证券股份有限公司股东大会 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日和/或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 人民币元，特别注明的除外 |
注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入造成。
第一节
发行概况
一、本次公司债券审核及注册情况
2019年3月27日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。
2019年6月18日，公司2018年度股东大会审议通过了上述第六届董事会第三十六次会议提交的议案，并授权董事长、总经理共同或分别全权办理本次发行公司债券相关事宜。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2019年3月28日、2019年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2020年3月4日，公司董事长签署《发行人获授权人士关于公开发行公司债券的决定》，决定公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）公司债券。
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]612号）。本次债券采取分期发行方式，首期发行自中国证监会同意注册之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。
二、本期债券基本条款
（一）发行主体：
海通证券股份有限公司。
（二）债券名称：
海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券（第一期）。
（三）发行规模及发行安排：
本期债券的发行规模为不超过人民币70亿元（含70亿元）。其中品种一初始发行规模不超过50亿元，品种二初始发行规模不超过20亿元，品种一和品种二最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人
决定是否使用品种间回拨选择权后最终确定。但品种一和品种二的最终发行规模合计不超过人民币70亿元（含70亿元）。
（四）债券期限：
本期债券分两个品种，品种一为3年期，品种二为5年期。
（五）品种间回拨选择权：
发行人和簿记管理人将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
（六）票面金额和发行价格：
本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（七）债券形式：
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（八）债券利率及其确定方式：
本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
（九）起息日：
2020年4月30日。
（十）付息日：
本期债券品种一的付息日为2021年至2023年每年的4月30日，本期债券品种二的付息日为2021年至2025年每年的4月30日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十一）兑付日：
本期债券品种一兑付日为2023年4月30日，品种二兑付日为2025年4月30日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十二）利息登记日：
本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十三）付息、兑付方式：
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（十四）担保情况：
本期发行的公司债券无担保。
（十五）募集资金专项账户：
发行人将在监管银行处开立募集资金专项账户。专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
（十六）信用级别及资信评级机构：
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。
（十七）主承销商、债券受托管理人：
中信证券股份有限公司。
（十八）承销方式：
本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。
（十九）发行方式和发行对象：
本期债券面向专业投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。
（二十）向公司股东配售安排：
本期债券不向公司股东优先配售。
（二十一）拟上市交易场所：
上海证券交易所。
（二十二）募集资金用途：
本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司到期债务及补充营运资金。
（二十三）新质押式回购：
本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十四）税务提示：
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年4月27日。网下询价日：2020年4月28日。发行首日：2020年4月29日。预计发行期限：2020年4月29日至2020年4月30日，共2个工作日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：海通证券股份有限公司
| 住所 | ： | 上海市广东路689号 |
| 法定代表人 | ： | 周杰 |
| 联系人 | ： | 张少华、蒋泽云 |
| 联系地址 | ： | 上海市广东路689号海通证券大厦17层 |
| 联系电话 | ： | 021-23219000 |
| 传真 | ： | 021-23219100 |
| 邮政编码 | ： | 200001 |
（二）主承销商
/债券受托管理人：中信证券股份有限公司
| 住所 | ： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 法定代表人 | ： | 张佑君 |
| 项目负责人 | ： | 宋颐岚、寇志博 |
| 项目其他成员 | ： | 姚广 |
| 联系地址 | ： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 |
| 联系电话 | ： | 010-60838732 |
| 传真 | ： | 010-60833504 |
| 邮政编码 | ： | 100026 |
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 主要经营场所 | ： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 负责人 | ： | 杨志国、朱建弟 |
| 联系人 | ： | 黄晔、迟媛、赵敏 |
| 联系地址 | ： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 联系电话 | ： | 021-23281034 |
| 传真 | ： | 021-63392558 |
| 邮政编码 | ： | 200002 |
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
| 主要经营场所 | ： | 上海市黄浦区延安东路222号30楼 |
| 负责人 | ： | 曾顺福 |
| 联系人 | ： | 胡小骏 |
| 联系地址 | ： | 上海市延安东路222号外滩中心21楼 |
| 联系电话 | ： | 021-61412068 |
| 传真 | ： | 021-63350177 |
| 邮政编码 | ： | 200001 |
（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
| 住所 | ： | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 |
| 负责人 | ： | 顾功耘 |
| 联系人 | ： | 裴振宇、肖文艳 |
| 联系地址 | ： | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 |
| 联系电话 | ： | 021-20511000 |
| 传真 | ： | 021-20511999 |
| 邮政编码 | ： | 200120 |
（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
| 住所 | ： | 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 |
| 法定代表人 | ： | 闫衍 |
| 联系人 | ： | 乔爽 |
| 联系地址 | ： | 北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同2号银河SOHO6号楼 |
| 联系电话 | ： | 010-66428877 |
| 传真 | ： | 010-66426100 |
| 邮政编码 | ： | 100010 |
（六）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
| 总经理 | ： | 蒋锋 |
| 联系地址 | ： | 上海市浦东南路528号 |
| 联系电话 | ： | 021-68808888 |
| 传真 | ： | 021-68807813 |
| 邮政编码 | ： | 200120 |
（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
| 法定代表人 | ： | 聂燕 |
| 联系地址 | ： | 上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦3楼 |
| 联系电话 | ： | 021-68873878 |
| 传真 | ： | 021-68870064 |
| 邮政编码 | ： | 200120 |
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年12月31日，除下列事项外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
截至2019年12月31日，中信证券股份有限公司持有发行人A股股票总计6,321,955.00股，占发行人A股股票总数的0.08%；持有发行人H股股票总计1,378,400.00股，占发行人H股股票总数的0.04%，不构成重大利害关系。
第二节
风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，请认真考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式、期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批同意，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市时间存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能出现债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。报告期内，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券的投资者面临本公司的资信风险。
（六）评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）合规风险
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
公司按照合规管理监管要求，并结合公司的实际情况，建立科学合理、职责分明的合规管理架构体系，明确董事会、监事会、经营管理主要负责人、合规总监、其他高级管理人员的合规管理职责定位，合规部门、其他内控部门、公司下属单位（包括各部门、各分支机构、各子公司）分工明确，协调互动。公司已制定《海通证券股份有限公司合规管理办法》及相关配套合规管理制度，并配置合规管理人员队伍体系，严格对各业务条线进行合规管理，通过合规事前审查、事中监控、事后检查、考核及问责，努力提高各项制度、机制及流程的执行力度，同时，公司加大政策传导及合规宣导工作力度，积极培育“人人合规、主动合规”的经营环境。
（二）洗钱及恐怖融资风险
《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》中包含了洗钱、恐怖融资和扩散融资风险管理的具体要求。公司面临的洗钱、恐怖融资和扩散融资风险是指公司的产品或服务被不法分子利用从事洗钱、恐怖融资、扩散融资等活动的可能性。公司始终坚持以风险为本的工作原则，严格按照反洗钱法律、法规，采取相关措施，控制洗钱及恐怖融资风险。公司已制定较为完备的反洗钱内控制度体系，其中包含反洗钱基本制度、实施细则以及多项反洗钱专项制度，并在公司档案管理、合规考核、处罚细则等保障制度中涵盖反洗钱相关内容。公司已建立健全董事会负责下的反洗钱组织架构，形成公司反洗钱领导小组统筹协调、合规部门牵头组织实施、相关业务部门和分支机构落实执行的反洗钱管理体系。
（三）信用风险
信用风险是指因融资人、交易对手方或债务发行人无法履行其约定的财务义务或信用资质发生不利变化而可能对公司经营造成损失的风险。
公司面临的信用风险主要涉及存放在其他金融机构的自有货币资金，经纪业务代理客户买卖证券的交易结算，为客户提供股票质押式回购交易、融资融券、和约定购回式证券交易等证券融资类业务，以及债权类产品投资、资金业务和衍生品交易等业务。上述业务若发生融资人、交易对手方或债务发行人无法履约的情形，则可能使公司面临损失。
公司的货币资金主要存放在国有商业银行或信誉良好的股份制商业银行，结算备付金存放在中国证券登记结算有限责任公司，现金及现金等价物面临的信用风险相对较低。经纪业务采取全额保证金结算，切实规避相关信用风险。股票质押式回购业务、融资融券和约定购回式证券交易方面，公司主要通过制定和实施各项严格的制度和措施，从尽职调查、内部评级、项目评审、授信管理、逐日盯市、贷后跟踪、补充增信、平仓处置、司法追索和拨备计提等环节对涉及的信用风险进行管控。信用债券交易与投资业务方面，公司注重通过分散投资控制集中度风险，投资标的的筛选主要倾向于高信用评级资产。公司在信用风险管理中密切跟踪投资标的的经营情况和信用评级变化，及时根据财务指标变动、重大风险事件和负面舆情等信息调整债务发行人内部评级和限额指标，投资标的的信用风险整体可控。债券回购等同业短期拆借业务方面，公司以交易对手准入和授信管理为抓手，审慎筛选信用资质良好的交易对手和信用等级较高的担保证券，从源头上控制信用风险水平。场外衍生品业务方面，公司从交易对手准入和授信管理、标的证券管理、风险应对与处置等方面建立了完善的管理制度与流程，对存续期内的场外衍生品交易进行逐日盯市，并通过严格履行净额结算和履约保障等风险缓释措施管理交易对手信用风险。
公司建立内部评级和资产风险分类体系，并基于风险计量与分析来实施客户授信、限额管理和风险拨备等信用风险管理措施。为进一步提升信用风险管理的时效性和有效性，公司持续加强数据治理和信息管理系统建设工作，不断提高信用评级、授信、计量、监控、预警和报告等各项管理流程的自动化水平。公司在风险管理中，同时关注信用风险和市场风险之间的相关性和传导机制。在市场波动中，特定金融产品因持有或交易产生的信用风险暴露程度将随之发生变动。对此，公司对市场波动采取必要的风险监控和应对措施，以实现对信用风险的多方位有效管理。
除上述风险因素外，集团子公司在开展交易性融资、贷款及类贷款、债权资产投资、融资租赁和同业短期拆借等业务的过程中，也面临信用风险。公司根据集团信用风险管理制度，全面梳理并整合集团信用风险管理机制，制定集团信用风险管理指标体系，建立健全集团化信用风险计量和集中度风险管理框架，逐步
完善集团化内部信用评级和统一授信管理架构，持续强化对子公司信用风险的监控、报告和应对。
（四）市场风险
市场风险主要指在公司的经营活动中，因市场价格（股票价格、利率、汇率等）的不利变动而使公司自有资金投资的相关业务发生损失的风险。
、股票价格风险
股票价格风险主要指公司所投资的权益类证券市场价格发生变化致使公司承受损失的风险。承担此类风险的业务主要包括权益类证券自营业务、做市业务和场外衍生品业务等。股票价格风险具有较大的不确定性，是公司主要面对的市场风险类型之一。公司密切关注相关资产价格波动，并采取相应措施予以防范。
2019年，中国股票市场经历一季度上涨之后持续盘整。上证综指年初开盘于2,497.88点，12月末收盘于3,050.12点，累计涨幅22.30%；同期上证50指数涨幅33.58%，沪深300指数涨幅36.07%，中小板指涨幅41.03%，创业板指涨幅
43.79%。
为了监控相关风险因素的影响，公司每日跟踪证券持仓的投资规模和风险价值（VaR）变化情况。公司通过实施多元化投资策略，对各类证券品种的投资规模进行适当控制和适时调整，并结合各类套期保值工具，有效地控制了市场风险。
、利率风险
利率风险是指因市场利率变动而导致的风险，公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资以及债券发行等。中债综合全价指数在2019年宽幅波动，先震荡上行至2月中的区间高点，回调至本年最低点后震荡上行至年末。中债综合全价指数年末报收120.36，比上年末上升1.31%，中债五年期国债到期收益率较上年末下降约8个基点至2.89%，中债十年期国债到期收益率较上年末下降约9个基点至3.14%。公司对利率风险的控制，主要采用规模控制和投资组合等方法，合理配置资产，匹配负债与资产的期限结构，并通过定期测算投资组合久期、凸性、DV01等指标衡量利率风险。
、汇率风险
汇率风险是指因外汇汇率变动而导致的风险。集团内部而言，集团国际化布局不断完善，除公司的境外股权投资外，集团通过发行外币债券等方式增加外币的负债规模，导致集团整体外币资产规模有所增加，汇率风险敞口扩大；外部而言，贸易战等国际事件导致汇率波动进一步扩大，汇率风险管理难度有所增加。公司一直对外汇市场进行专门跟踪研究，不断完善制度建设和内部管理，并通过套保等一系列措施对冲、缓释汇率风险，以支持公司境外业务的开拓。公司还注重从集团的层面进行外币资产和负债的匹配，以缩小外汇风险的敞口。同时公司还采用境外经营净投资套期等方法平滑外汇敞口对集团经营成果的影响。截至本报告期末，集团的汇率风险对财务报表无重大影响。除上述风险因素之外，集团所从事的境外投资交易业务也承担着相关市场风险，全球范围内各种市场风险因子的波动都可能对集团的整体损益带来影响。根据《海通证券股份有限公司（集团）市场风险管理办法》要求，公司推进落实集团层面市场风险的识别、评估、计量、监测、应对和报告等程序，将子公司投资交易业务纳入整体市场风险管理体系内。对于集团下属子公司进行的投资交易业务，集团制定并分配风险价值（VaR）限额、止损限额等市场风险限额指标，要求子公司在日常经营活动中严格落实执行，并按要求向母公司提交风险报告。集团对子公司市场风险状况和风险限额执行情况进行跟踪和监督。
（五）操作风险
操作风险是指由内部流程缺陷、人员失误或不当行为、信息系统缺陷或故障，以及外部因素等原因给公司造成损失的风险。其中，信息技术风险是指因系统中断或者运行缓慢导致信息系统的可用性、完整性丧失的风险，以及服务器被外部攻击等原因导致信息系统机密性丧失的风险。信息技术风险目前是操作风险的一个重要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外，公司还面临因公司或公司工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或声誉损失的风险。
报告期内，公司持续贯彻落实操作风险管理体系的相关要求，以《海通证券股份有限公司（集团）操作风险管理办法》为制度依据，利用操作风险管理的多项工具，包括风险与控制自我评估、关键风险指标、损失数据收集等，推动集团操作风险事前、事中、事后管理工作的开展。公司在集团范围内开展风险与控制自我评估工作，主动识别操作风险点，评估固有风险水平，并针对风险控制措施的有效性进行自我评估，计量剩余风险水平，形成风险热力图。公司建立并持续完善关键风险指标体系，定期收集和跟踪指标值及其动态变化。公司在集团范围内持续收集操作风险损失数据，并在系统中对操作风险事件进行统一归集，评估风险事件的性质及严重程度，跟进风险缓释措施的进展。此外，公司根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》、五部委发布的《企业内部控制基本规范》等监管规定以及公司内部管理需要，持续健全内部控制管理机制、完善制度建设、规范操作流程、加强稽核检查、强化问责制度，以降低操作风险发生的可能性，积极应对并妥善处理其不利影响。公司一直坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流程，加强对员工的职业操守和职业道德教育，努力控制和减少操作风险事件的发生。同时，公司重视操作风险管理文化的培育和宣导，通过网络培训、现场指导等多种方式构建全面覆盖、全员参与的操作风险管理理念。公司持续加强信息技术管理的制度建设，不断完善信息技术风险应急预案，定期进行应急演练，并采用定期或不定期的监测、专项检查等多种手段对系统运行、应用研发、信息安全、科技管理等方面的信息技术相关情况进行监控和管理，防范信息技术风险。
（六）流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。由于公司自营业务规模及融资类业务规模较大，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
在日间流动性风险管理方面，公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，持续按照制定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，始终将流动性风险敞口控制在合理范围内。公司严格按照内部相关规定
和办法，储备了充足的优质流动性资产，保障了公司业务的顺利开展和到期负债的顺利偿付。此外，公司持续推进日间流动性和风险指标管控机制，结合公司资产端和负债端，构建资金、指标联动体系，完善了包括日间指标头寸跟进、月度指标前瞻分析和部门指标拆解在内的流动性风险分析框架，丰富了不同期限内流动性风险管理的工具，从更深层次强化了公司对流动性风险的科学管控和预判的效率。在中长期流动性风险管控方面，公司继续优化资产配置结构，强化对资产负债发展趋势的分析，从源头上强化对公司流动性风险的管控。一方面，公司成立资产负债配置委员会，积极开展资产负债管理工作，通过及时分析业务发展趋势及其可能对中长期资金的需求，调整公司负债期限结构，保持资产负债期限错配始终处于合理范围；另一方面，公司加强了流动性精细化管理体系，负债端结构和到期日分布更趋合理，同时也保证资产端在安全性、流动性、收益性之间的平衡。报告期内，公司重视与各大商业银行保持良好的合作关系，注重规范经营，维系良好信誉，保持融资渠道畅通。集团流动性风险管控方面，公司稳步推进对集团和子公司流动性风险管理的要求。首先，公司以流动性风险管理为基础，从风险和资产负债管理两个条线出发，持续对子公司实行分类管理，并从组织制度保障、风险管控框架、风险应对手段三个维度提出不同要求，协助子公司完善其流动性风险管理体系；其次，以流动性风险并表指标为基础，根据各子公司所处行业、地域和风险特征的差异，下发各子公司的限额管理要求，以更有效地监测各子公司的流动性风险实质情况，同时有助于公司向下传递流动性风险偏好；最后，为强化集团流动性风险处置能力，凸显集团在管理调控信息方面的优势，公司制定了《集团流动性支持管理办法》作为整体管理方针，初步建立了集团流动性支持体系，明确管理目标、管理原则、分工职责、支持渠道等多个方面，牢牢守住集团不发生流动性风险的底线。
（七）声誉风险
声誉风险是指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。声誉事件是指引发公司声誉风险的相关行为或事件。声誉事件包括但不限于以下形式：新闻媒体的错误、失实和批评性报道；针对公司的谣
言，网络负面舆情；公司员工擅自接受媒体采访且内容违反法定信息披露规定；公司员工以及行业或交易伙伴不当言论和行为引发的声誉事件；公司经营出现问题，由客户投诉、内外部审计或监管部门合规检查等引发的声誉事件；可能对公司造成重大负面影响的其他突发声誉事件。
对此，公司采取必要的监控和防范措施，以实现对声誉风险的有效管理。公司建立声誉风险预警机制，加强舆情监控，负面声誉突发事件发生时第一时间向公司管理层报告，对于严重的负面声誉突发事件，公司总经理办公室根据《海通证券股份有限公司声誉风险管理办法》《海通证券股份有限公司突发事件应对实施办法》等相关规定，向上级主管部门、监管部门报告，并会同公司相关部门制订沟通策略，统一宣传口径，由公司新闻发言人对外发布信息或对事件作出回应。负面声誉突发事件平息后，相关单位积极采取声誉公关修复措施，对负面声誉突发事件处理过程进行分析报告，并密切关注新问题、新情况，避免舆情出现反复。同时加强与媒体的沟通与联系，通过推广正面形象等多种途径开展公司形象修复工作。公司员工接受媒体采访前，须按照《海通证券股份有限公司宣传信息工作规定》相关要求，通过办公系统发起媒体采访流程，经公司审核同意后方可发表，发表稿件提交总经理办公室备案。
第三节
发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及本期债券进行评级。根据中诚信国际出具的《海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》及《信用等级通知书》（信评委函字[2020]1256D号），发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxi.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人的主体信用等级为AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；评级展望为稳定。
（二）信用评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信国际评定海通证券股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信国际评定“海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券（第一期）”信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信国际肯定了海通证券行业地位突出，网点布局优势明显且获客渠道多样化，多个业务板块竞争实力很强，融资渠道畅通及盈利能力大幅提升等正面因素对公司整体经营及信用水平的支撑作用；同时，中诚信国际关注到，金融业对外开放步伐加快、市场竞
争加剧、宏观经济筑底、行业监管趋严及公司业务模式转型与创新使公司面临新的风险等因素对公司经营及信用状况形成的影响。
2、正面
（1）多个业务板块竞争实力很强，综合金融服务能力突出。近年来，公司
融资类业务规模、股权及债券融资主承销金额等排名位于行业前列；融资租赁业务运营主体市场竞争力强，并在香港联交所主板成功上市；期货子公司保持了较高的市场份额，并顺利完成新三板挂牌上市；公司各主营业务竞争实力较强，综合金融服务能力突出。
（2）融资渠道畅通。作为A股和港股上市公司，公司建立了股权、债券、
银行借款、转融通以及同业拆借等融资工具于一体的融资平台，融资渠道多元化。
（3）盈利能力大幅提升。受益于2019年证券市场回暖，公司各板块业务均
取得较好发展，盈利水平较上年大幅提升。
3、关注
（1）金融业对外开放步伐加快，市场竞争加剧。随着国内证券行业加速对
外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的竞争。
（2）宏观经济筑底，行业监管趋严。宏观经济持续底部运行和证券市场的
波动对公司经营稳定性及持续盈利能力构成压力。
（3）业务模式转型与创新对风险管理提出更高要求。行业经营模式转型和
创新业务的拓展对公司风险管理水平和合规运营能力提出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2019年12月31日，公司获得近百家银行的授信额度共计约5,000亿元，其中已使用额度约2,000亿元，未使用额度约3,000亿元。
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具之日，发行人及其下属子公司境内已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况如下：
表/图3-1发行人及子公司境内已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
| 债券简称 | 发行主体 | 发行期限 | 待偿还余额（亿元） | 币种 | 主体评级 | 起息日期 |
| 境内 | ||||||
| 公司债券 | ||||||
| 13海通02 | 海通证券股份有限公司 | 5年 | - | 人民币 | AAA | 2013/11/25 |
| 13海通03 | 海通证券股份有限公司 | 10年 | 23.90 | 人民币 | AAA | 2013/11/25 |
| 13海通05 | 海通证券股份有限公司 | 5年 | - | 人民币 | AAA | 2014/7/14 |
| 13海通06 | 海通证券股份有限公司 | 10年 | 8.00 | 人民币 | AAA | 2014/7/14 |
| 16海通01 | 海通证券股份有限公司 | 4（3+1）年 | - | 人民币 | AAA | 2016/5/18 |
| 16海通02 | 海通证券股份有限公司 | 5年 | 50.00 | 人民币 | AAA | 2016/5/18 |
| 17海通01 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 50.00 | 人民币 | AAA | 2017/8/11 |
| 17海通02 | 海通证券股份有限公司 | 5年 | 10.00 | 人民币 | AAA | 2017/8/11 |
| 17海通03 | 海通证券股份有限公司 | 10年 | 55.00 | 人民币 | AAA | 2017/9/22 |
| 17海通04 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 5.00 | 人民币 | AAA | 2017/10/25 |
| 15开元01 | 海通开元投资有限公司 | 5年 | 14.00 | 人民币 | AA | 2015/12/3 |
| 15开元02 | 海通开元投资有限公司 | 3年 | - | 人民币 | AA | 2015/12/3 |
| 17恒信01 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 15.00 | 人民币 | AAA | 2017/6/21 |
| 17恒信02 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 10.00 | 人民币 | AAA | 2017/7/21 |
| 18恒信01 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 8.00 | 人民币 | AAA | 2018/9/21 |
| 18恒信03 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 4.00 | 人民币 | AAA | 2018/10/26 |
| 18海通01 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 30.00 | 人民币 | AAA | 2018/3/8 |
| 18海通02 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 30.00 | 人民币 | AAA | 2018/3/22 |
| 18海通03 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 30.00 | 人民币 | AAA | 2018/5/10 |
| 18海通04 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 30.00 | 人民币 | AAA | 2018/8/6 |
| 18海通05 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 30.00 | 人民币 | AAA | 2018/11/22 |
| 19恒信01 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 5.00 | 人民币 | AAA | 2019/2/28 |
| 19海通01 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 50.00 | 人民币 | AAA | 2019/4/11 |
| 19恒信02 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 5.00 | 人民币 | AAA | 2019/7/24 |
| 19海通证券金融债01 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 70.00 | 人民币 | AAA | 2019/8/29 |
| 19海通02 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 45.00 | 人民币 | AAA | 2019/11/15 |
| 20海通01 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 50.00 | 人民币 | AAA | 2020/02/27 |
| 20海通02 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 35.00 | 人民币 | AAA | 2020/03/19 |
| 合计 | - | - | 662.90 | - | - | - |
| 次级债券 | ||||||
| 15海通C1 | 海通证券股份有限公司 | 5（3+2）年 | - | 人民币 | AAA | 2015/4/8 |
| 15海通C2 | 海通证券股份有限公司 | 3（2+1）年 | - | 人民币 | AAA | 2015/6/12 |
| 15海通C3 | 海通证券股份有限公司 | 5（3+2）年 | - | 人民币 | AAA | 2015/6/12 |
| 16海通C1 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | - | 人民币 | AAA | 2016/11/17 |
| 16海通C2 | 海通证券股份有限公司 | 5年 | 20.00 | 人民币 | AAA | 2016/11/17 |
| 17海通C1 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | - | 人民币 | AAA | 2017/3/16 |
| 19海通C1 | 海通证券股份有限公司 | 3年 | 33.00 | 人民币 | AAA | 2019/2/28 |
| 15海资债 | 上海海通证券资产管理有限公司 | 5（3+2）年 | 10.00 | 人民币 | AAA | 2015/11/9 |
| 15海期债 | 海通期货股份有限公司 | 6（3+3）年 | - | 人民币 | AA+ | 2015/12/15 |
| 18海资01 | 上海海通证券资产管理有限公司 | 5（3+2）年 | 10.00 | 人民币 | AAA | 2018/4/4 |
| 18海资02 | 上海海通证券资产管理有限公司 | 5（3+2）年 | 10.00 | 人民币 | AAA | 2018/10/31 |
| 合计 | - | - | 83.00 | - | - | - |
| 中期票据 | ||||||
| 16恒信租赁MTN001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | - | 人民币 | AA+ | 2016/1/21 |
| 16恒信租赁MTN002 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 5（5+N）年 | 12.00 | 人民币 | AA+ | 2016/3/14 |
| 16恒信租赁MTN003 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 5（3+2）年 | 1.85 | 人民币 | AA+ | 2016/6/7 |
| 16恒信租赁MTN004 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 5（3+2）年 | 2.90 | 人民币 | AA+ | 2016/7/15 |
| 18恒信租赁MTN001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 10.00 | 人民币 | AAA | 2018/3/23 |
| 18恒信租赁MTN002 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 8.00 | 人民币 | AAA | 2018/4/27 |
| 合计 | - | - | 34.75 | - | - | - |
| PPN | ||||||
| 15海通开元PPN001 | 海通开元投资有限公司 | 3年 | - | 人民币 | AA+ | 2015/5/15 |
| 17恒信租赁PPN001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 8.00 | 人民币 | AAA | 2017/11/14 |
| 18恒信租赁PPN001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 6.00 | 人民币 | AAA | 2018/2/12 |
| 18恒信租赁PPN002 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 5.00 | 人民币 | AAA | 2018/6/19 |
| 18恒信租赁PPN003 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 8.00 | 人民币 | AAA | 2018/11/30 |
| 18恒信租赁PPN004 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 6.00 | 人民币 | AAA | 2018/12/12 |
| 19海通恒信PPN001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 3.00 | 人民币 | AAA | 2019/4/23 |
| 19海通恒信PPN002 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 10.00 | 人民币 | AAA | 2019/5/31 |
| 19海通恒信PPN003 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 3年 | 14.00 | 人民币 | AAA | 2019/12/4 |
| 合计 | - | - | 60.00 | - | - | - |
| 短期（超短期）融资券 | ||||||
| 16海通证券CP001 | 海通证券股份有限公司 | 0.25年 | - | 人民币 | AAA | 2016/3/9 |
| 17恒信租赁CP001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 1年 | - | 人民币 | AAA | 2017/3/7 |
| 17恒信租赁SCP001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 270天 | - | 人民币 | AAA | 2017/8/3 |
| 17恒信租赁SCP002 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 270天 | - | 人民币 | AAA | 2017/10/18 |
| 17恒信租赁SCP003 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 270天 | - | 人民币 | AAA | 2017/10/25 |
| 17恒信租赁SCP004 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 270天 | - | 人民币 | AAA | 2017/11/20 |
| 17恒信租赁SCP005 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 150天 | - | 人民币 | AAA | 2017/12/21 |
| 18恒信租赁SCP001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 270天 | - | 人民币 | AAA | 2018/3/6 |
| 18恒信租赁SCP002 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 270天 | - | 人民币 | AAA | 2018/5/30 |
| 18恒信租赁CP001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 1年 | - | 人民币 | AAA | 2018/3/27 |
| 18恒信租赁SCP003 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 140天 | - | 人民币 | AAA | 2018/7/9 |
| 18恒信租赁CP002 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 1年 | - | 人民币 | AAA | 2018/10/31 |
| 18恒信租赁SCP004 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 270天 | - | 人民币 | AAA | 2018/11/22 |
| 18恒信租赁 SCP005 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 270天 | - | 人民币 | AAA | 2018/12/18 |
| 19恒信租赁SCP001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 210天 | - | 人民币 | AAA | 2019/1/24 |
| 19恒信租赁SCP002 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 270天 | - | 人民币 | AAA | 2019/2/21 |
| 19海通恒信SCP003 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 270天 | - | 人民币 | AAA | 2019/3/8 |
| 19海通证券CP001 | 海通证券股份有限公司 | 0.23年 | - | 人民币 | AAA | 2019/7/5 |
| 19海通恒信SCP004 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 0.74年 | 5.00 | 人民币 | AAA | 2019/8/13 |
| 19海通恒信CP001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 1年 | 10.00 | 人民币 | AAA | 2019/8/19 |
| 19海通恒信SCP005 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 0.74年 | 10.00 | 人民币 | AAA | 2019/9/11 |
| 19海通证券CP002 | 海通证券股份有限公司 | 0.24年 | - | 人民币 | AAA | 2019/9/23 |
| 19海通证券CP003 | 海通证券股份有限公司 | 0.24年 | - | 人民币 | AAA | 2019/10/21 |
| 19海通恒信SCP006 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 0.74年 | 10.00 | 人民币 | AAA | 2019/10/24 |
| 19海通恒信SCP007 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 0.74年 | 10.00 | 人民币 | AAA | 2019/11/14 |
| 19海通恒信SCP008 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 0.25年 | - | 人民币 | AAA | 2019/11/29 |
| 19海通恒信SCP009 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 0.25年 | - | 人民币 | AAA | 2019/12/10 |
| 19海通证券CP004 | 海通证券股份有限公司 | 0.24年 | - | 人民币 | AAA | 2019/12/13 |
| 20海通证券CP001 | 海通证券股份有限公司 | 0.25年 | - | 人民币 | AAA | 2020/01/15 |
| 20海通恒信SCP001 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 0.25年 | 5.00 | 人民币 | AAA | 2020/02/25 |
| 20海通恒信SCP002 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 0.49年 | 5.00 | 人民币 | AAA | 2020/03/04 |
| 20海通证券CP002 | 海通证券股份有限公司 | 0.25年 | 50.00 | 人民币 | AAA | 2020/03/06 |
| 20海通证券CP003 | 海通证券股份有限公司 | 0.25年 | 50.00 | 人民币 | AAA | 2020/04/09 |
| 合计 | 155.00 |
（四）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
表/图3-2发行人主要财务指标
| 财务指标 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率（倍） | 1.79 | 2.04 | 2.05 |
| 速动比率（倍） | 1.79 | 2.04 | 2.05 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 2.10 | 1.64 | 2.20 |
| 资产负债率（%） | 74.31 | 74.10 | 71.24 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 |
注：（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）
（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返
售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用）
/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）
（3）利息倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（4）资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节
增信机制、偿债计划及其他保障措施
公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。
一、偿债保障机制
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债计划
本期债券的起息日为2020年4月30日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，本期债券品种一的付息日为2021年至2023年每年的4月30日，本期债券品种二的付息日为2021年至2025年每年的4月30日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式发布的公告中加以说明。公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、季度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
（二）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债资金来源
在财务安排上，公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、季度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。2017年、2018年及2019年度，公司合并财务报表营业收入分别282.22亿元、237.65亿元和344.29亿元，净利润分别为98.76亿元、57.71亿元和105.41亿元，归属于母公司的净利润分别为
86.18亿元、52.11亿元和95.23亿元。公司良好的收入规模和盈利积累，是本期
债券按期还本付息的有力保障。
此外，公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉，可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。一方面，公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，可以通过同业拆借市场及时融入资金；另一方面，公司还可以通过增发A/H股、发行短期公司债券或短期融资券等融资渠道融入资金。
（四）偿债应急保障方案
公司信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。本公司已经实现了财务资源的实时归集和统一调配，拥有很好的资信和融资能力。在债务融资方面，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，违约风险极低；本期债券的信用评级为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
公司账面资产流动性良好，必要时可以通过流动性较强的资产变现以补充偿债资金。截至2017年末，公司货币资金为1,037.96亿元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为998.57亿元、结算备付金为79.83亿元。截至2018年末，公司货币资金为1,008.42亿元、交易性金融资产为1,772.05亿元、结算备付金为76.47亿元。截至2019年末，公司货币资金为1,170.17亿元，交易性金融资产为2,195.93亿元，结算备付金为86.11亿元。公司财务基础稳健，资产结构配置合理，资产流动性较高。若出现公司现金余额不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，从而为本期债券本息的及时偿付提供一定保障。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中信证券股份有限公司依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《证券法》、《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人在本期债券发行或存续阶段内将通过上交所网站专区或者以上交所认可的其他方式向专业投资者进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间将不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
（五）发行人承诺
根据发行人第六届董事会第三十六次会议和2019年6月18日召开的公司2018年度股东大会，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期不另计利息。对于逾期利息或本金的划付方式、时间等事项，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向发行人住所所在地人民法院提起诉讼。
第五节
发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：海通证券股份有限公司住所：上海市广东路689号法定代表人：周杰成立日期：1988年8月30日
注册资本：人民币1,150,170.00万元实缴资本：人民币1,150,170.00万元统一社会信用代码：9131000013220921X6所属行业：J67资本市场服务公司办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦邮政编码：200001公司国际互联网网址：http://www.htsec.com电子信箱：haitong@htsec.com信息披露事务负责人：姜诚君电话：021-23219000传真：021-23219100经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；
2007年上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并原海通证券的全部业务，存续公司更名为海通证券股份有限公司；发行人现时持有的《营业执照》设立日期为1993年2月2日，该日期为都市股份的成立时间。
中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立和上市
海通证券股份有限公司前身为上海海通证券公司，成立于1988年，注册资本人民币1,000万元，由交通银行上海分行出资，注册地为上海。经营范围为主营经销和代理发行各类有价证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务，办理证券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。
经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5号）的批准，1994年9月27日，上海海通证券公司改制为海通证券有限公司，注册资本人民币100,000万元，经营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自营、代理证券买卖业务；办理证券的代保管和鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利、办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询和投资基金业务；经人民银行批准经营的其它业务。
经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券有限公司与交通银行脱钩和增资扩股问题的批复》（证监机构字[2000]74号）及《关于核准海通证券有限公司增资扩股方案和综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]296号）核准，2000年12月29日，海通证券有限公司完成增资扩股，公司资本金增至374,692.80万元，经营范围为：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利，接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证券投资基金业务。
经上海市人民政府于2001年9月8日出具的《关于同意设立海通证券股份有限公司的批复》（沪府体改审（2001）024号）及中国证券监督管理委员会《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278号）批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，海通证券
有限公司更名为“海通证券股份有限公司”（以下简称“原海通证券”），注册资本为人民币4,006,093,000元。
经上海市人民政府经济体制改革办公室于2002年11月13日出具的《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字（2002）049号）及中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]329号）批准，2002年11月11日，海通证券注册资本金增至8,734,438,870元人民币。公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
经中国证券监督管理委员会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90号文）核准，2007年6月7日，都市股份将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券的全部业务。吸收合并完成后，存续公司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券的全部业务，原海通证券的职工、资产与负债由存续公司承接。2007年6月29日，新增股份完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下登记工作；2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管理局办理工商登记变更手续，注册资本变更为人民币3,389,272,910元。
2007年7月31日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“海通证券”，股票代码为“600837”。
2012年4月27日，公司在香港联合交易所挂牌上市，股票代码“6837”。
（二）发行人股本变化情况
经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]368号文）核准，公司非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量不超过10亿股。经过特定投资者的认购，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88元/股，发行数量确定为
724,637,680股，发行对象共8名，募集资金总额为25,999,999,958.40元；公司于2007年11月21日完成工商变更，注册资本由人民币3,389,272,910元变更登记为人民币4,113,910,590元。公司于2008年5月5日召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司2007年度进行利润分配的预案》，以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派送股票股利3股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增7股，公司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。该分配方案于2008年5月28日实施完毕。
公司于2012年4月27日发行1,229,400,000股境外上市外资股（H股），并于2012年5月19日部分行使H股超额配售权（共配售127,500,000股H股，于5月22日上市），以上合计发行1,356,900,000股H股。期间，公司国有股东中包括上海上实（集团）有限公司等25家股东按公开发行时实际发行H股股份数量的10%，将其持有的本公司部分国有股（A股）划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股H股，共计135,690,000股。至此，公司A股为8,092,131,180股，H股为1,492,590,000股，公司A+H股份总数为9,584,721,180股。
经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]811号）核准公司增发不超过1,916,978,820股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。2015年5月8日，公司获得香港联交所批准新H股于香港联交所上市及买卖。公司于2015年5月29日完成本次H股发行，发行股数为1,916,978,820股，其中，1,048,141,220股新H股的交割于2015年5月15日完成，868,837,600股新H股的交割于2015年5月29日完成。本次H股发行后，公司总股本为11,501,700,000股，其中A股为8,092,131,180股，H股为3,409,568,820股。
截至2019年12月31日，公司股本总数为11,501,700,000股，均为无限售条件股份。
（三）发行人的重大资产重组情况
本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至2019年12月31日，公司总股本为11,501,700,000股，股本结构如下表所示：
表/图5-1公司股本结构情况
| 股东类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| （一）有限售条件流通股 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | - | - |
| （二）无限售条件流通股 | ||
| 1、人民币普通股 | 8,092,131,180 | 70.36 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | 3,409,568,820 | 29.64 |
| 4、其他 | - | - |
| 无限售条件流动股合计 | 11,501,700,000 | 100.00 |
| （三）股份总数 | 11,501,700,000 | 100.00 |
（二）发行人前十大股东情况
截至2019年12月31日，公司前10名股东情况如下：
表/图5-2前
名股东持股情况
| 股东名称（全称） | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | 股东性质 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 3,408,873,895 | 29.64 | - | 未知 | 境外法人 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 402,150,000 | 3.50 | 0 | 无 | 国有法人 |
| 上海海烟投资管理有限公司 | 400,709,623 | 3.48 | 0 | 无 | 国有法人 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 343,901,259 | 2.99 | 0 | 无 | 其他 |
| 申能（集团)有限公司 | 322,162,086 | 2.80 | 0 | 无 | 国有法人 |
| 上海电气（集团）总公司 | 266,305,293 | 2.32 | 0 | 无 | 国家 |
| 上海国盛集团资产有限公司 | 238,382,008 | 2.07 | 0 | 无 | 国有法人 |
| 上海久事（集团）有限公司 | 235,247,280 | 2.05 | 0 | 无 | 国有法人 |
| 上海百联集团股份有限公司 | 214,471,652 | 1.86 | 0 | 无 | 国有法人 |
| 上海报业集团 | 145,208,853 | 1.26 | 0 | 无 | 国有法人 |
注：（1）公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。 （2）上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。
（3）A股股东性质为股东在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。
（4）因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持
有的股票及权益数量合并计算。
（三）本期发行前公司股份质押情况
截至2019年12月31日，除香港中央结算（代理人）有限公司股份质押数未知外，公司前十大股东股份均未处于质押状态。
四、公司实际控制人情况
公司股东持股较为分散。截至2019年12月31日，无直接持有公司5%以上股份的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。公司无控股股东及实际控制人。
五、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。截至2019年12月31日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：
表/图5-3公司组织结构图
（二）公司重要权益投资情况
截至2019年12月末，公司重要权益投资情况如下：
表/图5-4发行人主要全资/控股子公司、参股公司情况
| 子公司全称 | 注册地 | 注册资本 | 业务性质 | 持股比例 |
| 发行人主要全资子公司 | ||||
| 海通国际控股有限公司 | 香港 | HK$ 1,117,973万元 | 投资业务 | 100%（直接） |
| 海通开元投资有限公司 | 上海 | RMB 1,065,000万元 | 股权投资 | 100%（直接） |
| 海通创新证券投资有限公司 | 上海 | RMB 410,000万元 | 金融产品投资、股权投资、证券投资 | 100%（直接） |
| 上海海通证券资产管理有限公司 | 上海 | RMB 220,000万元 | 证券资产管理 | 100%（直接） |
| 上海惟泰置业管理有限公司 | 上海 | RMB 1,000万元 | 物业管理、房地产开发 | 100%（直接） |
| 发行人主要控股子公司 | ||||
| 海通期货股份有限公司 | 上海 | RMB 130,150万元 | 期货代理 | 66.67%（直接） |
| 海富通基金管理有限公司 | 上海 | RMB 30,000万元 | 基金管理 | 51%（直接） |
| 海富产业投资基金管理有限公司 | 上海 | RMB 10,000万元 | 基金管理 | 67%（直接） |
| 发行人主要参股子公司 | ||||
| 富国基金管理有限公司 | 上海 | RMB 52,000万元 | 基金管理 | 27.78%（直接） |
、发行人主要全资子公司情况
（1）海通国际控股有限公司
海通国际控股有限公司，注册资本港币111.80亿元，为公司的全资子公司。海通国际控股的主营业务为：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。截至2019年12月31日，海通国际控股有限公司的总资产为3,080.09亿港币，归属于母公司的净资产156.33亿港币；2019年度，海通国际控股实现营业收入100.39亿港币，净利润27.93亿港币。
（2）海通开元投资有限公司
海通开元投资有限公司，注册资本人民币106.50亿元，为公司的全资子公司。海通开元的主营业务为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。截至2019年12月31日，海通开元投资有限公司的总资产为
171.06亿元，归属于母公司净资产141.58亿元；2019年度，海通开元实现营业
收入12.84亿元，净利润8.78亿元。
（3）海通创新证券投资有限公司
海通创新证券投资有限公司，注册资本人民币41.00亿元，为公司的全资子公司。主营业务为：证券投资、金融产品投资、股权投资。截至2019年12月31日，海通创新证券总资产为55.22亿元，净资产55.14亿元，2019年度，实现营业收入5.62亿元，净利润4.14亿元。
（4）上海海通证券资产管理有限公司
上海海通证券资产管理有限公司，注册资本人民币22.00亿元，为公司的全资子公司。海通资管的主营业务为：证券资产管理业务。截至2019年12月31日，海通资管公司的总资产为107.24亿元，净资产38.49亿元；2019年度，海通资管公司实现营业收入13.80亿元，净利润6.96亿元。
（5）上海惟泰置业管理有限公司
上海惟泰置业管理有限公司，注册资本人民币1,000万元，为公司的全资子公司。上海惟泰置业的主营业务为：房地产开发经营、物业管理、餐饮企业管理。截至2019年12月31日，上海惟泰置业的总资产为1.44亿元，净资产0.10亿元；2019年度，上海惟泰置业实现营业收入0.47亿元，净利润0.75万元。
、发行人主要控股子公司情况
（1）海通期货股份有限公司
海通期货股份有限公司，注册资本人民币13.015亿元，为公司的直接控股的子公司。海通期货的主营业务为：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。截至2019年12月31日，海通期货总资产为250.74亿元，净资产27.85亿元；2019年度，海通期货实现营业收入74.76亿元，净利润2.15亿元。
（2）海富通基金管理有限公司
海富通基金管理有限公司，注册资本人民币3.00亿元，为公司的直接控股的子公司。海富通基金公司的主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2019年12月31日，海富通基金总资产为21.04亿元，净资产13.70亿元；2019年度，海富通基金实现营业收入8.14亿元，净利润2.23亿元。
（3）海富产业投资基金管理有限公司
海富产业投资基金管理有限公司，注册资本人民币1亿元，为公司的直接控股的子公司。海富产业基金公司的主营业务为：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。截至2019年12月31日，海富产业总资产为2.62亿元，净资产2.04亿元；2019年度，海富产业实现营业收入1.46亿元，净利润0.63亿元。
、发行人主要参股子公司情况
（1）富国基金管理有限公司
富国基金管理有限公司，注册资本5.20亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。富国基金管理有限公司主营业务为：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。截至2019年12月31日，富国基金总资产为56.56亿元，净资产39.45亿元；2019年度，富国基金实现营业收入28.55亿元，净利润
7.91亿元。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
表/图5-5公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 持有公司股票/权和债券 | 任期起止 日期 |
| 周杰 | 执行董事、董事长、党委书记 | 男 | 无 | 2016-10至今 |
| 瞿秋平 | 执行董事、总经理、党委副书记 | 男 | 无 | 2014-12至今 |
| 任澎 | 执行董事 | 男 | 无 | 2019-06至今 |
| 屠旋旋 | 董事 | 男 | 无 | 2019-06至今 |
| 余莉萍 | 董事 | 女 | 无 | 2015-06至今 |
| 许建国 | 董事 | 男 | 无 | 2016-10至今 |
| 张鸣 | 独立董事 | 男 | 无 | 2016-06至今 |
| 林家礼 | 独立董事 | 男 | 无 | 2016-09至今 |
| 朱洪超 | 独立董事 | 男 | 无 | 2014-12至今 |
| 周宇 | 独立董事 | 男 | 无 | 2014-12至今 |
| 吴红伟 | 监事会副主席、党委副书记、纪委书记 | 男 | 无 | 2019-06至今 |
| 侍旭 | 监事 | 男 | 无 | 2019-06至今 |
| 武向阳 | 监事 | 男 | 无 | 2019-06至今 |
| 曹奕剑 | 监事 | 男 | 无 | 2019-06至今 |
| 郑小芸 | 监事 | 女 | 无 | 2014-12至今 |
| 戴丽 | 监事 | 女 | 无 | 2019-06至今 |
| 冯煌 | 监事 | 男 | 无 | 2014-12至今 |
| 裴长江 | 副总经理 | 男 | 无 | 2014-12至今 |
| 毛宇星 | 副总经理兼首席信息执行官 | 男 | 无 | 2019-02至今 |
| 王建业 | 合规总监 | 男 | 无 | 2014-12至今 |
| 陈春钱 | 总经理助理 | 男 | 无 | 2014-12至今 |
| 李建国 | 总经理助理 | 男 | 无 | 2014-12至今 |
| 张向阳 | 总经理助理 | 男 | 无 | 2014-12至今 |
| 林涌 | 总经理助理 | 男 | 无 | 2014-12至今 |
| 姜诚君 | 总经理助理 | 男 | 无 | 2017-03至今 |
| 杜洪波 | 首席风险官 | 男 | 无 | 2017-03至今 |
| 潘光韬 | 总经理助理 | 男 | 无 | 2017-03至今 |
| 张信军 | 财务总监 | 男 | 无 | 2018-03至今 |
（一）
董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
、
执行董事（
名）
（1）周杰先生，董事长、执行董事。1967年出生，工学硕士，2016年10月
28日起担任公司董事长，2016年7月起担任公司党委书记。周先生1992年2月至1996年6月在上海万国证券有限公司投资银行部工作；1996年6月至2001年12月先后担任上海上实资产经营有限公司投资部经理、副总经理、董事长兼总经理；2001年12月至2003年4月担任上海实业医药科技（集团）有限公司董事兼总经理；2002年1月至2016年7月，先后担任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：0363）执行董事兼副行政总裁、执行董事兼常务副总裁、副董事长兼行政总裁；2004年8月至2016年7月，先后担任上海上实（集团）有限公司策划总监、执行董事兼副总裁、执行董事兼常务副总裁、总裁兼党委副书记；2010年3月至2012年5月担任上海医药集团股份有限公司（于上交所上市，股份代号：601607；于香港联交所上市，股份代号：02607）
监事长，2012年6月至2013年6月、2016年5月至2016年7月担任上海医药集团股份有限公司董事长兼党委书记；2009年1月起担任中芯国际集成电路制造有限公司（于香港联交所上市，股份代号：00981）非执行董事。周先生2016年起担任上海证券交易所监事、薪酬委员会主任，2016年起担任上海证券同业公会会长，2017年起担任上海金融业联合会副理事长，2016年起担任中国互联网金融协会会员代表，2017年起担任上海金融理财师协会会长，2017年起担任上海市仲裁委仲裁员。
（2）瞿秋平先生，执行董事。1961年出生，经济学硕士，高级会计师，2014
年6月25日起担任本公司执行董事、总经理、党委副书记。瞿先生1980年9月至1983年12月担任中国人民银行上海市南市区办事处会计员、副科长、团委书记；1984年1月至1992年9月担任中国工商银行上海市南市区办事处副科长、科长；1992年9月至1995年11月担任中国工商银行上海市分行南市支行副行长；1995年11月至1996年12月担任中国工商银行上海市分行会计出纳处副处长（其中，1995年12月至1996年12月主持中国工商银行上海市嘉定支行党政工作）；1996年12月至1999年3月担任中国工商银行上海市宝山支行行长、党委副书记；1999年3月至1999年12月担任中国工商银行上海市分行会计结算处处长；1999年12月至2000年6月担任中国工商银行上海市分行行长助理；2000年6月至2005年2月担任中国工商银行上海市分行副行长（其中，2002年9月至2003年9月在美国宾夕法尼亚大学任访问学者）；2005年2月至2008年9月担任中国工商银行江苏省分行副行长；2008年9月至2008年11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008年11月至2010年12月担任上海银行行长、党委副书记、副董事长；2010年12月至2012月8月担任中国证监会派出机构工作协调部主任；2012年8月至2014年4月担任中国证监会非上市公众公司监管部主任。瞿先生2016年10月起被聘为国务院参事室金融研究中心专家委员会委员；2017年4月起担任深圳证券交易所理事；2017年12月起担任上海市政协委员；2017年6月起担任中国证券业协会副会长；2018年6月起担任上海上市公司协会监事长；2018年10月起担任中国上市公司协会并购融资专业委员会主任委员。瞿先生2018年2月起担任海通国际控股有限公司董事会主席、海通国
际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665）董事会主席、非执行董事、提名委员会及战略发展委员会主席和薪酬委员会成员。
（3）任澎先生，执行董事。1962年出生，工商管理硕士，经济师，于1996
年3月加入本公司，自1997年11月起担任本公司副总经理，主要负责投资银行业务；自2019年6月18日起担任公司执行董事。任先生1982年6月至1988年2月在中国工商银行西湖办事处担任不同管理职位；1988年3月至1996年3月在中国交通银行杭州分行先后担任多个职务，包括储蓄业务主管及证券部经理等；1996年3月至1997年11月担任海通证券有限公司杭州营业部经理；2008年10月至2011年8月担任海通开元投资有限公司董事。任先生2011年3月起担任中国－比利时直接股权投资基金董事，2014年6月至2017年5月担任海通恒信国际租赁有限公司董事长，2014年6月起担任海通恒信金融集团有限公司董事长，2014年7月至2018年3月担任海通恒运国际租赁有限公司董事长，2014年11月至2018年8月担任海通恒信融资租赁（上海）有限公司董事长，2017年5月起担任海通恒信国际租赁股份有限公司董事长。
、非执行董事（
名）
（1）屠旋旋先生，非执行董事。1973年出生，经济学学士，经济师，自2019
年1起担任上海国盛（集团）有限公司资本运营部副总经理（主持工作）。屠先生自2017年3月起担任上海正浩资产管理有限公司董事长；自2018年5月起担任上海经济年鉴社总经理；自2007年8月起任东兴证券董事。屠先生自1993年7月至1997年3月担任中国银行上海信托咨询公司保险箱中心见习生、办事员；自1997年3月至2001年3月担任中国银行上海市分行分业管理处租赁担保科办事员、科员；自2001年3月至2004年10月在中国东方资产管理公司上海办事处资产经营二部先后担任高级职员、主任；自2004年10月至2009年9月在上海大盛资产有限公司资产管理部先后担任高级经理、副总经理；自2009年9月至2012年10月担任上海国盛（集团）有限公司资产管理中心副主任；自2012年6月至2019年1月在上海国盛集团资产有限公司先后担任总裁助理、党委委员、副总裁（其间：2014年7月至2015年7月担任上海市国资委产权处副处长（挂职））。
（2）余莉萍女士，非执行董事。1962年出生，工商管理硕士，高级会计师，
2015年6月8日起担任本公司非执行董事，2010年8月起担任光明食品（集团）有限公司副总裁。余女士1996年8月至2006年4月在上海轻工业局、上海轻工控股（集团）公司担任多个职位，包括财务处副处长、财务部经理、副总会计师；2006年8月至2008年8月担任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委委员、副总裁、财务总监；2008年8月至2010年8月担任上海广电（集团）有限公司财务总监；2015年3月至2017年5月担任上海益民食品集团监事会主席；2013年9月至2018年9月担任农工商超市（集团）有限公司监事会主席。余女士2014年3月起担任上海轻工控股（集团）公司法定代表人；2014年9月起担任光明食品集团财务有限公司监事会主席。
（3）许建国先生，非执行董事。1964年出生，专业会计学硕士，高级会计
师，2016年10月18日起担任本公司非执行董事，2013年4月起担任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。许先生1984年7月至2001年12月在上海电缆厂财务处、审计室工作；2002年1月至2004年3月在上海电气（集团）总公司稽察室工作；2004年4月至2005年9月在上海电气资产管理有限公司资产财务部工作；2005年9月至2008年8月担任上海电气资产管理有限公司管理一部财务经理助理，期间2006年3月至2008年8月同时担任上海力达重工制造有限公司财务总监；2008年8月至2009年12月担任上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长；2009年12月至2013年4月担任上海电气（集团）总公司财务预算部副部长；2016年6月至2017年12月担任上海海立（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600619）董事。许先生2013年4月起担任上海电气集团财务有限责任公司董事；2015年3月起担任上海人寿保险股份有限公司董事；2016年5月起担任上海集优机械股份有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为02345）监事长；2016年6月起担任上海微电子装备股份有限公司董事；2016年11月起担任东方证券股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600958；于香港联交所上市，股份代号：03958）非执行董事；2017年12月起担任上海海立（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600619）监事长。
、独立非执行董事（
名）
（1）张鸣先生，独立非执行董事。1958年出生，经济学博士、教授、高级
研究员，2016年6月12日起担任本公司独立非执行董事，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生于2011年6月起担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600639）独立非执行董事；2015年5月起担任无锡商业大厦大东方股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600327）独立非执行董事；2016年5月起，担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600000）独立非执行董事。
（2）林家礼先生，独立非执行董事。1959年出生，哲学博士，香港高等法
院律师(及前大律师)、香港仲裁司学会及香港董事学会资深会员、澳洲会计师公会荣誉资深会员、澳洲管理会计师公会资深会员及香港大学专业教育学院荣誉院士。2017年4月6日至今担任公司独立非执行董事，2015年5月至今担任麦格理基础设施及有形资产(香港)有限公司之香港及东盟区非执行主席兼亚洲区首席顾问。林博士拥有超过30年经验，包括跨国企业管理、策略顾问、公司管治、直接投资、投资银行及基金管理方面，并跨越电信╱媒体╱高科技、消费市场╱医疗保健、基础建设╱房地产，能源╱资源及金融服务行业。林博士曾任香港电讯总经理、泰国正大集团高管及集团属下数家公司之董事长╱董事╱行政总裁、中银国际之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运官、新加坡主权基金淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事及麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国区主席兼亚洲区资深顾问等。林博士目前担任资本策略地产有限公司（股份代号：497）、旭日企业有限公司（股份代号：393）、黄河实业有限公司（股份代号：318）、美亚娱乐信息集团有限公司（股份代号：391）、易生活控股有限公司（股份代号：223）、华融投资股份有限公司（股份代号：
2277）、华隆金控有限公司（股份代号：1682）、凯知乐国际控股有限公司（股份代号：2122）、新昌集团控股有限公司（股份代号：0404）、明发集团（ 国际）有限公司(股份代号：846）及奥柏中国集团有限公司(股份代号：8148）之独
立非执行董事；并为新华汇富金融控股有限公司（股份代号：188）、中国天然气集团有限公司（股份代号：931）、国艺娱乐文化集团有限公司（股份代号：
8228）、中国山东高速金融集团有限公司（股份代号：0412）及天大药业有限公司（股份代号：455）之非执行董事，而上述各公司之股份均于香港联合交易所有限公司上市。彼现为 China Real Estate Grp Limited（前称：Asia-Pacific StrategicInvestments Limited， 股份代号：5RA）、Top Global Limited（股份代号：BHO）及 China Medical (International) Group Limited（股份代号：5IB）之独立非执行董事，以及 Singapore eDevelopment Limited（股份代号：40V）之非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林博士亦为多伦多证券交易所上市Sunwah International Limited（股份代号：TSX SWH）之独立董事；澳洲证券交易所上市AustChina Holdings Limited（股份代号：ASX AUH）之独立非执行董事；以及伦敦证券交易所上市Adamas Finance Asia Limited（股份代号：ADAM）之非执行董事。
（3）朱洪超先生，独立非执行董事。1959出生，法学硕士，高级律师，自
1986年6月起担任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人。朱先生现任中国国际经济贸易仲载委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员；上海法学会诉讼法研究会副会长、上海经贸商事调解中心调解员；上海大学法学院、华东政法大学、上海政法学院兼职教授。朱先生是上海市领军人才，享受国务院特殊津贴，是中共上海市委法律专家库成员。朱先生自1983年7月至1986年6月担任上海市第一律师事务所律师，并在1994年至2010年期间，曾担任中华全国律师协会第三、四、五、六届副会长，上海市律师协会第六届会长，上海市律师协会第七届监事长，上海市第
十三、第十四届人民代表大会代表。朱先生自2013年12月起担任万达信息股份
有限公司（该公司于深圳证券交易所上市，股票代码为300168(SHE)）独立董事；2015年6月起担任钜派投资有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为JP(NYSE)）独立董事；2017年3月起担任乐居控股有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为LEJU(NYSE)）独立董事；自2018年7月起担任易居（中国）企业控股有限公司（该公司于香港证券交易所上市，股票代码为2048（HK））独立董事；自2018年4月起担任齐合环保集团有限公司（该公司
于香港证券交易所上市，股票代码为0976（HK））独立董事。朱先生自2010年2月至2017年12月担任中化国际（控股）股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600500.SH）独立董事；自2013年11月至2017年12月担任上海广电电气（集团）股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为601616.SH）独立董事；自2013年10月至2016年11月担任腾达建设集团股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600521.SH）独立董事；自2012年9月至2018年6月担任上海第一医药股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600833.SH）独立董事。
（4）周宇先生，独立非执行董事。1959年出生，经济学博士、研究员，博
士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事。周先生自2008年10月起担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任；自2015年1月起担任上海社会科学院国际金融学科创新工程首席专家和负责人。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其中自1990年4月至1992年3月同时担任日本大阪商业大学客座研究员；自1992年4日至2000年3月，在大阪市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；自2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；自2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其中自2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作。
、监事会成员（
名）
（
）员工监事（
名）
1）吴红伟先生，监事会副主席、职工代表监事。1966年出生，工商管理硕士，研究员，2017年12月13日起担任本公司监事，2017年12月15日起担任本公司监事会副主席，2017年9月起担任本公司党委副书记、纪委书记。吴先生1990年7月至2001年6月在上海航天局801所工作，曾担任以下职务：1990年7月至1997年1月在科研计划处（后更名为“科技处”）工作，曾任设计员、工程组长、处长助理、副处长；（其中1995年8月至1997年1月兼任科技委秘书）；1997年1月至1997年3月担任人事保卫处处长、科技委秘书；1997年3
月至2000年10月担任所务部主任、人事保卫处处长；2000年10月至2001年6月担任党委副书记、纪委书记、所务部主任（其中2001年3月至2001年6月兼任工会主席）。吴先生2001年6月至2004年4月担任上海新光电讯厂党委书记；2004年4月至2015年1月在中共上海市社会工作委员会工作，曾担任以下职务：2004年4月至2006年1月担任人力资源处副处长（主持工作）；2006年1月至2011年6月担任人力资源处处长；2011年6月至2015年1月担任秘书长。吴先生2015年1月至2015年4月担任上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）纪委书记；2015年4月至2017年9月担任中共上海市纪律检查委员会驻上海市国资委党委纪检组组长、上海市国资委党委委员。2）侍旭先生，职工代表监事。1972年出生，管理学硕士，会计师，2018年3月起担任公司稽核部副总经理。侍先生1999年7月起在公司工作，曾任以下职务：1999年7月至2007年11月在稽核部工作，历任项目助理、非现场稽核部副经理和非现场稽核部经理；2007年11月至2009年6月担任风险控制总部稽核四部经理；2009年6月 2011年3月担任风险控制总部现场稽核四部经理；2011年3月至2014年3月担任稽核部现场稽核四部经理；2014年3月至2014年11月担任稽核部稽核四部经理；2014年11月至2018年3月担任稽核部总经理助理。侍先生2016年11月起担任富国基金管理有限公司监事；2016年12月起担任海通新创投资管理有限公司和辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司监事。
3）武向阳先生，职工代表监事。1966年出生，法学硕士，经济师，2018年3月起担任公司合规法务部总经理助理。武先生1985年7月至 1987年9月担任江西奉新县会埠中学教师；1991年7月至1995年9月担任南昌航空学院党委宣传部干事、电子系团总支书记；1995年9月至1998年7月于华东政法学院经济法学专业就读硕士研究生，毕业获法学硕士学位；1998年8月至2000年4月担任交通银行上海分行法律事务室资产管理员；2001年1月起在公司工作，曾任以下职务：2001年1月至2002年9月担任投资银行总部项目经理；2002年9月至 2007年7月担任总经理办公室法律顾问；2007年7月至2008年1月担任总经理办公室法律事务部副经理；2008年1月至2008年11月担任合规办公室法律合规部副经理；2008年11月至2010年3月担任合规部法律合规部经理；
2010年3月至2011年3月担任合规部合规审查部经理；2011年3月至2014年3月担任合规与风险管理总部合规审查部经理；2014年3月至2015年8月担任合规与风险管理总部合规审核部经理；2015年8月至 2017年5月担任合规与风险管理总部总经理助理；2017年5月起在合规法务部工作。（
）股东监事（
名）
1）曹奕剑先生，监事。1976年出生，理学硕士，经济师，2018年4月起担任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。2001年3月至2003年2月担任上海汇浦科技投资有限公司职员，2003年2月至2003年7月担任上海强生控股股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600662）职员，2003年7月至2007年7月上海汇浦科技投资有限公司资产管理部经理，2007年8月至2008年11月担任上海强生集团有限公司资产经营部职员，2008年11月至2009年6月担任上海强生集团有限公司资产经营部经理助理，2009年6月至2012年4月担任上海强生集团有限公司资产经营部副经理，2012年4月至2013年6月担任上海强生集团有限公司资产经营部经理，2013年6月至2015年5月担任上海久事置业有限公司资产经营部经理，2015年5月至2015年10月担任上海久事公司投资发展部副总经理，2015年10月至2018年4月担任上海久事（集团）有限公司投资发展部副总经理。曹先生2018年4月起担任上海公共交通卡股份有限公司董事，2018年10月起担任上海强生控股股份公司董事，2019年5月起担任申能股份有限公司董事。
2）郑小芸女士，监事。1962年出生，会计学硕士，高级会计师，2015年9月21日起担任本公司监事，2015年6月起担任上海百联集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600827，以下简称“上海百联”）财务总监，2015年8月起担任上海百联董事会秘书，2017年6月起担任上海百联董事。郑女士1982年9月至1999年7月曾任上海永久股份有限公司财务部会计、经理助理、副经理；1999年7月至2002年3月担任上海市广告装潢公司财务总监；2002年3月至2002年12月担任上海一百（集团）有限公司财务部副经理；2002年12月至2003年10月担任上海全方投资管理有限公司财务总监；2003年10月至2005年7月担任上海百联集团有限公司综合事业部财务总监；2005年7月至
2010年8月担任上海百联投资管理有限公司财务总监；2010年8月至2014年7月担任上海百联集团资产经营管理有限公司财务总监；2014年7月至2015年6月担任百联电子商务有限公司财务总监；2014年3月至2014年7月担任上海百红商业贸易有限公司董事、华联集团资产托管有限公司董事长。
3）戴丽女士，监事。1973年出生，法律硕士，中级经济师，2018年6月起担任上海报业集团资产运营部主任。戴女士1995年7月至1996年8月在南阳理工学院担任实习助教；1996年8月至2000年8月在南阳海关工作担任科员；2002年7月至2013年10月在文汇新民联合报业集团担任法务、投资主管、集团副处级宣传员；2013年10月至2018年6月在上海报业集团资产运营部担任副处级干部、副主任。戴女士2016年6月起担任上海东杰广告传媒有限公司董事，2017年11月起担任上海新闻晚报传媒有限公司董事，2019年1月起担任上海申江服务导报社有限公司执行董事兼法定代表人。
4）冯煌先生，监事。1971年出生，工商管理硕士，经济师，企业法律顾问，2014年12月30日起担任本公司监事，冯先生1999年1月加入上实投资（上海）有限公司，先后担任多个职位，包括2012年12月起担任上实投资（上海）有限公司董事、总裁，2014年9月起兼任上实投资（上海）有限公司副董事长。冯先生2004年7月起担任上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事，2012年4月起担任上海实业投资有限公司董事长、南洋酒店（香港）有限公司董事长，2014年1月起担任上海国金租赁有限公司副董事长，2014年5月起担任上海上实集团财务有限公司董事，2014年12月起担任上海上实资产经营有限公司董事长，2014年12月起担任上海上实投资管理咨询有限公司董事长及总裁，2015年2月起担任上海上实金融服务控股有限公司董事，2015年12月起担任ShanghaiInternational Shanghai Growth Investment Limited（沪光国际上海发展投资有限公司，该公司于香港联交所上市，股票代码为0770）非执行董事，2015年12月起担任上海上投资产经营有限公司董事，2018年10月起担任上海上实创业投资有限公司董事。冯先生2011年5月16日至2014年12月30日担任本公司董事。
、其他高级管理人员（
名）
（1）裴长江先生，副总经理。1965年出生，经济学硕士，于2013年8月加
入本公司起一直担任副总经理。裴先生1993年7月至1996年7月在上海万国证券公司先后担任多个职务，包括研究部研究员、闸北营业部总经理助理、总经理；1996年8月至2002年10月先后担任申银万国证券公司闸北营业部总经理、浙江管理总部副总经理、经纪总部副总经理；2002年10月至2013年8月先后担任华宝信托投资有限责任公司投资总监、华宝兴业基金管理有限公司董事、总经理。裴先生2014年8月起担任富国基金管理有限公司董事，2019年3月起担任富国基金管理有限公司董事长，2014年11月起担任上海海通证券资产管理有限公司董事长，2015年9月至2016年3月担任海通期货有限公司董事长，2016年3月起担任海通期货股份有限公司董事长。
（2）毛宇星先生，副总经理、首席信息官。1971年出生，理学博士，管理
学博士后，教授级高级工程师，2016年9月起担任公司首席信息官、信息技术治理委员会主任，2019年2月起担任公司副总经理。毛宇星先生1993年8月至2001年9月在中国工商银行上海市分行信息科技部工作，历任程序员、副科长、科长、副处长；2001年9月至2011年11月在中国工商银行数据中心（上海）工作，其中2001年9月至2004年12月担任总经理助理（副处级、正处级）、党委委员，2004年12月至2011年11月担任副总经理、党委委员；2011年11月至2016年4月担任中国工商银行总行信息科技部副总经理。
（3）王建业先生，合规总监（享受公司副总经理级待遇）。1960年出生，
硕士研究生，高级经济师，于1994年8月加入本公司，并自2010年7月起担任本公司合规总监，自2017年3月起兼任本公司合规法务部总经理，主要负责合规管理部门。王先生还是中国证券业协会合规专业委员会副主任委员、上海市证券同业公会合规与自律监察专业委员会副主任委员。王先生1984年8月至1990年8月先后在中国人民银行内蒙古分行教育处担任副主任科员、见习副处长、副处长；1990年8月至1992年5月担任中国人民银行内蒙古分行金融管理处副处长；1992年5月至1993年3月担任内蒙古自治区证券公司证券部副总经理，并于1993年3月至1994年7月担任该公司的副总经理。王先生亦曾于本公司担任不同职位，包括：1994年8月至1996年3月担任交易部主管；1996年3月至1998年9月担任业务管理总部副总经理；1998年9月至2004年8月担任综合
业务管理总部总经理。王先生2001年6月至2011年2月担任本公司总经理助理；2005年3月至2006年6月兼任经纪业务总部总经理，2008年10月至2011年3月兼任风险控制总部总经理，先后负责综合业务管理总部、经纪业务总部、信息技术部、经纪业务营运中心、销售交易总部、客户资产管理部及风险控制部，2011年5月至2017年3月兼任本公司首席风险官（享受公司副总经理级待遇）。
（4）陈春钱先生，总经理助理（享受公司副总经理级待遇）。1963年出生，
经济学博士，于1997年10月加入本公司，自2012年3月起担任总经理助理，负责公司经纪业务，兼任公司经纪业务委员会主任、IT治理委员会副主任、国际业务协调委员会委员，2017年2月起享受公司副总经理级待遇。陈先生还是中国证券业协会融资融券业务委员会副主任委员、上海市证券同业公会证券纠纷调解专业委员会副主任。陈先生曾于本公司担任不同职位，包括：1997年10月至1998年1月担任深圳分公司业务部负责人；1998年1月至2000年3月担任国际业务部副总经理；2000年3月至2000年12月担任深圳分公司副总经理；2000年12月至2006年5月担任投资管理部（深圳）总经理；2006年5月至2013年2月担任销售交易总部总经理，其中2007年11月至2009年3月兼任机构业务部总经理。陈先生2015年1月起担任证通股份有限公司董事。
（5）李建国先生，总经理助理。1963年出生，经济学博士，于1998年加入
本公司，自2008年起担任本公司总经理助理。李先生1992年至1998年担任河南省证券有限公司总经理；1998年至1999年担任海通证券股份有限公司副总经理；1999年5月至2008年8月担任富国基金管理有限公司副董事长、总经理；2008年10月至2010年8月担任海通国际控股有限公司董事长，2010年8月起担任海通国际控股有限公司副董事长，2010年1月起担任海通国际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665.HK）执行董事，2010年3月起担任海通国际证券集团有限公司董事会副主席。
（6）张向阳先生，总经理助理。1965年出生，工学学士，高级经济师，于
1996年5月加入本公司，自2014年12月起担任总经理助理，自2013年3月起担任本公司PE与产业资本投资委员会主任，主要负责直投业务。张先生1983年12月至1988年4月在太原市新华书店任职；1988年4月至1991年12月在山
西广播电视大学任职；1991年12月至1996年5月在交通银行太原分行任职。张先生曾于本公司担任不同职位，包括：1996年5月至2002年4月担任太原营业部副总经理（主持工作）及总经理；2002年4月至2006年5月先后担任综合业务管理总部副总经理及总经理；2006年5月至2008年10月担任风险控制总部总经理；2008年10月至2012年11月担任海通开元投资有限公司董事、总经理、投资决策委员会主任，2012年6月至2015年8月担任海通创意资本管理有限公司董事，2011年11月至2015年7月担任海通创新资本管理有限公司董事长，2015年8月至2016年3月担任海通创意资本管理有限公司董事长，2013年7月至2016年5月担任海通新能源股权投资管理有限公司董事，2015年7月至2016年5月担任海通新能源股权投资管理有限公司董事长。张先生2012年11月起担任海通开元投资有限公司董事长兼投资决策委员会主任，2016年3月起担任海通创意资本管理有限公司董事，2016年6月起担任海通并购资本管理（上海）有限公司董事长，2018年3月起担任海富产业投资基金管理有限公司董事。张先生目前为中国证券业协会直接投资业务专业委员会主任、上海股权投资协会副会长。
（7）林涌先生，总经理助理。1969年出生，经济学博士，于1996年12月
加入本公司，自2014年12月起担任总经理助理，自2007年7月起担任海通国际控股有限公司总经理。林先生曾于本公司担任不同职位，包括：1996年12月至2003年7月在本公司投资银行部工作，担任职务包括副总经理，并自2001年1月至2003年7月担任副总经理(主持工作)；2003年7月至2004年5月担任本公司固定收益部副总经理；2004年5月至2007年7月先后担任本公司投资银行部（上海）副总经理（主持工作）及总经理。林先生2009年12月起担任海通国际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665）执行董事，2010年3月至2011年3月担任海通国际证券集团有限公司执行董事、联席行政总裁；2011年4月起担任海通国际证券集团有限公司执行董事、董事会副主席、董事总经理、行政总裁，2016年6月起担任海通银行非执行董事，2017年10 月起担任海通银行董事长。
（8）姜诚君先生，总经理助理、董事会秘书。1968年出生，经济学硕士，
经济师，2017年3月29日起担任公司总经理助理、董事会秘书，2017年4月5
日起担任公司联席公司秘书、联席授权代表，2017年4月起担任公司投资银行总部总经理。姜先生曾于1993年7月至1994年7月担任厦门国贸集团股份有限公司干部；1994年7月至2000年8月先后担任厦门国泰企业股份有限公司金融证券部副经理、投资管理与发展部经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理；2000年8月至2007年7月担任公司投资银行部副总经理；2007年7月至2009年4月担任公司投资银行部副总经理（主持工作）；2010年3月至2011年2月担任公司投资银行委员会委员；2011年2月至2014年3月担任公司国际业务协调委员会委员；2009年4月至2017年4月担任公司投资银行部总经理；2011年2月起担任公司投资银行委员会副主任。
（9）杜洪波先生，首席风险官。1963年出生，工学学士，工程师，2017年
5月起担任公司首席风险官，2017年3月起担任公司风险管理部总经理。杜先生1984年8月至1990年12月在武汉市电子计算机应用开发研究所工作；1990年12月至1992年8月在四通集团武汉分公司工作；1992年8月至1996年8月在武汉软件研究中心工作；1996年8月至2002年3月在国泰君安证券股份有限公司电脑技术中心工作。杜先生2002年3月至2003年5月担任公司网站管理部总经理助理；2003年5月至2005年5月担任公司经纪业务总部总经理助理；2005年5月至2006年5月担任公司综合业务管理总部副总经理；2006年5月至2011年3月在公司风险控制总部工作，担任副总经理及副总经理（部门正职待遇）；2011年3月至2013年1月担任公司合规与风险管理总部总经理；2013年1月至2014年2月担任公司柜台市场部总经理；2014年2月至2017年3月担任公司证券金融部总经理。杜先生自2011年5月16日至2014年12月30日曾担任本公司职工监事。
（10）潘光韬先生，总经理助理。1971出生，工商管理硕士，工程师、助理
经济师，2017年5月起担任公司总经理助理，2013年3月起担任公司权益投资交易部总经理。潘先生 1994年7月至1998年7月在申银万国证券公司经纪总部电脑部担任电脑主管；1998年7月至2002年7月在申银万国证券公司证券投资总部证券投资一部工作，先后担任经理助理、副经理。潘先生 2002年8月至2003年6月担任公司交易二部总经理助理；2003年7月至2004年8月在公司交易总部工作，先后担任总经理助理、副总经理；2004年8月至2006年8月担
任公司投资管理部副总经理；2006年8月至2013年3月在公司证券投资部工作，先后担任副总经理、副总经理（主持工作），2015年11月起担任海通银行非执行董事。
（11）张信军先生，财务总监。1975年出生，管理学硕士，会计师，张先生
2001年7月加入本公司，并自2018年3月27日起担任本公司财务总监。张先生2001年7月至2007年6月在本公司计划财务部工作，历任职员、资产管理部副经理及经理；2007年7月起在海通国际控股有限公司任职，其中2007年7月至2009年2月为财务负责人，2009年3月起为财务总监。张先生2010年3月至2018年3月兼任海通国际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665）首席财务官，2018年3月起兼任海通国际证券集团有限公司非执行董事、审核委员会委员及战略发展委员会委员，2018年1月起担任海通银行非执行董事，2019年2月起担任富国基金管理有限公司董事。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
七、发行人主营业务经营情况
（一）发行人主营业务介绍
公司主要业务有财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁等。
财富管理业务主要是指向零售及高净值客户提供全面的金融服务和投资解决方案，提供的服务包括证券及期货经纪服务、投资顾问服务、理财策划服务、以及向客户提供融资融券、股票质押等融资类业务服务。
投资银行主要是指向企业和政府客户提供股票资本市场和债券资本市场融资活动的保荐和承销服务，为企业客户的收购兼并、资产重组等提供财务顾问服务，同时提供新三板服务。根据业务性质不同，将投资银行业务分为股权融资业务、债权融资业务、并购融资业务、新三板与结构融资业务，公司致立于为客户提供一站式的境内外投资银行服务。
资产管理主要是指向个人、企业和机构客户提供全面的多元产品投资管理服务，提供的服务包括资产管理、基金管理和公募、私募股权投资服务。海通资管公司的经营范围包括定向业务、集合业务、专项业务、QDII 业务和创新业务等；海富通基金、富国基金的主要业务包括共同基金（含QDII）管理业务、企业年金、全国社保基金和特定客户资产管理等，为投资者提供专业化的基金投资理财服务；公司还具备一批私募股权投资业务（PE）的专业投资管理平台，经营范围为产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资基金等。
交易及机构主要是指向全球机构投资者提供全球主要金融市场的股票销售交易、大宗经纪、股票借贷、股票研究，以及固定收益产品、货币及商品产品、期货及期权、交易所买卖基金及衍生品等多种金融工具的发行、做市。同时通过投资基金及私募股权项目，发挥及增强公司各业务分部的协同优势，专注发掘合理资金回报的投资机会，进而拓展客户关系及促进公司业务的整体增长。
融资租赁主要是指向个人、企业和政府提供创新型金融服务解决方案，提供的服务包括融资租赁、经营租赁、保理、委托贷款和相关咨询服务。公司租赁业务主要由海通恒信经营，海通恒信目前在基础设施、交通物流、工业、教育、医疗、建筑与房地产及化工等诸多行业领域开展业务，充分运用丰富的行业经验及市场渠道，与国内外知名设备厂商展开合作，为客户的业务发展提供全面的融资解决方案及服务。近两年来，积极开拓有券商特色的融资租赁业务模式，推出了与股权、债权相结合的多样化产品组合，为客户提供更多的结构化创新融资方案。
其他分部主要是指为机构客户提供综合性金融及信息服务，提供的服务包括仓单服务、定价服务、做市业务及与风险管理服务相关的业务。
截至2019年12月31日，公司拥有的各单项业务资格如下：
表/图5-6发行人拥有的各单项业务资格
| 序号 | 业务资格 |
| 1 | 网上证券委托业务资格（证监信息字［2001］3号） |
| 2 | 全国银行间同业拆借市场和债券市场从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务资格（银办函［2001］819号） |
| 3 | 全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券交易资格（中汇交发［2001］306号） |
| 4 | 收购证券营业部资格（沪证机便［2002］090号） |
| 5 | 开放式证券投资基金代销业务资格（证监基金［2002］076号） |
| 序号 | 业务资格 |
| 6 | 从事相关创新活动试点证券公司（中证协函[2005]079号） |
| 7 | 从事短期融资券承销业务资格（银发[2005]173号） |
| 8 | 报价转让业务资格（中证协函[2006]3号） |
| 9 | 上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格(上证会函[2007]86号) |
| 10 | 中国银行间市场交易商协会资格（2007.08） |
| 11 | 作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格（证监许可[2008]146号） |
| 12 | 中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人资格（中国结算函字[2008]22号） |
| 13 | 为期货公司提供中间介绍业务资格（沪证监机构字[2010]122号） |
| 14 | 开展直接投资业务试点资格（机构部部函[2008]421号） |
| 15 | 实施经纪人制度资格（沪证监机构字[2009]302号） |
| 16 | 向保险机构投资者提供交易单元的资格(保监资金审证[2009]1号) |
| 17 | 融资融券业务资格（证监许可[2010]315号） |
| 18 | 公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务资格(沪证监机构字[2010]372号) |
| 19 | 全国社保基金理事会签约券商资格（2011.08） |
| 20 | 基金评价业务资格（中证协发[2010]070号） |
| 21 | 资产管理业务参与股指期货交易资格（沪证监机构字[2011]237号） |
| 22 | 约定购回式证券交易业务试点（机构部部函[2011]512号）（上证交字[2011]37号） |
| 23 | 发行境外上市外资股资格（证监许可[2011]1821号）（H股） |
| 24 | 债券质押式报价回购业务试点（机构部部函[2011]585号） |
| 25 | 合伙企业独立托管业务试点（机构部部函[2012]686号） |
| 26 | 柜台市场交易业务（中证协函[2012]825号） |
| 27 | 转融通业务试点资格（中证金函[2012]113号） |
| 28 | 中小企业私募债券承销业务试点资格(中证协函[2012]561号) |
| 29 | 证券业务外汇经营（SC201307） |
| 30 | 代销金融产品业务资格（沪证监机构字[2013]180号） |
| 31 | 开展客户证券资金消费支付服务试点资格（机构部部函[2013]741号） |
| 32 | 2013年第十一批保险兼业代理人资格（沪保监许可[2013]204号） |
| 33 | 开展黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务资格（机构部部函[2013]959号） |
| 34 | 证券投资基金托管资格（证监许可[2013]1643号） |
| 35 | 代理证券质押登记业务资格（2014.02） |
| 36 | 互联网证券业务试点（中证协函[2014]358号） |
| 37 | 黄金交易所会员资格（证书编号:T004） |
| 38 | 上市公司股权激励行权融资业务试点(深圳函[2014]321号) |
| 39 | 股票期权做市业务资格（证监许可[2015]153号） |
| 40 | 上证50ETF期权合约品种的主做市商（上证函[2015]214号） |
| 41 | 期权结算业务资格（中国结算函字[2015]20号） |
| 42 | 期货会员证书（证书编号：NO.G02008） |
| 43 | 中国证券投资基金业协会会员证书（证书编号：00000147） |
| 44 | 境外自营业务资格（机构部函[2015]1204号） |
| 45 | 单向视频开户创新方案的无异议函（中国结算办字[2015]461号） |
| 46 | 银行间黄金询价业务资格（上金交发[2015]120号） |
| 序号 | 业务资格 |
| 47 | 非金融企业债务融资工具主承销业务资质(2016.08) |
| 48 | 票据交易资质（银办发[2016]224号） |
| 49 | 信用风险缓释工具相关业务资格（2017.01） |
| 50 | 场外期权业务二级交易商资格（中证协发[2018]386号） |
| 51 | 信用衍生品业务资质（机构部函(2019)469号） |
| 52 | 结售汇业务资格（机构部函【2019】2496号） |
| 53 | 军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书（2019.10） |
| 54 | 股指期权做市业务（机构部函【2019】3073号） |
公司具备上交所和深交所的会员资格，中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格。公司附属子公司均依法，或经相关监管部门批准获得相应的业务资格后开展经营业务活动。
（二）发行人主营业务经营情况
1、公司主营业务构成情况
报告期内，公司营业收入按行业划分情况如下表所示：
表/图5-7海通证券2017年各业务条线营业收入及比例情况
单位：万元
| 营业收入 | 2017年度 | |
| 金额 | 比例 | |
| 证券及期货经纪业务 | 669,787.12 | 23.73% |
| 投资银行业务 | 204,973.65 | 7.26% |
| 自营业务 | 657,087.46 | 23.28% |
| 直投业务 | 241,625.06 | 8.56% |
| 资产管理业务 | 231,020.31 | 8.19% |
| 融资租赁业务 | 258,924.51 | 9.17% |
| 境外业务 | 487,283.84 | 17.27% |
| 管理部门及其他 | 241,868.59 | 8.57% |
| 抵销 | -170,403.83 | -6.04% |
| 合计 | 2,822,166.72 | 100.00% |
表/图5-8海通证券最近两年业务条线营业收入及比例情况
单位：万元
| 营业收入 | 2019年度 | 2018年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 财富管理 | 932,423.94 | 27.08% | 909,273.97 | 38.26% |
| 投资银行 | 361,017.21 | 10.49% | 329,342.97 | 13.86% |
| 资产管理 | 284,732.09 | 8.27% | 222,897.47 | 9.38% |
| 交易及机构 | 818,621.91 | 23.78% | 82,599.88 | 3.48% |
| 融资租赁 | 370,610.72 | 10.76% | 287,241.01 | 12.09% |
| 其他 | 675,458.25 | 19.62% | 545,146.16 | 22.94% |
| 合计 | 3,442,864.12 | 100.00% | 2,376,501.46 | 100.00% |
注：随着证券市场环境的变化和各项业务的不断发展，为了促进公司战略规划实施，更好地体现公司的业务优势、向投资者展示公司的形象，同时满足内部管理要求，2018年起对公司经营分部进行调整，将原有7项业务调整为5项业务。
2、各项主营业务情况分析
近年来，国内证券行业进入全新发展阶段，各类创新业务快速发展，互联网手段在金融领域得到普遍应用，基于传统业务形成的行业格局正面临洗牌。公司准确研判行业发展趋势，多措并举提升核心竞争力，稳步推进重大战略事项落地。
（1）2017年主营业务情况
1）证券及期货经纪业务
海通证券拥有开展证券及期货经纪业务的各项资格，是业内首批获得融资融券、约定购回式证券交易、转融通、期货投资咨询业务等业务资格的证券公司。
2017年，公司股票、基金交易金额市场占比4.68%，较2016年提升0.21个百分点，排名从市场第六攀升至第四；公司新开客户133万，客户总数达1,067万，年末客户总资产达到1.66万亿元，较2016年末上升13.40%。港股通业务保持行业领先，截至2017年末，公司开通港股通客户总数达到11.6万户，2017年交易金额市场占比9.36%，排名行业第一。截至2017年末，移动端应用“e海通财”用户数突破1,900万，根据猎豹大数据、AppAnnie等多家三方数据服务商公布数据显示“e海通财”活跃用户数稳居行业前三，在行业内外赢得了良好的声誉和口碑，获得多家行业及互联网媒体颁发的主要奖项。2017年公司各项融资类业务仍旧保持稳步增长的态势，期末融资类业务规模1,617亿元，排名行业第二。研究继续排名行业第一梯队。在2017年新财富最佳分析师评比中，公司研究所获得最具影响力研究团队第三名，策略研究、石油化工和非银金融排名行业第一，21个行业领域排名行业前五。2017年期货代理成交金额市场份额9.17%，同比增长0.74个百分点，其中上海期货交易所市场份额11.2%，排名行业第一；首批
获得大连商品交易所、郑州商品交易所商品期权做市商资格。证券及期货经纪业务2017年实现利润总额37.91亿元，占公司利润总额的比例为29.41%。
2）投资银行业务海通证券的投资银行业务处于业内领先地位，可为企业客户提供全方位、个性化的服务，包括股权融资服务、债券融资服务、财务顾问服务等。2017年，公司股权融资业务积极响应国家号召，不断提高对实体经济的服务力度，在夯实传统业务品种和行业客户的基础上，把握新一轮国企改革机会，并提高对具有核心竞争力的高新技术和新经济新产业的开拓力度。2017年，公司完成IPO项目31家，市场排名第二；实现IPO承销及保荐收入9.75亿，市场排名第二。为20家企业提供并购财务顾问服务，排名行业第二。债券业务创新能力突出。公司债券融资业务年内完成金价挂钩债、绿色债券系列产品等九大方面创新，获得了国家发改委评选的企业债券主承销商全面评价结果第一名，中央国债登记结算有限责任公司结算公司评选的“优秀承销机构奖”和“创新业务奖”。2017年，公司企业债承销金额269.85亿元，市场排名第一，承销只数排名第二；公司债承销金额578.02亿元，市场排名第四，承销只数排名第三。2017年，公司投资银行业务实现利润总额11.64亿元，占公司利润总额的比例为9.03%。
3）自营业务公司的自营业务主要包括权益类证券及证券衍生品投资、固定收益类证券投资等。权益投资交易部是根据公司总经理室的授权，进行权益类证券（现货和衍生品）的自营投资、风险管理和流动性管理，实现公司资产的保值增值，同时在法规政策许可的范围内，通过自有资本的运营为客户提供流动性管理、风险管理、交易对手、风险对冲等多样化服务的业务部门。公司固定收益部主要从事国债、企业（公司）债券、短期融资券、中期票据、资产证券化等固定收益类产品的投资交易及产品创新套利交易。2017年，权益类趋势投资业务抓住市场趋势性机会实现投资收益6.22亿元，固定收益类趋势投资保持合理杠杆规模，实现收入4.53亿元。非趋势投资积极开展ETF套利、国债期货套利、货币市场套利、黄金租赁、利率互换等业务，实
现良好收益。自营业务2017年实现利润总额19.85亿元，占公司利润总额的比例为15.40%。4）直接投资业务公司于2008年成立了海通开元投资有限公司全面开展直接投资业务。基于对国内资本市场运作规则的深刻理解和对股权投资业务价值实现规律的把握，海通开元始终坚持“成长+价值”的投资原则，力争建立一个由高价值的、高成长企业组成的广泛而相对多元化的投资组合。海通开元重点关注和跟踪那些有着良好诚信记录、商业模式成熟清晰并有着独特的核心竞争力的成长中的中小型公司。专注于新能源行业、新材料行业、消费品行业、生物医疗行业、信息技术行业、先进制造行业以及处于景气度上升阶段国家支持行业的投资机会。2017年公司直投业务对公司贡献度进一步提升，在直投收益实现上共退出投资项目16个，其中完全退出投资项目8个、部分退出投资项目8个。公司抓住机遇，积极推进所投企业进行上市申报及新三板挂牌，加强投后项目管理，报告期内所投企业新增5家实现IPO上市。2017年海通开元获得清科集团“2017中国私募股权投资机构10强”、“中国券商直投10强”并均位列前茅。直投业务2017年实现利润总额21.78亿元，占公司利润总额的比例为16.90%。5）资产管理业务海通证券通过公司子公司上海海通证券资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司以及联属公司富国基金管理有限公司提供传统资产管理产品和服务，通过海富产业投资基金管理有限公司、海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司、海通创新资本管理有限公司和海通创意资本管理有限公司提供私募股权基金投资管理服务。
截至2017年12月31日，公司资产管理总规模合计9,783亿元。2017年海通资管公司主动压缩通道业务规模，明确战略发展目标，业务全面向主动管理转型，通过加强投研团队建设，不断提升投资管理水平，在行业去通道、降杠杆的背景下，收入、利润均实现较快幅度的增长，经营稳健度不断提升。截至2017年末，海通资管公司管理规模3,273亿元，主动管理规模稳步提升，集合类产品投资业绩排名位于同类产品前24%。2017年，富国基金旗下产品整体保持优异业
绩，尤其是权益产品表现突出。在产品布局方面，富国基金通过产品线的丰富与完善，进一步巩固主动权益投资、固定收益投资、量化投资三大领域的传统业务优势，进一步扩大各类客户群体的覆盖面。截至2017年末，富国基金总体资产管理规模4,285亿元。截至2017年末，公司PE基金数量达到34只，管理总规模176亿元。报告期内，基金所投企业共有12家实现IPO上市。资产管理业务2017年实现利润总额13.81亿元，占公司利润总额的比例为10.71%。
6）融资租赁业务发行人在2014年逐步进入融资租赁市场，这进一步提升了企业核心竞争力。公司收购恒信金融集团，成为首家控股融资租赁业务的国内券商。
发行人通过旗下海通恒信国际租赁有限公司开展融资租赁业务。恒信租赁在政教、医疗、节能环保、信息科技、印刷、包装、纺织、农林食品、工业设备、电子、小微企业等诸多行业领域开展业务。恒信租赁总部设在上海，在北京、深圳、广州、重庆、成都、郑州和济南等地设有办事处，形成了辐射全国的客户服务网络。
2017年海通恒信“一大一小”战略继续稳步推进，在以大客户大项目夯实业务整体规模的同时，全面推动极具发展潜力的中小微企业及个人客户业务。同时，海通恒信积极介入新型领域，向新业态转型，以国家供给侧结构性改革、互联网+、绿色经济等产业经济政策为指引制定公司战略方向和业务规划，重点聚焦于交通物流、IDC大数据、高端智能制造、智慧城市、TMT、政府PPP、普惠医疗等行业领域。海通恒信2017年国内主体信用等级上调至AAA，在合理控制流动性风险的前提下，通过主动拓展融资渠道、调整融资结构、融资期限等方式降低资金成本。通过优化调整信审机制，加强资产质量监测，提高尽调水平与租后回访覆盖，不良率控制在较低水平。融资租赁业务2017年实现利润总额15.62亿元，占公司利润总额的比例为12.12%。
7）境外业务
海通证券于2007年在香港成立了全资子公司海通国际控股有限公司，构建了公司的海外窗口及实施国际化发展的投资战略平台。2010年1月，海通国际控股成功收购香港本地最大券商之一——“大福证券集团有限公司”（00665.HK，
现更名为海通国际证券集团有限公司），迈出了海通证券国际化发展战略的重要一步。2014年1月，海通国际控股正式收购恒信金融集团有限公司及其子公司，此项收购进一步完善了海通证券综合金融服务平台，将发行人的业务触角延伸至金融租赁市场。
凭借海通证券于国内的强大网络及雄厚实力，海通国际以研究、机构销售、企业融资和资产管理为重点，全面提升各项业务，着力打造为海通证券拓展海外业务和推进国际化发展战略的重要旗舰。海通国际证券在香港人民币产品领域保持领先地位，2010年成功在香港推出首只以人民币计价及结算的公募基金产品；2012年首批获得人民币境外合格机构投资者（RQFII）资格，并于同年成为首家获得QFII资格的香港中资证券商。经过近十年的培育和发展，公司初步完成了在全球14个国家和地区的业务布局，并且依托海通国际证券在香港的快速发展，逐步将公司国际化的战略储备转化为战略优势。海通国际证券投行业务继续保持领先，股权融资金额在港中资投行排名第一；中国离岸债券发行数量排名全体投行第一。交易业务成功转型，正式推出全新程序交易服务系统，能够为全球机构客户提供24小时综合电子交易，并具备自主知识产权。资管业务规模和收入不断提升，管理规模达660亿港元。公司进一步推进国际金融资源整合产生效果。印度业务整合后完成了印度市场近十年来最大的私营企业IPO项目。美国和英国业务的后续整合已经启动，公司在海外的战略布局进一步优化。海通银行经历了近两年的磨合、整合和融合，理顺了公司治理架构，发展逐步进入正轨；通过业务重组，自身造血功能正逐步恢复。海外业务2017年实现利润总额11.56亿元，占公司利润总额的比例为8.97%。
（2）2018年及2019年，发行人主营业务情况
1）财富管理业务
2018年，海通证券以客户为中心，聚焦客户服务，坚定财富管理转型方向，丰富业务内涵，不断优化财富管理业务收入结构和服务手段。2018年公司股票、基金交易占市场份额4.74%，继续保持增长态势，境内外客户总数近1,4000万户。
海通证券结合财富管理转型，强化了互联网金融智能工具研发能力、投研团队服务整合能力、集团理财产品定制能力、线上销售协同能力四大能力建设,完成了e海通财7.0及PC版的重大发布。同时，全新推出“通享会员”俱乐部，搭建了投资理财、投资资讯、投资服务、增值服务等四大类会员特权，会员服务内容不断丰富。2018年末，公司e海通财APP用户超2,300万台，APP交易客户覆盖率超80%，活跃用户数稳居行业前列，并获评证券时报.券商中国颁发的“2018证券公司APP十大品牌”、新浪财经颁发的“年度十佳APP”等重要奖项，在行业内外赢得了良好的声誉和口碑。
海通证券依托多年的高净值客户服务经验，深挖高净值客户的财富管理需求和投资习惯，围绕“通聚荟萃”、“财安稳富”、“海盈”等品牌，建立以绝对收益为核心、以大类资产配置和风险管理为两翼、以金融产品代销为配置手段的全方位客户服务模式。2018年，通聚荟萃系列产品共计发行14期产品均取得正收益，平均费后年化收益率超过8%，领先全市场同类型策略产品。
2018年，海通证券控股子公司海通期货继续深耕主业，主要期货品种市场份额保持行业领先，期货代理成交总金额市场份额7.77%，继续排名行业第一，其中：在上海期货交易所代理成交金额市场份额9.46%，排名行业第一；在原油、铁矿石等战略性新品种上的开户数、成交金额市场份额均位居行业前列；顺利完成新三板挂牌上市，分类评级保持AA级。
2018年，海通证券按照年初制定的“稳规模、调结构、去风险”的融资类业务发展策略，建立了良好的风控机制，强化了对重点项目的情况跟踪，主动调整了部分风险项目；在市场大幅波动期间，应对迅速，处置有力，有效规避了市场上的极端风险事件，同时利用投行思维积极探讨并设计了公司纾困方案，在业内率先成立纾困基金。截至2018年末，海通证券融资类业务总规模1,209亿元，较去年末下降407亿元。
受市场预期及流动性好转推动，2019年境内股票市场交易量明显上升，根据WIND数据显示，2019年沪深两市股票、基金日均成交5,599亿元，同比增加35.3%；传统经纪业务告别开户引流的圈地时代，开始以财富管理转型为主要战略，并聚焦存量客户价值挖掘。
2019年，融资融券业务迎来了科创板推出、市场多空机制完善以及标的扩容等一系列创新，市场规模突破万亿；股票质押融资业务服务实体经济的属性得到进一步强化，质押资金投向、风险控制指标计算标准进一步从严。
2019 年公司继续强化财富管理能力建设，财富管理服务体系不断完善。报告期内，公司股票、基金交易金额10.5万亿元，同比增加37.6%；公司财富管理客户数量（剔除休眠账户）1,149万户，同比增长10.7%，期末客户总资产1.83万亿元（可交易），较去年底增长34.3%，公司客户结构进一步优化，高净值客户资产规模同比增幅超40%；e海通财移动平台用户总数超过3,200万，月均平台活跃数超过350万，稳居行业前5。
2019年，公司持续优化网点布局，强化客户服务与拓展，扎实推进财富管理基础工作。报告期内，公司加强建立以“标准化、信息化、轻型化”为核心的网点管理体系，充分发挥线下网点对业务发展的支持作用，提升“线上线下”服务融合力度。2019年公司全面推动客户经理制，充分发挥正向激励作用，激发客户经理展业积极性，有力地促进了分支机构核心指标的快速上升。
作为公司线上客户服务的超级流量入口，e海通财坚持从专业交易、线上投顾、产品销售、客户精细化运营等四个方面，为客户提供更专业化、智能化、个性化的服务。2019年，e海通财持续强化科创板、深圳期权等专业交易功能与服务，并推出以可转债、基金定投、新债申购等为特色的策略服务内容，进一步提升线上投顾服务能力，满足客户投资理财综合需求。在提升专业投资者服务体验方面，公司通过加强对e海方舟打磨，推出包括闪电交易、套利交易、组合交易、策略算法等服务功能，报告期内e海方舟客户数量快速提升，月均交易量同比增加1.4倍、月均客户资产同比增加1.9倍。
2019年，公司持续推进金融产品体系建设，搭建了涵盖现金理财、固收类、权益类、量化对冲、另类投资的金融产品体系，产品销售稳步增长。现金管理类产品中，通财钱包日均保有量全年增长412%，签约人数增长144%至139万人；量化对冲类产品中，“通聚荟萃”系列产品日均保有量增长89%；固定收益类产品中，华澳系列产品日均保有量增长113%；其他公募基金日均保有量全年增长32%。
2019年，公司持续优化融资类业务结构，截至2019年末，公司融资类业务规模836.43亿元，全年减少70.56亿元，其中，融资融券余额增长至417.63亿元，股票质押融资余额减少24.85%至417.87亿元。公司抓住科创板试点契机，获得首批科创板转融通业务试点资格，引入一批核心客户。2019年度，公司通过主动调整结构、做实资产包、违约处置等传统手段，结合对接支持民营企业计划等创新手段，持续化解处置各类存量风险。2019年度，公司与上海、安徽、厦门、陕西等多个地方国资平台合作设立支持民营企业计划，2019年末总投资金额约64.67亿元（含母基金、子基金以及其他资管产品），在降低股票质押风险敞口的同时，支民计划推动了公司与上市公司及大股东的合作，夯实了与部分细分行业龙头公司的战略合作关系，提升了融资类业务综合价值。海通期货积极做好在期货新品种的布局和市场拓展，期货交易金额市场份额继续排名行业前列。2）投资银行业务2018年，在项目审核趋严、市场整体萎缩的大环境下，公司股权融资业务深刻理解国家战略，积极调整经营思路，加大长期投入，追求持续发展。随着创新试点企业境内发行股票相关办法推出，公司成立创新研究小组，深入研究宏观经济和创新行业发展，持续与相关主管部门、潜在客户沟通交流，积极部署科技创新企业的培育和挖掘。科创板提出以来，公司一方面加强科创板和注册制的系统性研究，一方面加紧落实和推进前期储备的创新项目。截至2018年末，公司在半导体芯片、生物医药等多个重点领域储备了多家龙头企业，在业内处于领先地位，并在人才队伍、技术支持、内控建设等各方面为科创板的推出做好准备。
此外，股权融资业务加大业务创新力度，提高市场影响力。2018年面对行业低谷，公司在传统业务上寻找突破，推陈出新，大大提升市场影响力。其中三江购物引入战略投资者阿里巴巴项目，系A股首单同时运用股权及债权金融工具引入战略投资者项目，获得市场好评。在A股市场，公司完成股权融资24家，募集资金471.36亿元。在香港市场，按股权融资项目承销个数以及按IPO项目承销个数计算，海通国际均位列香港所有金融机构第一。在美国市场，海通国际
于2018年完成2单美国IPO项目，其中朴新教育的IPO成为公司拓展美国市场的重要里程碑。2018年，公司债券融资业务全年共完成主承销债券项目415个，承销总额2,550亿元。按主要债券品种承销金额排名来看，企业债承销金额排名行业第二，债务融资工具承销金额排名行业第二，公司债承销金额排名行业第五；继续保持公司债券融资业务在市场上的创新优势，完成首单“债券通中票”、首单“债转股专项债”等15单市场首单业务。公司债券融资储备项目充足，为业务的持续发展奠定了坚实基础。2018年，海通国际累计共完成180单债券发行项目，其中包括101笔中资地产境外债券，树立了海通国际在中资地产债券市场的绝对领先地位。在亚洲除日本外G3高收益企业债券发行市场排名中，海通国际按承销金额和承销数量均名列全球金融机构（商行和投行）第一。在新加坡市场：海通国际共完成了9单新加坡本地客户的债券发行。在美国市场：成功协助万国数据控股有限公司完成了3亿美元的可转换债券发行，实现了公司在纳斯达克交易所144A/RegS条例下可转换债券发行的突破。
2018年，公司完成7个上市公司重大资产重组财务顾问项目，总交易金额663亿元，排名行业第二；共有7个项目通过证监会审核，通过率100%，合计交易金额457.46亿元，排名行业第三。大项目持续获得突破，复星地产整体置入豫园股份项目交易金额达到240亿元，交易金额排名全市场第四，是行业首批成功完成的“中概股回归”项目；东方市场重组上市项目交易金额127亿元，被“投中榜”评为最佳境内并购投资案例；公司投行并购品牌市场地位进一步巩固。
2019年，股权融资市场推出多项重大改革措施，包括设立科创板并试点注册制、重大资产重组新规落地、再融资新规征求意见等。2019年A股股权融资市场明显回暖，根据WIND数据显示，全年A股股权融资市场（含IPO、增发、配股、优先股、可转债）募资总额1.5万亿元，同比增长26.6%，香港市场IPO规模4,601.5亿元，同比增长63.5%。境内并购市场活跃度有所下滑，全市场首次公告并购重组交易总金额2.5万亿元，同比下降26.6%。
2019年境内债券市场发行量仍然保持平稳发展势头，全年债券市场发行规模45.2万亿元，较2018年增长3.07%；市场发行违约事件179起，涉及违约金
额超过1,400亿元，市场投资机构风险偏好走低；各类债券发行利率回落，竞争环境不断优化。
2019年，在境内股权融资业务方面，按照“决战科创板、迎接注册制”的工作要求，公司实现承销项目在科创板首批过会、首批上市，并逐步建立了在半导体集成电路、生物制药、智能制造等领域的行业优势；截至报告期末，公司在审科创板项目6单，排名行业第四；抓住市场机遇，积极推进传统项目报会，全年申报IPO项目22单，排名行业第一；累计在会审核项目30单，排名行业第五。“金风A+H配股”、“中微公司科创板IPO”等创新型项目的顺利落地，体现了公司投行的市场竞争力。2019年，在境外股权融资业务方面，海通国际在全球市场共完成了49个IPO项目和58个股权融资项目，其中在香港市场分别完成了44个IPO项目和48个股权融资项目，两项均位列香港全体投行第一。在新加坡市场：完成了2个再融资项目；在美国市场：基于全牌照及首家中资做市商的比较优势，海通国际全年完成了5个美股IPO 项目，以及3个美股再融资项目，其中美股上市项目“瑞幸咖啡”，成为今年以来亚洲公司在纳斯达克交易所第二大规模的IPO。2019年，在境内债券融资业务方面，全年共完成主承销债券项目644个，债券承销金额3,762亿元，同比增长47.5%，2019年，债券承销家数排名第三，承销金额排名第六。作为传统优势业务的非金融企业信用类债券（包括企业债、公司债、非金融企业债务融资工具）承销家数和金额均排名第三，其中企业债承销家数与金额均排名第一；在债券违约事件常态化的背景下，不断优化客户结构，主体评级AAA 的发行人119家，同比增长49%；发行了一批有影响力的重点项目，其中主承销的“白玉兰广场CMBS项目”创国内有史以来CMBS发行规模之最。2019年，在境外债券融资业务方面，海通国际在2018年的基础上再次实现飞跃发展，截至2019年末，累计完成247单债券发行项目，树立了海通国际在中资地产债券市场的绝对领先地位。在亚洲除日本外美元高收益债券排名中，海通国际按承销金额和承销数量均名列全球金融机构（商行和投行）第一。在新加坡市场：海通国际共完成了4 单新加坡客户的债券发行；在印度市场：完成了2
单印度本地客户的债券发行。海通银行积极拓展“中国元素”投行业务，共完成20单跨境债券承销业务；继续保持在葡萄牙本土市场的领先地位，在近七年来葡萄牙市场上最大规模的公司债券发行项目（葡萄牙航空2亿欧元债券发行项目）中担任独家全球协调人。
2019年，在境内并购重组业务方面，公司加强了对大型企业集团的服务力度，一方面积极撮合国资收购上市公司，助力国资企业混改；另一方面围绕战略客户及其股东的收购、重组和分拆等资本运作机会积极开拓新业务。公司完成的继峰股份跨境收购德国上市公司Grammer AG重大资产重组项目，系市场第一例跨境收购境外上市公司并保持收购主体上市地位的交易，也是市场首例并购过程中使用定向可转债融资工具的案例。
2019年在境外并购重组业务方面，海通国际秉承服务国家“一带一路”的战略理念，凭借业内领先的专业能力与经验，不断扩大全球并购项目的版图，创出了中资投行在国际并购市场的品牌，在多单有影响力的跨国并购项目中担任独家财务顾问，包括对哈萨克最大成品油运输公司“石油集团”（Petroleum Group）50%股权的收购、对科威特能源（Kuwait Energy）的全面收购、对西班牙工程塑料公司（Elix Polymers）的收购等。海通银行在与国际知名投行的竞争中胜出，成功中标浙江能源海外并购项目，在“一带一路”区域市场的投行服务能力进一步获得市场认可。
3）资产管理业务
公司资产管理业务的主要平台包括：海通资管公司、海富通基金、富国基金、8家私募投资基金子公司以及海外资产管理业务。
2018年公司面临监管与市场的双重压力，海通资管营业收入、净利润同比分别增长10%与25%，报告期末公司主动管理业务规模为1,083亿元，较2017年末增长20%。集合类产品投资业绩排名位于同类产品前22%。渠道方面，海通资管积极拓展互联网销售渠道，年末产品存量93亿元，较2017年末增长270%。
2018年，海富通基金管理资产总规模为2,125亿元，公募基金管理规模较2017年末净新增240亿元，累计达到747亿元；完成国内首只地方债ETF发行，
募集规模超过60亿元。富国基金管理资产总规模为4,340亿元，公募基金管理规模1,969亿元；公司整体投资业绩优良，权益、固定收益、量化、海外等投资领域均有表现突出的明星产品，多只基金当年的业绩排名跻身同类前十。
2018年，公司PE基金子公司进一步强化了“募投管退”全流程管理，以PE综合业务管理系统上线为抓手，实现中后台集中，确保投资决策及投后管理流程的规范、高效和透明。
2018年，海通国际证券作为香港中资券商资产管理业务的领头羊，资管业务近年来发展迅速，产品线日趋完善，投资业绩显著提升，资产规模快速增长，业内认可度稳步提升。管理规模持续于中资证券、基金管理公司在港资管公司中名列前茅。旗下产品获评多项奖项，其中，海通沪深300指数ETF被香港中资基金业协会和彭博评为“最佳指数追踪基金表现-亚军”，海通环球人民币收益基金被亚洲资产管理评为“最佳离岸人民币债券基金-7年”。截至2018年末，资产管理规模为464亿港元。
截至报告期末，银行理财子公司、券商资管、保险资管等子行业配套政策已经相继落地，在顶层设计下呈现功能监管、行为监管的统一趋势。由于资管新规禁止多层嵌套及通道业务，券商资管、信托、基金子公司、期货资管等机构的资产管理规模下降明显，仅私募基金、公募基金和保险资管的规模有所增长。截至2019年底，国内资产管理行业的总规模约98.8万亿元，回落至100万亿元以下，其中券商资管11万亿元，基金公司及其子公司8.7万亿元，期货资管0.14万亿元，分别较资管新规发布前（即2017年末）下降了34.83%、36.68%和44%。
受监管政策及市场需求的双重影响，海通资管专注研究债券、可转债、可交换债、分级A、债券基金、债券衍生品、商品、股权质押等领域，积极探索和丰富公司“固收”及“固收+”投资策略的净值型产品线。同时，海通资管还紧跟市场动态积极研究科创板发行上市及其战略配售相关政策，积极创设科创板及科创板战略配售资管产品。2019 年海通资管主动管理业务规模全年增长29%，达到1,398 亿元，集合产品投资业绩综合排名市场同类产品前15%。2019年海通资管实现营业收入13.8亿元，同比增长67%，实现净利润6.96亿元，同比增加48%。
海富通基金公募规模首破千亿元，全年增长49%，达到1,113亿元；非货币基金规模全年增长61%至515亿元；养老金规模全年增长53%至1,05亿元；基金投资业绩持续改善，3只权益类基金全年业绩排名行业前5%，固定收益基金过去五年排名行业第一；海富通上证5年期地方政府债ETF刷新债券ETF首发纪录，首募规模近110 亿元；全年实现营业收入8.14亿元，同比增长21%，净利润2.23亿元，同比增长29%。
富国基金管理规模全年增长超40%，突破6,000亿元；全年公募基金规模增长逾1,400亿元，增量排名行业前一，公募基金首发募集规模近600亿元，排名行业前三；抓住ETF市场大发展的机遇，实现央企ETF“三连发”；基金投资业绩表现优异，多只基金业绩排名同类前5%；实现营业收入28.55亿元，同比增长19.9%，实现净利润7.91亿元，同比增长12.7%。
2019年，海通证券PE业务板块完成对外投资超过人民币20亿元，涉及大消费、TMT、医疗健康、文化产业、高端制造、新能源等多个领域；新设基金4只，新增募集资金逾20亿元；新增过会及上市项目12个，其中科创板项目5个。截至2019年末，海通PE板块旗下共有8家私募基金管理子公司，管理私募股权基金逾30只，管理规模近300亿元。海通开元获评“中国私募股权投资机构50强”、“中国先进制造领域投资机构10强”、“中国企业服务领域投资机构10强”；“德国格拉默-继峰股份”项目获“2019年度产业金融国际优秀案例一等奖”，公司私募股权投资品牌知名度进一步提升。
2019年，海通国际资产管理规模达到535亿港元，其中美元债券基金规模达到302亿港元；“海通亚洲高收益债券基金”成为香港首只中资券商背景的北上基金；“突破安心优选基金”顺利登陆新加坡和泰国市场；新加坡子公司HaitongInternational Asset Management （Singapore）Pte.Ltd.获批资管业务牌照，成为在新加坡业务覆盖最广泛的中资金融机构之一。
4）交易与机构服务2018年，公司通过增加高收益信用债配置、开拓低风险套利业务，抓住固定收益市场机遇。权益类非趋势性投资积极参与ETF 做市与套利，获上交所50ETF期权主做市商A类评级。自贸区FTU业务取得积极进展，实现国际黄金租借首
单突破，是黄金国际板首家参与市场交易的证券公司；取得外汇交易中心外币拆借会员资格，可参与FT项下外币拆借交易。海通国际衍生品业务成功跻身第一梯队发行商行列，打破了外资投行对这一业务领域的长期垄断；正式开展美国做市业务，成为纳斯达克首家中资背景的做市商。2018年，券商卖方投研服务生态发生较大改变。在此背景下，公司研究业务保持定力，研究服务深度和广度持续扩展，继续保持较强的市场影响力。全年共对外发布报告近5,900篇，开展各类调研活动超1,200场，举办电话会议429次，《投资中国的历史性机会》等报告得到了市场的广泛关注。在产品新发量及托管费率下降的背景下，公司托管规模和收入保持稳步增长。全年新增上线产品908个，外包业务规模较去年增长46%；紧跟政策和市场变化，加大私募股权投资基金客户拓展，托管数量较去年增长77%；截至2018年末，公司托管规模为1,363亿元，同比增长9%。
2019年，沪深300指数上涨36.07%，恒生指数全年上涨9.07%，报告期内金融衍生品市场快速扩容，沪深300ETF期权、沪深300股指期权获准推出，进一步丰富了证券行业的盈利模式以及风险管理手段。2019年，市场环境总体趋于宽松，中债总财富指数全年上涨3.76%，信用债走势优于利率债，企业违约数量有所上升。
2019年，公司择机增加固定收益投资本金规模，取得较好收益；公司加强风险控制，优化低风险高评级债券品种配置；除传统债券投资业务外，公司积极开展国债期货、利率互换、黄金租赁、黄金期货、黄金期权、原油期货等其它FICC业务。权益类趋势性投资把握市场机遇，实现较好收益；2019 年公司持续大力发展衍生品业务，衍生产品已经成为公司自身风险管理、产品创新的重要工具，公司首批获得上交所、深交所的沪深300ETF期权和中金所沪深300股指期权的主做市商业务资格、保持上交所50ETF期权主做市商A 类评级、ETF核心品种做市成交占比稳居市场前列。
海通国际作为纳斯达克的首家中资做市商，建立了一套跨国界、跨市场和跨部门的交易清算体系，美股覆盖标的增至32只；场内期权做市覆盖的港股标的数量达到78只；同时得益于不断提升的电子化交易执行能力，目前已有近百家
机构客户通过海通国际的算法直接进行交易。FICC业务重组为信用产品、宏观及混合型产品、机构客户方案三大单元，管理效率进一步提升；利率及信用产品交易业务已实现每日为全球近千家机构客户提供双边流动性报价；纽约和伦敦两个交易台的业务收入稳步增长，有望成为亚太地区以外新的盈利中心。衍生产品业务在香港市场第一梯队的地位不断稳固：全年共发行窝轮及牛熊证2,975只，成交量达到3,452亿港元，位列香港市场第二；作为香港交易所界内证(InlineWarrant)发行资格的首家中资券商，开始为投资者提供更加多元化的上市结构化产品。2019年，公司坚持打造业内一流的研究品牌，以研究驱动机构经纪业务发展。公司研究所全年外发报告逾5,500篇，举办电话会议372场次，参会机构客户超1.5万人次。在2019年“新财富最佳分析师”评比中，公司研究所获颁26个奖项，并荣获最具影响力研究机构第一名；继续保持在社保研究评比中排名第一。公司以QFII/RQFII、WOFE业务为代表的境外机构业务继续保持市场领先地位，相关收入创近年新高。
公司持续推进PB系统功能完善，上线算法交易、融资融券、场外基金、组合交易等业务模块，自主研发“e海通达”PB交易系统，为机构客户的拓展夯实基础。公司PB业务交易总资产2,312亿，各类产品规模427亿元，同比增长90%，累计成交金额4,703亿元。
公司以资本投资为纽带，积极拓展私募管理人客户。截至2019年末，MOM产品存续投资金额5.21 亿元，推动私募管理人落户公司产品总规模达到237亿元。
公司以银行理财子公司交易商遴选为切入点，前、中、后台多个部门协同配合，建立和完善综合服务体系，提升对大型金融机构的综合服务能力。
海通国际开通了大宗经纪交易业务和债券收益互换业务的开通，为客户提供了跨越资产类别的投资方案；独立开发了特异期权（Exotics）定价模型库，可以为六十余种结构化产品提供报价，产品覆盖全球多个市场的票据、场外掉期及场外期权等。
5）融资租赁业务2018年，海通恒信总资产突破800亿元，实现营业收入同比增加32%，实现净利润同比增长10%。业务模式方面，海通恒信已形成业务总部专业功能、分公司营销功能的业务模式，分支机构投放已超过总部投放，同时加强了海外市场布局，提升香港子公司的战略定位，海外业务全年完成五架飞机租赁，投放26亿元。业务结构方面，海通恒信围绕租赁主业，优化资产配置，以汽车租赁为代表的零售业务投放已超过总投放的一半。风险控制方面，从组织架构及行业分布两个方面完成对项目评审机制的优化，从优化监测模型及信息化建设两个方面加强了存量资产管理能力，海通恒信连续2年获得主体信用等级AAA，评级展望“稳定”。
2019年，中国租赁行业受宏观经济下行压力、金融监管环境趋严等因素影响，行业企业数量、注册资金和租赁合同余额增速均有所降低，行业总体增长放缓。长期看，租赁业务行业渗透率仍低，随着国内经济结构转型升级和国家重大战略实施，仍有进一步提升空间。随着租赁监管体制转变，行业呈现出越发明显的优胜劣汰态势，企业分化加剧，头部企业在保持资产增速的同时，在融资难度、资产质量、盈利等方面都体现了明显的优势。2019 年，中国稳健货币政策成效显著，社会融资规模有所回升，租赁企业融资渠道和资本补充渠道逐步拓宽，通过资本市场开展多元化融资已逐渐成为租赁企业主要的融资渠道之一。
2019年度，海通恒信成功完成其H股于香港联交所主板上市及全球发售（募资总额约23.2亿港元），成为公司在香港联交所的第三个上市平台。海通恒信H股上市增强了其资本实力，进一步拓宽了融资渠道，有力地支持了海通恒信业务的进一步拓展和战略实施，海通恒信的品牌形象、知名度和人才吸引力得到进一步提升，并促进其持续提升综合治理水平。截至2019年末，海通恒信总资产达到990.47亿元，不良资产率为1.08%，不良资产拨备覆盖率为265.19%，资产保持稳定。
八、发行人所处行业状况及主要竞争优势
（一）发行人所在行业状况
、我国证券行业的发展历程
（1）我国证券行业规模快速扩大
在计划经济体制向市场经济体制转变、对外开放不断深化的历史背景下，我国证券行业经历了从无到有、不断规范完善、日益发展壮大的过程。20世纪80年代，我国恢复了国库券发行，上海、深圳开始出现股票的公开柜台交易，第一批证券公司也随之成立。1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所的设立为证券行业的发展奠定了基础。自此以后，证券公司数量迅速增加，规模不断扩大，业务范围持续扩张。
根据中国证券业协会对证券公司2019年度经营数据的统计，133家证券公司2019年度实现营业收入3,604.83亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）787.63亿元、证券承销与保荐业务净收入377.44亿元、财务顾问业务净收入105.21亿元、投资咨询业务净收入37.84亿元、资产管理业务净收入275.16亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,221.60亿元、利息净收入
463.66亿元，2019年度实现净利润1,230.95亿元，120家公司实现盈利。
（2）证券行业的监管体系不断完善
证券行业在我国受到较严格的监管。中国证监会及其派出机构是我国证券行业的主要监管部门。自其成立特别是证券法实施以来，中国证监会及其派出机构作为国务院证券和期货监督管理机构，一直根据证券法、证券投资基金法和期货交易管理条例等法律法规的规定对我国证券和期货市场，涉及证券、期货和基金的各项业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理，以及证券公司、期货公司、基金管理公司和服务机构等设立、业务范围、公司治理、风险管理和内部控制和从业人员等方面行使监督管理职责。
中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理部门、中国银监会及其派出机构和中国保监会及其派出机构分别根据其各自职责和有关法律法规的规定，对证券行业和证券公司部分业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理行使监督管理职责。财政和国资部门根据其国有资产监督管理职责，对证券公司、期货公司和基金管理公司的国有资本和国有资产保值增值实施监督管理。
证券和期货交易所根据证券法和期货交易管理条例等法律法规的规定，对证券和期货上市以及交易过程行使监督管理职责。证券登记结算公司根据证券法和证券投资基金管理法等法律法规的规定，对证券和期货交易实施统一集中的托管登记结算。证券业、期货业和证券投资基金业协会根据证券法、期货交易管理条例和证券投资基金法等法律法规的规定，分别对证券、期货和证券投资基金市场实施自律管理。全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据其职责，对新三板公司挂牌和交易过程行使监督管理职责。与此同时，我国建立了较为完善的多层次行业监管法律法规体系，在证券行业方面，颁布实施了证券法、证券公司监督管理条例、证券公司风险处置条例、证券公司治理准则、证券公司业务范围审批暂行规定、外资参股证券公司设立规则、证券公司分类监管规定、证券公司风险控制指标管理办法、证券公司设立子公司试行规定、证券公司分支机构监管规定、证券业从业人员资格管理办法、证券公司董事监事和高级管理人员任职资格监管办法、证券经纪人管理暂行办法、证券发行与承销管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法等。在期货行业方面，颁布实施了期货交易管理条例、期货公司管理办法、期货从业人员管理办法、期货公司董事监事和高级管理人员任职资格管理办法、期货公司风险监管指标管理试行办法、期货公司信息公示管理规定等。在证券投资基金方面，颁布实施了证券投资基金法、证券投资基金销售管理办法、证券投资基金托管业务管理办法、证券投资基金评价业务管理暂行办法、公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法等。
（3）证券公司的公司治理规范日益成熟，公司合规建设纵深推进
证券行业的公司治理主要遵循《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等法律、法规和规范性文件。此外，证券公司综合治理完成后，证券行业有效地规范了业务发展、完成了基础性制度建设；有效地规范了国债回购、自营和委托理财等高风险业务，并建立了以净资本为核心的风险监控机制。
、我国证券行业的竞争格局
近年来，我国证券公司数量增加较多，业务竞争日趋激烈。截至2019年12月31日，我国证券公司数量133家。
近年来，我国证券行业不同业务类型呈现出不同的竞争格局。在证券经纪业务方面，长期以来，我国证券公司证券经纪业务的收入主要来源于代理买卖证券，造成收入结构单一，同质化竞争日趋白热化。近年来，随着竞争的加剧，我国代理买卖证券的行业平均佣金率持续走低，对证券经纪业务发展造成较大冲击。在投资银行业务方面，市场集中度相比较高，形成了层次分明的竞争格局，大型综合性证券公司依靠雄厚的资本、信息技术和销售优势，在融资规模较大的融资项目上更具竞争力，而中小型证券公司通过差异化策略在中小型项目上具有优势。在资产管理业务方面，市场集中度相比更高，以受托资产规模计，排名前三位的证券公司受托资产本金规模超过达到行业总规模的30%。在新业务方面，由于融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购交易、股票质押式回购交易、现金管理和新三板主办券商等新业务开展时间不长，其竞争程度不如传统业务激烈，但从长期来看，这些新业务必将成为证券公司收入的重要来源，行业竞争亦会逐步加剧。
、我国证券行业的发展趋势
（1）业务和产品将日趋多样化
随着证券行业竞争日趋激烈，互联网金融迅速发展，我国证券公司业务将面临业务和产品呈现进一步多样化发展的局面。本公司认为，我国传统证券经纪业务将逐步向以理财为中心的综合收入模式转型，通过提供商品期货和金融期货等期货产品和融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购交易、股票质押式回购交易、现金管理和新三板主办券商等新型产品，以及扩展互联网金融和微信等虚拟渠道，提高咨询费、产品代销佣金和虚拟渠道等收入比重。在投资银行业务方面，本公司认为，随着新三板和四板建设的稳步推进，以及公司债券、资产支持证券和优先股等新产品的不断推出，证券承销的产品和类型将日趋丰富。而并购重组市场的快速发展，亦为证券承销业务提供了新的重要收入来源。在投资管理业务方面，本公司认为，随着监管方式由事前审批转为事后备案，以及投资范围、投资比例、资金运用方式、成立条件和客户准入门槛的逐步放开，
我国证券公司资产管理业务必将在产品类型丰富和业务规模增长等方面迎来快速发展时期。同时，随着证券公司逐步涉足私募股权投资和产业投资基金等新领域，为投资管理业务带来了新的利润增长点。综上所述，本公司认为，随着证券公司业务和产品日趋多样化，未来证券公司收入规模必将稳步提高，而收入结构亦将由以往的单一模式转型为多元模式。
（2）财务杠杆率将逐步提高
长期以来，我国证券行业财务杠杆率一直处于较低水平，与发达国家相比，亦差距较大，较低的财务杠杆率严重制约了我国证券行业的发展。本公司认为，随着证券公司全面创新转型发展，中国证监会开始调整风险控制指标体系，证券公司风险控制指标将由净资本率向核心净资本与资产总额比例转型，各项业务风险资本准备比例亦逐步降低。而同时，证券公司已经一改以往融资渠道单一的局面，可以通过发行公司债券、次级债券、短期融资券、证券回购交易和收益凭证等工具实现资本和营运资金的来源，为提高财务杠杆率提供了现实可能。综上所述，随着证券公司风险控制指标体系的调整，以及证券公司融资渠道的多元化，我国证券行业财务杠杆率必将逐步提高，并有力地促进证券公司各项业务的快速发展。
（3）跨境业务将稳步扩大
近年来，我国证券行业跨境业务发展速度明显加快，业务种类和业务规模均取得显著发展。本公司认为，随着我国经济对外开放程度的提高，境内居民和企业对外投资以及境外企业对内投资这两个需求亦将大幅提高，以沪港通试点为契机，我国证券行业的跨境业务必将延续快速发展的势头，以现有的QFII、RQFII和QDII为载体，嫁接期货品种和证券公司资产管理计划以及离岸人民币债券等产品，以进一步丰富投资范围，提高业务规模。而跨境并购重组、境外发行上市和境外发行人民币债券等跨境投资银行业务亦将稳步扩大。而除现有跨境业务和产品以外，境内企业赴境外发行上市时实现发行前股东持有股份境外上市、境外企业在境内发行上市等新业务和产品亦会稳步推进和全面开展。
（4）行业集中度将逐步提升、大型综合性证券公司竞争优势日趋明显
长期以来，我国证券行业集中度普遍较低，本公司认为，随着我国证券行业专业化程度逐步提高和对用以支持业务发展的综合能力要求的增强，我国证券行业集中度将逐步提升，而大型综合性证券公司因为拥有完整的金融服务体系、全国性网络和跨境平台、充足的资本充足、良好的风险管理和内部控制、广泛的客户基础、多样化的融资渠道多元化和良好品牌等优势、其竞争优势将日趋明显。
（二）发行人主要竞争优势
公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：
、雄厚的资本实力
2007年至2019年，公司抓住市场机遇，通过A+H股上市、增发等多次战略性股权融资和债券融资，迅速增强并持续保持了雄厚的资本实力。2019年，母公司获得人民银行关于发行短期融资券资格的批复并滚动发行，提升了流动性管理的灵活性；获得金融债的发行资质并成功发行，实体经济服务能力持续提升；2019年12月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司关于非公开发行A股股票的申请，A股股票增发工作继续顺利推进；海通恒信亦于2019年6月3日于香港联交所挂牌上市，成为国内首家上市的券商系融资租赁公司。2019年，集团在保障流动性风险稳健可控的前提下，充分满足境内外各项业务的增长需求，资金规模平稳发展。同时，集团还从资金管理效率的视角提升债务融资工作的精细化水平，以市场研究、行业对标、客户维护、渠道拓展和合规执行等环节为重点，以降低融资成本为聚焦，提升集团资产负债业务的竞争力。充足的资本为公司业务优化转型、满足境内外客户的多元化金融服务需求夯实了基础。
、卓越的综合金融服务平台
以母公司业务出发，通过设立、收购专业子公司，公司不断扩充金融产品服务范围，延伸金融服务边界，已基本建成涵盖证券期货经纪、投行、自营、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外银行等多个业务领域的金融服务集团。公司经纪业务客户基础雄厚；投资银行业务排名行业前列；资产管理业务主动管理规模持续提升；私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先；在港业
务多项数据排名行业首位；融资租赁业务已确立并持续保持行业领先地位；研究服务市场影响力强。综合化的金融平台具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑，为客户综合金融服务创造条件。
、广泛的营业网点以及扎实的客户基础
公司营业网点覆盖“纽、伦、东、新、港、沪”六大国际金融中心。在中国境内拥有340家证券及期货营业部（其中证券营业部300家，期货营业部40家），遍布30个省、直辖市和自治区；境外方面，在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲等全球5大洲14个国家和地区设有分行或子公司。凭借遍布全国的营业网点和极具战略性的国际化布局，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2019年12月31日，公司在境内外拥有近1,550万名客户。
、业内领先的国际业务平台
通过收购整合海通国际、海通银行，设立上海自贸区分公司，公司建立了业内领先的国际业务平台，获得了亚太地区先发优势以及欧美地区前瞻性的战略储备。
2019年，海通国际保持了在香港投行中的领跑地位，其中，IPO项目和股权融资项目的承销数量均位列香港全体投行首位，所承销的美股IPO项目“瑞幸咖啡”成为2019年以来在纳斯达克上市的亚洲公司中发行规模第二大的IPO；在中国风险G3货币与人民币债券发行市场中，按发行数量计在全球金融机构中排名第二；在亚洲除日本外G3高收益企业债券发行市场中，按债券融资金额和发行数量计在全球金融机构中均排名第一；并购业务全面转型升级，已成为跨境并购主要投资银行；作为首间发行港股认股证/牛熊证的在港中资券商，2019年在香港股票衍生产品市场中再获突破，获港交所批准成为首批界内证发行商，也是首家可开展界内证业务的中资券商，港股期权目前做市标的数量在做市商中排名第四。与此同时，海通国际海外市场拓展不断获得突破，在美国市场，海通国际现已成为纳斯达克的首家中资做市商，建立了一套跨国界、跨市场和跨部门的交易清算体系；海通国际旗下子公司Haitong International Asset Management （Singapore）Pte.Ltd.于2019年8月成功获新加坡金融管理局（MAS）颁发资本市场服务牌照（Capital Market Service License，简称CMS牌照），可在新加坡开展资产管理业
务，成为新加坡投行业务覆盖最广泛的中资金融机构之一。海通国际旗下子公司Haitong International Securities（Australia）Pty Ltd于2020年2月成功获得澳大利亚证券和投资委员会批复的金融服务牌照，可为澳大利亚机构客户提供证券交易和咨询服务。
海通银行是深化公司国际化战略的重要储备，也是公司践行国家“一带一路”战略的重要承载平台。海通银行拥有在欧盟及南美市场上的专业知识以及长达20多年的经验，具有全银行牌照，当前的业务发展重心在企业银行、投资银行以及资产管理三大领域，依托位于里斯本、马德里、伦敦、华沙和圣保罗等地的网点，在深耕本土业务的基础上，加强业务拓展中的“中国元素”策略，不断深化中国与欧洲、中国与拉丁美洲间的跨境业务合作，为国家的“一带一路”倡议提供跨境的金融服务支持。自贸区分公司是首批加入自贸区FTU体系的证券机构，成功实施了国内券商首单FT项下跨境融资项目，并于2016年5月成为上海黄金交易所A类国际会员，2018年11月成为中国外汇交易中心外币拆借会员。2019年，自贸区分公司密切关注自贸区及临港新片区金融改革动态，对接公司全球资本市场布局，利用FT账户跨境资金优势，先行先试，探索各种跨境业务模式。业内领先、全方位多地区的国际业务平台有利于公司把握日益增长的跨境业务机会，满足客户的跨境业务需求，提升公司的国际影响力。
、稳健的经营理念、有效的合规风险管理和内部控制体系
公司秉承“稳健乃至保守”的合规与风险管理理念，在31年的经营历史中，成功渡过了多个市场和业务周期、监管改革和行业转型发展，是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今仍在营运并且未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司通过搭建覆盖全公司的风险管理体系，切实落实全面风险管理要求，以有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的风险隔离机制和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效检查、监督各项营运和交易的合规性、真实性、完整性、有效性。
、持续增强的科技实力
公司始终秉承信息化的发展战略，先后通过ISO20000、ISO27001、CMMI三级等国际权威认证，引领行业多项技术创新，已成为行业数字化转型的探索者、先行者之一。一是科技投入方面。去年集团科技投入14.48亿，占集团营业收入的
4.21%，信息技术人员670 人，占比6.18%，持续保持行业前列；二是基础设施转
型方面。行业首家推出混合金融云平台及SD-WAN应用，办公云化比例超过68%，研发测试云化比例超过71%，获得上海市政府有关部门及行业广泛认可；三是普惠客户赋能方面。自主研发的“e 海通财”一站式互联网金融平台，在智能化、个性化、社区化建设方面保持行业领先，其中APP用户超过3,200万，月均平台活跃数超过350万，公司非现场业务量占比达到99.4%；四是机构客户赋能方面。自主研发的微秒级极速交易、算法交易、高速行情等技术平台，有效满足高净值、专业、公私募机构客户的个性化需求；五是人工智能应用方面。科技运维、财务管理、业务运营、风险管理智能化水平保持行业领先，先后获得上海市政府有关部门及上交所、深交所等多个奖项；六是数据中台建设方面。企业级数据仓库、大数据平台、报表与分析平台、统一资讯中心先后建成投产，总容量超过1.5PB，对接各类应用系统超过90套，每天执行数据处理任务超过8,000个。其中新一代企业级数据仓库系统，开创了行业全技术栈自主可控企业级应用的先河。
（三）发行人未来发展战略
、行业格局和趋势
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的长期趋势背景下，在我国经济从高速增长向高质量发展转变的过程中，经济高速增长所积累的企业资产和个人财富将持续为资本市场和券商发展提供巨大的潜力，伴随着《证券法》修订、科创板成功设立并试点注册制、创业板及新三板深化改革、上市公司股票发行及重大资产重组机制改革等资本市场全面深化改革不断推进，公司大经纪、大投行、大资管、私募股权投资、另类投资、跨境业务均面临较好的发展机遇。另一方面，受从严监管成为常态、互联网金融迅猛发展、行业对外开放、资管新规出台等因素的影响，证券行业的盈利基础已经发生了深刻变革，业内竞争将进一步加剧。
预计未来行业发展将呈现以下趋势：资本市场双向开放，新外资券商的加入促进了行业竞争和推动行业的发展，市场和客户的国际化发展将进一步推动券商国际化进程，跨境联动也将日益深入；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在资本驱动、综合服务、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的传统盈利模式将进一步弱化，行业盈利模式将向基于资本优势、客户基础、专业服务能力以及金融科技实力的资本型中介模式转型；券商面对着以散户机构化为特点、日益膨胀且空间巨大的资产管理与财富管理市场，主动管理能力和产品设计能力将成为核心竞争力；随着券商业务在产品种类、服务模式、地域覆盖等各方面的复杂程度显著提升，合规与风险管理、集团管控协同对于各项业务持续发展的重要性将越发显现。
、公司发展战略
在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化和信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT和研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，以国际一流投行为使命，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。
、经营计划
2020年是资本市场全面深化改革的重要窗口期，也是证券行业发展的重要机遇期，更是公司进一步巩固和提升行业领先优势的关键期。在总体战略指引下，公司将继续牢牢把握中国经济极具韧性这个基本面，持续提升服务实体经济的力度，助推中国经济结构的转型升级，防范金融风险，培育境内外综合金融服务的核心能力。公司将积极抓住改革红利带来的新经济结构性机遇，加强客户服务、加快项目落地，全力提升收入；同时，将结合经营管理实践继续深入研究科创板扩容、注册制试点推广、资管新规、财富管理转型等给行业发展带来重大影响的变量和变化，按投资银行、资产管理和经纪业务发展规律，积极应对，抢占市场高地；还将深化内部改革，主动求变，着力解决制约公司发展的体制机制问题，
激发干部员工动力和活力；稳步推进科技、人才、制度等基础设施建设，提升公司金融服务能力和能级，为推动公司实现高质量可持续发展夯实基础。公司将重点做好以下几方面工作：抓住创新发展机遇，强化投行承揽与销售定价能力建设，巩固投行业务市场地位；以客户为中心，以产品为纽带，强化财富管理能力培育与体系建设，加快推动经纪业务向财富管理转型；强化机构经纪与销售交易能力建设，全面推进客户拓展；培育业务亮点，强化主动管理能力，全力打造资管业务各子公司专业品牌；培育创新动力，提升经营管理能力，巩固国际化先发优势；完善业务布局，推动租赁业务实现高质量发展；围绕科学筹划、严密组织落实资产负债管理；聚焦重点领域、加大人力资源保障；抓重点项目落地、全面推进科技赋能等方面，实现核心资源优化配置；进一步提升境外子公司的综合核心竞争力和盈利能力；加强健康行业文化建设，以“合规、诚信、专业、稳健的文化理念”为支撑，培育良好的企业文化和职业操守，为构建资本市场良好生态做贡献。
九、公司治理结构及其运行情况
作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证监会相关法规的要求及《香港上市规则》等相关规定，不断完善法人治理结构，进一步建立健全了合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作，公司治理科学、规范、透明。公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）的召集、召开及表决程序规范合法有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能够严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》的有关规定，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记工作，投资者关系管理工作专业规范。
2019年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则（2018修订）》以及公司的实际情况，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》进行了修订，修改的主要内容包括但不
限于董事会、股东大会在公司收购本公司股权时应履行的职权以及程序；对监事会、独立董事、董事会秘书的职权及履职相关要求进行了补充完善；调整了董事会、监事会的人数等。此次修订已经公司股东大会审议通过并经监管机构批准，于2019年9月11日生效。2019年度，公司严格遵循《守则》中的所有守则条文，同时达到了《守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照《公司章程》等相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。
（二）董事会及下设专门委员会
董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东的最大利益为原则，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。
公司董事会下设四个专门委员会，各委员会主要职责如下：
1、发展战略与投资管理委员会
发展战略与投资管理委员会的主要职责为：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、并购重组等进行可行性论证并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查督导；董事会授权的其它事宜。
2、合规与风险管理委员会
合规与风险管理委员会的主要职责为：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；制定公司风险管理的原则和重要风险的界限；审查、监督经营管理层制订的内部控制制度的执行情况，并就此进行督导；合规与风险管理委员
会的具体职责，请参见《董事会合规与风险管理委员会工作细则》，该细则已公布在公司和香港联交所网站。
3、提名与薪酬考核委员会
提名与薪酬考核委员会的主要职责为：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员人选；对董事和经理候选人进行审查并提出建议； 检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；评核独立非执行董事的独立性，并就董事委任、重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；制定薪酬政策，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；根据审计委员会的年度审计结果，审查公司董事及经理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并提出建议；对公司的薪酬改革方案进行评议，批准执行董事服务合约条款，同时对公司薪酬制度执行情况进行监督。就提名与薪酬考核委员会的具体职责，对董事、经理人员的提名以及对董事、高级管理人员的考评以及薪酬审查程序，请参见《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，该细则已公布在公司和联交所网站。为符合及落实香港上市规则关于董事会多元化的有关规定，使董事会的构成更加科学合理，公司制定了《海通证券股份有限公司董事会成员多元化政策》，内容包括制定该政策的目的、意义、政策声明、可计量的目标、监督与举报等内容，改政策刊登在公司网站。本公司确认，董事会的构成符合香港上市规则中有关董事多元化的规定且符合公司制定的多元化政策。
4、审计委员会
审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款；保证外部审计机构的客观独立性及审核程序有效；审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；审查公司及各子公司、分公司的财务监控、内控制度及风险管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。检讨集团的财务及会计政策及实务；董事会赋予的其它职责。就
审计委员会的具体职责，请参见《董事会审计委员会工作细则》，该细则已公布在公司和香港联交所网站。审计委员会根据公司《审计委员工作细则》的有关规定，召集会议、审议相关事项，努力提高工作效率和科学决策的水平；审计委员会认真履行职责，按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》积极参与年度财务报告的编制、审计及披露工作，与注册会计师进行充分的沟通，共同制定年度公司审计项目计划，公司年度审计工作安排在审计委员会的指导下开展，确保了审计的独立性，提高审计质量，维护公司及股东的整体利益。审计委员会及其委员按照有关法律法规的要求，充分发挥了审查、监督作用，勤勉尽责地开展工作，为完善公司治理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用。
（三）监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法、合规性。
（四）董事长及总经理
《公司章程》明确了董事长和总经理必须具备的任职资格和负责行使的各项职权。董事会审议通过《董事会议事规则》和《总经理工作细则》分别对董事长和总经理的职责分工进行了明确的界定。本公司董事长和总经理（即相关上市规则条文下之行政总裁）职务分别由不同人士担任，以确保各自职责的独立性、可问责性以及权力和授权的分布平衡。
董事长负责领导董事会确定公司的整体发展战略，确保董事会有效运转，履行法定职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论；确保公司制定良好的企业管治常规及程序；确保董事会行事符合公司及全体股东的最佳利益。总经理主要负责公司的日常运营管理，包括组织实施董事会决议、进行日常决策等。
（五）发行人合法经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法的情况。
报告期内，海通证券受到人民银行、证券监管部门行政处罚和行政监管措施以及相应整改措施如下：
（1）2017年1月18日，海通证券云南晋宁昆阳街营业部未按规定完成总
经理备案，未及时换领证券期货业务许可证，对此，云南证监局出具《关于对海通证券股份有限公司晋宁昆阳街证券营业部采取责令改正措施的决定》（〔2017〕9号）。
针对上述事件，2017年2月，营业部向中国证监会云南监管局递交《经营证券业务许可证》的变更资料，提交整改报告。海通证券高度重视证照管理相关工作，组织300多家分支机构开展自查，全面复核证照信息，开展证照管理培训，并优化证照管理平台的信息系统的提醒功能，进一步加强证照管理的持续督导。
（2）2018年2月7日，海通证券阜阳清河东路证券营业部经纪人使用客户
交易区电脑代客户交易股票的情况，内控存在缺陷，对此，中国证监会安徽监管局出具《关于对海通证券股份有限公司阜阳清河东路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]2号）。
针对上述事件，海通证券及分公司、营业部高度重视，制定专项检查方案及检查底稿，开展了对该营业部的现场检查，对决定书所列问题完成整改；公司进一步加强员工及经纪人执业行为管理和合规培训，提升全员合规意识。
（3）因未按照规定履行客户身份识别义务，2018年12月29日，中国人民
银行佛山市中心支行作出行政处罚决定（佛银罚字〔2018〕8号），处罚内容为对佛山顺德新宁路营业部处以20万元罚款。公司及相关分支机构对上述处罚所提及的问题已完成整改。
（4）因未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告，
2019年1月28日，中国人民银行成都分行作出行政处罚决定（成银罚字〔2019〕7号），处罚内容为对四川分公司处40万元罚款，对3名相关直接责任人员合计处以4万元罚款。公司及相关分支机构对上述处罚所提及的问题已完成整改。
综上所述，海通证券报告期内存在的各项金融监管措施均已完成相关整改工作，对于本期债券发行不构成实质性障碍。
十、发行人的独立性
公司股权结构较分散，无控股股东。公司与股东单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：
（一）业务独立情况
公司按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。
（二）人员独立情况
公司设有专门的人力资源开发部，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。公司通过法定程序聘任了董事、监事和高级管理人员，公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、工资管理和社会保障制度，且全体员工均依法与公司签订《劳动合同》，公司拥有独立的劳动用工权力，不存在受股东干涉的情况。
（三）资产独立情况
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。
（四）机构独立情况
公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门，“三会一层”运作良好，依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。
（五）财务独立情况
公司设立了专门的财务部门，建立了专门的财务核算体系和财务管理制度。公司按照决策程序进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司由董事会任命财务总监，并配备了专职财务人员，在银行单独开立账户，不存在与股东单位及关联方共用账户的情况。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。
十一、发行人关联交易情况
截至2019年12月31日，发行人关联方、关联关系、关联交易情况的具体情况如下：
（一）持有公司
5%以上股份的股东情况
截至2019年12月31日，无持有公司5%以上股份的股东。
（二）公司的子公司情况
表/图5-9截至2019年
月末发行人子公司情况
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 海富通基金管理有限公司 | 上海 | 上海 | 基金管理 | 51 | 0 | 设立或投资等方式 |
| 海富通资产管理（香港）有限公司 | 香港 | 香港 | 资产管理 | 0 | 51 | 设立或投资等方式 |
| 上海富诚海富通资产管理有限公司 | 上海 | 上海 | 资产管理 | 0 | 51 | 设立或投资等方式 |
| 海富产业投资基金管理有限公司 | 上海 | 上海 | 基金管理 | 67 | 0 | 设立或投资等方式 |
| 海通开元投资有限公司 | 上海 | 上海 | 股权投资 | 100 | 0 | 设立或投资等方式 |
| 海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司 | 上海 | 上海 | 股权投资管理 | 0 | 51 | 设立或投资等方式 |
| 海通创新资本管理有限公司 | 上海 | 上海 | 股权投资管理 | 0 | 51 | 设立或投资等方式 |
| 海通创意资本管理有限公司 | 上海 | 上海 | 股权投资管理 | 0 | 53.25 | 设立或投资等方式 |
| 海通新能源股权投资管理有限公司 | 上海 | 上海 | 股权投资管理 | 0 | 51 | 设立或投资等方式 |
| 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司 | 沈阳 | 沈阳 | 股权投资 | 0 | 51 | 设立或投资等方式 |
| 海通并购资本管理（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 股权投资管理 | 0 | 51 | 设立或投资等方式 |
| 上海海通旭禹股权投资有限公司 | 上海 | 上海 | 股权投资 | 0 | 100 | 设立或投资等方式 |
| 杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙） | 杭州 | 杭州 | 股权投资 | 0 | 32.55 | 设立或投资等方式 |
| 海通新创投资管理有限公司 | 上海 | 上海 | 股权投资 | 0 | 60 | 设立或投资等方式 |
| 上海海通创世投资管理有限公司 | 上海 | 上海 | 股权投资 | 0 | 53.25 | 设立或投资等方式 |
| 西安航天军民融合先导基金有限公司 | 西安 | 西安 | 投资服务 | 0 | 53.33 | 设立或投资等方式 |
| 海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司 | 山东 | 山东 | 股权投资管理 | 0 | 61.50 | 设立或投资等方式 |
| 合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司 | 安徽 | 安徽 | 股权投资管理 | 0 | 60 | 设立或投资等方式 |
| 珠海海通华媒投资管理有限公司 | 广东 | 广东 | 股权投资管理 | 0 | 51 | 设立或投资等方式 |
| 海通创新证券投资有限公司 | 上海 | 上海 | 金融产品投资、股权投资、证券投资 | 100 | 0 | 设立或投资等方式 |
| 上海海通证券资产管理有限公司 | 上海 | 上海 | 证券资产管理 | 100 | 0 | 设立或投资等方式 |
| 上海惟泰置业管理有限公司 | 上海 | 上海 | 物业管理，房地产开发 | 100 | 0 | 收购 |
| 海通国际控股有限公司 | 香港 | 香港 | 投资业务 | 100 | 设立或投资等方式 | |
| Haitong Investment Ireland PLC | 爱尔兰 | 爱尔兰 | 非银行金融公司 | 0 | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通期货股份有限公司 | 上海 | 上海 | 期货代理 | 66.667 | 0 | 非同一控制下企业合并 |
| 上海海通资源管理有限公司 | 上海 | 上海 | 资源管理 | 0 | 66.667 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通期货香港有限公司 | 香港 | 香港 | 期货经纪 | 0 | 66.667 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际证券集团有限公司 | 百慕达 | 百慕达 | 投资控股 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际投资经理有限公司 | 香港 | 香港 | 资产管理 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际资产管理有限公司 | 香港 | 香港 | 资产管理 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际资产管理（香港）有限公司 | 香港 | 香港 | 资产管理 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际证券有限公司 | 香港 | 香港 | 经纪业务 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际证券代理人有限公司 | 香港 | 香港 | 经纪业务 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际期货有限公司 | 香港 | 香港 | 经纪业务 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际金融产品有限公司 | 香港 | 香港 | FICC及衍生品 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际金融服务有限公司 | 香港 | 香港 | FICC及衍生品 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际融资（香港）有限公司 | 香港 | 香港 | 企业融资 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际资本有限公司 | 香港 | 香港 | 企业融资 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通国际研究有限公司 | 香港 | 香港 | 研究服务 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong International Japaninvest K.K. | 日本 | 日本 | 研究服务 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong International （UK） Limited | 英国 | 英国 | 研究服务 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong International Securities （USA） Inc. | 美国 | 美国 | 研究服务 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong International Securities Group （Singapore） Pte Ltd. | 新加坡 | 新加坡 | 投资控股 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong Securities India Private Limited | 印度 | 印度 | 证券业务 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong International Securities（Australia） Pty Ltd. | 澳大利亚 | 澳大利亚 | 投资控股 | 0 | 64.40 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通恒信金融集团有限公司 | 香港 | 香港 | 投资 | 0 | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 上海 | 上海 | 租赁 | 0 | 85 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通恒运国际租赁有限公司 | 天津 | 天津 | 租赁 | 0 | 85 | 非同一控制下企业合并 |
| 上海泛圆投资发展有限公司 | 上海 | 上海 | 贸易 | 0 | 85 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通恒信融资租赁（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 租赁 | 0 | 85 | 非同一控制下企业合并 |
| 海通恒信租赁（香港）有限公司 | 香港 | 香港 | 租赁 | 0 | 85 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong Bank,SA. | 葡萄牙 | 葡萄牙 | 投资控股 | 0 | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong Capital - SCR, S.A. | 葡萄牙 | 葡萄牙 | 风险投资 | 0 | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. | 巴西 | 巴西 | 投资银行 | 0 | 80 | 非同一控制下企业合并 |
| FI Multimercado Treasury | 巴西 | 巴西 | 投资基金 | 0 | 80 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong do Brasil Participa??es Ltda | 巴西 | 巴西 | 资产管理 | 0 | 80 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong Negócios, SA | 巴西 | 巴西 | 投资控股 | 0 | 80 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong Securities do Brasil Corretora de C?mbioe Valores Mobiliários S.A. | 巴西 | 巴西 | 证券经纪 | 0 | 80 | 非同一控制下企业合并 |
| Haitong do Brasil Distribuidora de Títulose Valores Mobiliários S.A. | 巴西 | 巴西 | 资产管理 | 0 | 80 | 非同一控制下企业合并 |
（三）公司的合营和联营企业情况
表/图5-10公司的合营和联营企业情况
单位：元
| 被投资单位 | 2017年末余额 | 2018年末余额 | 2019年末余额 |
| 一、合营企业 | |||
| HT HYB Multi-Tranche Fund S.P. | 4,582,739,529.24 | 135,320,779.65 | 0.00 |
| 上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙） | 101,897,133.60 | 67,961,442.53 | 84,924,261.88 |
| 贵安恒信融资租赁（上海）有限公司 | 598,940,150.97 | 651,841,477.71 | 678,954,157.25 |
| 小计 | 5,283,576,813.81 | 855,123,699.89 | 763,878,419.13 |
| 二、联营企业 | |||
| 富国基金管理有限公司 | 790,026,915.98 | 942,399,960.45 | 1,096,102,153.79 |
| 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 | 424,456,164.37 | 344,066,760.15 | 196,525,948.81 |
| 西安航天新能源产业基金投资有限公司 | 443,796,607.36 | 371,903,864.26 | 323,593,084.51 |
| 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 627,649,141.80 | 580,786,238.51 | 481,172,428.39 |
| 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,071,362,135.46 | 963,387,262.51 | 773,278,335.69 |
| 海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 94,884,055.08 | 102,267,266.98 | 90,351,378.50 |
| 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） | 261,770,988.95 | 250,760,133.66 | 200,016,131.15 |
| 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 235,432,942.90 | 210,544,171.56 | 162,628,881.52 |
| 广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） | 295,839,480.46 | 289,968,886.93 | 272,118,545.49 |
| 海通（吉林）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 33,334,966.98 | 33,262,506.61 | 33,063,194.09 |
| 西安军融电子卫星基金投资有限公司 | 151,544,234.05 | 152,664,509.11 | 153,020,326.79 |
| 嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 62,357,988.12 | 66,482,067.75 |
| 上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙） | - | 149,563,312.77 | 151,683,978.72 |
| 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 178,907,348.99 |
| Fundo Espírito Santo IBERIA I | 21,794,921.11 | 3,824,252.69 | 115,289.06 |
| 小计 | 4,778,771,676.94 | 4,457,757,114.31 | 4,179,059,093.25 |
| 合计 | 10,062,348,490.75 | 5,312,880,814.20 | 4,942,937,512.38 |
（四）公司的其他关联方情况
表/图5-11其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与公司的关系 |
| 法国巴黎投资管理BE控股公司 | 注1 |
| 法国巴黎银行（中国）公司 | |
| 法国巴黎投资管理（日本）公司 | |
| 法国巴黎投资管理（新加坡）公司 | |
| 法国巴黎财富管理银行 | |
| 法国巴黎瑞士投资管理有限公司 | |
| 法国巴黎银行 | |
| 法国巴黎投资管理（香港）公司 | |
| 新韩法国巴黎资产（香港）运用株式会社 | |
| 法国巴黎投资管理（ASIA）公司 | |
| 法国巴黎资产管理亚洲有限公司 | |
| 上海盛源房地产（集团）有限公司 | 注2 |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 注3 |
注1：法国巴黎投资管理BE控股公司(简称“ 法国巴黎银行”)持有集团子公司超过10%的股份。注1中的其他实体为法国巴黎银行子公司，这些实体简称为与法国巴黎银行相关的实体。注2：持有集团子公司超过10%的股份。注3：持有集团子公司超过10%的股份。
（五）关联方交易
1、公司与关联方之间的交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交
易价格的情况发生。
2、存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易
及母子公司交易已作抵销。
3、向关联方收取的手续费及佣金收入
表/图5-12向关联方收取的手续费及佣金收入情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 法国巴黎银行及公司股东同系公司 | 管理费收入等 | 2,305,656.46 | 3,559,171.10 |
| 富国基金管理有限公司 | 代理销售金融产品收入等 | 40,891,415.10 | 33,889,872.19 |
| 海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 管理费收入、佣金收入 | 5,029,501.42 | 5,354,379.78 |
| 西安航天新能源产业基金投资有限公司 | 管理费收入、业绩报酬收入等 | 18,886,791.98 | 18,910,499.67 |
| 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 管理费收入等 | 55,701,175.64 | 65,301,097.21 |
| 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 管理费收入等 | 20,878,704.20 | 19,987,477.76 |
| 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） | 管理费收入等 | 26,455,827.35 | 18,875,539.10 |
| 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 | 管理费收入等 | 18,345,158.35 | 19,918,572.92 |
| 海通（吉林）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 管理费收入等 | 2,264,150.94 | 2,264,150.94 |
| 广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） | 管理费收入等 | 13,918,113.25 | 24,992,966.36 |
| 西安军融电子卫星基金投资有限公司 | 管理费收入等 | 4,028,301.80 | 4,028,301.79 |
| 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）) | 管理费收入等 | 13,625,808.91 | 12,733,320.05 |
| 其他 | 管理费收入等 | 28,516.02 | 123,470.66 |
4、向关联方支付的业务及管理费
表/图5-13向关联方支付的业务及管理费情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 法国巴黎银行及公司股东同系公司 | 业务及管理费 | 102,875.02 | 202,865.53 |
| 上海盛源房地产（集团）有限公司 | 业务及管理费 | - | 88,424.88 |
5、向关联方支付的利息支出
表/图5-14向关联方支付的利息支出情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 法国巴黎银行及公司股东同系公司 | 长期借款利息支出 | 17,112,138.00 | 619,512.58 |
6、向关联方收取的利息收入
表/图5-15向关联方收取的利息收入情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 贵安恒信融资租赁（上海）有限公司 | 利息结转 | 74,451,257.88 | 28,862,631.02 |
| 其他 | 利息结转 | 280,968.17 | 685,359.24 |
7、与关联方进行的债券交易
表/图5-16与关联方进行的债券交易情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 法国巴黎银行及公司股东同系公司 | 现券交易 | - | 200,000,000.00 |
8、与关联方进行的回购交易
表/图5-17与关联方进行的回购交易情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 法国巴黎银行及公司股东同系公司 | 质押回购 | - | 300,000,000.00 |
9、与关联方进行的利率互换
表/图5-18与关联方进行的利率互换情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 法国巴黎银行及公司股东同系公司 | 利率互换（名义本金） | 820,000,000.00 | 520,000,000.00 |
10、关键管理人员薪酬
表/图5-19关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 7,095.45 | 8,218.16 |
11、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
表/图5-20应收关联方款项情况
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收款项 | 法国巴黎银行及公司股东同系公司 | 486,442.58 | 529,370.98 |
| 应收款项 | 富国基金管理有限公司 | - | 5,427.63 |
| 应收款项 | 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,249,763.48 | - |
| 其他应收款 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,002,827.81 | - |
（2）应付关联方款项
表/图5-21应付关联方款项情况
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付款项 | 法国巴黎银行及公司股东同系公司 | 14,930.04 | 32,308.77 |
| 应付股利 | 法国巴黎银行及公司股东同系公司 | 44,895,420.30 | 39,276,441.35 |
| 合同负债 | 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） | 690,411.11 | - |
| 代理买卖证券款 | 法国巴黎银行及公司股东同系公司 | 173,513,708.17 | - |
| 代理买卖证券款 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 58,885.74 | 38,243,656.27 |
| 代理买卖证券款 | 海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 243,572.92 | 122,945.85 |
| 代理买卖证券款 | 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22,948.41 | 489,471.93 |
| 代理买卖证券款 | 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） | 3,216,841.51 | 10,000,000.36 |
| 代理买卖证券款 | 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 | 171,162.69 | 19,502.04 |
| 代理买卖证券款 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 6,377.55 | 4,971,469.94 |
| 代理买卖证券款 | 上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,622,187.90 | 1,446,683.97 |
| 代理买卖证券款 | 西安航天新能源产业基金投资有限公司 | 1,721,632.09 | 5,573.88 |
| 代理买卖证券款 | 其他 | 13,838.79 | 71,025.71 |
12、其他关联方款项
表/图5-22其他关联方款项情况
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 长期借款及利息 | 法国巴黎银行及公司股东同系公司 | 501,564,041.96 | 443,958,151.21 |
| 买入返售金融资产 | 贵安恒信融资租赁（上海）有限公司 | 832,284,000.01 | 980,836,428.48 |
（六）关联交易决策
发行人作为同时在上交所和香港联合交易所上市的公司，严格遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，并根据《公司章程》制定了《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的基本原则、决策权限、决策程序等作出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：
1、基本原则
（1）定价公允；
（2）决策程序合规；
（3）信息披露规范。
2、决策权限
公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。
关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的，由公司董事会审议通过。
关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的，由董事会授权经营管理层审核。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审议。
3、决策程序
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。独立董事发表重大关联交易事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
十二、内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人自成立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后，发行人按照相关要求进一步完善了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。
目前，发行人已建立与其业务性质、规模和复杂程度相适应的内部管理制度体系，涵盖了会计核算、内幕信息披露、风险控制、合规管理体系等公司经营管理的整个过程，在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。
1、会计核算和财务报告
公司建立财务报告内部控制的依据为财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件。
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计工作基础规范》、《金融企业财务规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，结合行业特点及公司实际情况，报告期内制定或修订完善了《债务融资管理办法（试行）》、《债务融资审批权限管理办法（试行）》、《增值税发票管理暂行办法》、《增值税扣税凭证管理暂行办法》、《境内差旅费管理办法》、《本部业务招待费管理办法》、《公司本部车辆使用管理办法》、《分支机构网络报销系统单据管理办法（试行）》 等财务会计管理制度及其他内部控制制度。公司通过设置科学的财务会计组织架构、配备合格财务会计专业人员、使用规范严密的财务会计管理系统、选用恰当的会计政策和合理的会计估计等确保公司编制的财务报告符合会计准则的要求，并能够真实、准确、完整地反映公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司监事会以及外部审计机构等依据《公司章程》和相关规定对公司财务进行有效地检查监督，并对公司财务报告发表专业的审计意见。
报告期内，公司财务报告相关内部控制制度健全，运行情况良好，能够保障财务报告质量，确保财务信息的高度可靠性。报告期内，公司财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷，公司年度财务报告真实、准确、完整。
2、内幕信息披露
2011年，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）的规定，公司对该制度进行了修订和完善，修订稿经第五届董事会第七次会议审议通过。报告期内，公司能够根据《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。报告期内，公司未发生违反《内幕信息知情人登记制度》的情形，该制度执行情况良好。
3、风险控制
为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》、上海证监局《关于印发〈上海辖区证券公司财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制指导意见（试行）的通知〉》、中国证券业协会《证券公司压力测试指引》的要求，公司在风控指标动态监控平台基础上建立了符合相关规定要求的内部制度、组织架构以及相应的技术系统，并据此开展风险控制指标的动态监控工作。公司严格按照监管规定，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司不断完善对动态监控平台的制度建设、流程优化、数据系统升级改造，实现了T+1日内向当地证监局上报公司净资本计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。通过上述措施，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。
公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。2019年末，公司净资本为728.75亿元，净资产1,136.87亿元，“净资本/净资产”比率为64.10%，风险覆盖率265.49%，资本杠杆率24.52%，流动性覆盖率311.25%，净稳定资金率146.28%。报告期内，公司经营风险基本控制在可承受范围内，资产质量较高，业务经营规范，各项风险控制指标均符合监管要求。
2019年，公司对股利分配、资本配置方案、调整业务规模上限、投行承销项目等事项，均进行了敏感性分析或压力测试，在分析和测试结论满足监管要求的前提下开展上述事项。每月末考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试。2019年，公司总共进行了33项风险控制指标敏感性分析和压力测试，测试结果均符合监管部门要求，并作为公司有关重大决策的依据。此外，公司还开展了12次流动性风险压力测试，确保未来流动性风险控制指标在任一时间点满足监管要求。
4、合规管理体系
2007年5月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司作为七家首批合规试点券商之一，于2008年3月在行业内率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、监测、检查和问责等，将合规工作深入到各个业务环节，得到监管部门的肯定。
2017年《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，以下简称《合规管理办法》）及《证券公司合规管理实施指引》（中证协发〔2017〕208号，以下简称《合规管理实施指引》，《合规管理办法》与《合规管理实施指引》合称合规管理新规）正式生效，证券公司合规管理进入新时代。公司依照合规管理新规要求，健全合规管理制度，将合规管理贯穿于决策、执行、监督及反馈等各环节，形成纵横结合、紧密联动的全方位合规体系。
公司已搭建清晰的合规管理组织架构，明确董事会、监事会、经营管理主要负责人、合规总监、其他高级管理人员的合规管理职责定位。其中，公司董事会对合规管理有效性承担责任；监事会对董事会、高管履行合规管理职责的情况进行监督；经营管理主要负责人对公司合规运营承担责任；其他高管对分管业务的合规运营承担责任；合规总监对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审核、监督和检查。
同时，公司合规部门按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责；风险管理部门、运营部门、稽核部门、财务部门、信息管理部门、纪检监察部门等内控部门明确职责分工，协调互动；下属单位（包括总部部门、分支机构及子公
司）负责人落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任，全体员工对自身执业行为的合规性承担责任。报告期内，公司合规总监严格依法履行合规管理职责，未发生股东、董事和高级管理人员违反规定的职责和程序直接向合规总监下达指令或者干涉其工作的情形。公司为合规总监全面履职和合规管理提供了人力、物力、财力和技术支持，确保合规管理有效开展。报告期内，公司继续深入贯彻“全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础”的合规理念，公司加大合规培训宣导力度，积极培育一线人人主动合规的合规文化环境，并通过加强合规管理的事前审查、事中监控、事后检查、考核及问责的职责履行，努力提高各项制度、机制及流程的执行力度。报告期内，公司开拓创新，进一步紧抓集团合规管理工作，推进合规管理队伍能力建设，健全信息隔离墙和利益冲突管理制度与机制，探索建设“中央控制室”系统。
报告期内，公司合规部门及稽核部门定期或不定期组织开展对下属单位的合规自查与现场检查、常规稽核与专项稽核等，并以合规考核、合规问责为抓手，有力推动公司内部控制水平的提升。同时，面对全面依法从严的监管环境，公司紧密结合新规落实，不断深化合规管理的建设，保障与促进公司持续、合规、健康发展。截至本募集说明书出具之日，公司在证券公司分类监管评级中获得A类AA级。
（二）信息披露制度及投资者关系管理
在本期债券发行及存续期间，发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及上交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第六节
发行人财务状况分析
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和同时或之后颁布或修订的具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2017年度、2018年度和2019年度的财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本节中出现的2017年度、2018年度和2019年度财务信息分别来源于发行人2017年、2018年和2019年度财务报告，该等财务报告已经会计师事务所审计，并均出具标准无保留意见审计报告。其中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2018]第ZA10893号标准无保留意见审计报告；为本公司2018年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2019]第ZA10930号标准无保留意见审计报告；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度合并及母公司财务状况出具了德师报（审）字（20）第P00824号标准无保留意见审计报告。
一、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
本公司于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及2017年度、2018年度和2019年度的合并利润表和合并现金流量表如下：
表/图6-1合并资产负债表（金额单位：元）
| 项目 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
| 资产： | |||
| 货币资金 | 117,016,819,693.77 | 100,842,455,792.90 | 103,795,726,857.30 |
| 其中：客户资金存款 | 76,178,521,758.22 | 62,319,468,186.68 | 70,213,568,864.14 |
| 结算备付金 | 8,611,100,784.11 | 7,646,561,080.06 | 7,982,728,644.47 |
| 其中：客户备付金 | 6,755,135,499.87 | 6,114,673,132.91 | 7,607,858,552.05 |
| 拆出资金 | 90,085,277.69 | 31,144,090.39 | 679,091,978.14 |
| 融出资金 | 52,797,925,710.05 | 48,861,008,664.27 | 61,560,952,642.71 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 99,856,694,835.91 |
| 交易性金融资产 | 219,593,069,669.76 | 177,205,414,005.44 | - |
| 衍生金融资产 | 1,516,495,825.10 | 1,780,757,436.39 | 2,610,612,302.28 |
| 买入返售金融资产 | 57,485,193,782.50 | 82,678,791,854.61 | 96,549,868,542.17 |
| 应收款项 | 9,752,377,293.00 | 8,257,214,480.90 | 7,441,999,625.34 |
| 应收利息 | - | - | 3,703,898,935.74 |
| 存出保证金 | 10,756,100,197.75 | 6,982,889,366.73 | 8,528,675,180.93 |
| 持有待售资产 | - | 19,875,609.47 | 19,761,633.24 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 41,228,756,005.51 |
| 债权投资 | 2,624,092,944.57 | 683,296,436.17 | - |
| 其他债权投资 | 11,154,221,274.32 | 15,131,229,732.29 | - |
| 持有至到期投资 | - | - | 78,718,210.79 |
| 长期股权投资 | 4,942,937,512.38 | 5,312,880,814.20 | 10,062,370,298.56 |
| 长期应收款 | 21,943,691,725.01 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 15,783,977,730.41 | 15,228,290,724.33 | - |
| 应收融资租赁款 | 52,941,642,872.73 | - | - |
| 投资性房地产 | 176,838,607.67 | 213,428,921.53 | 16,864,072.33 |
| 固定资产 | 6,305,460,562.07 | 5,851,633,396.99 | 2,657,276,109.00 |
| 在建工程 | 273,833,514.07 | 47,669,724.91 | 48,574,453.80 |
| 使用权资产 | 985,650,866.54 | - | - |
| 无形资产 | 1,311,833,877.36 | 1,316,862,649.04 | 1,316,011,591.12 |
| 商誉 | 4,134,434,372.94 | 4,046,190,104.43 | 3,863,520,199.48 |
| 递延所得税资产 | 3,143,085,667.30 | 3,241,202,298.44 | 2,851,450,468.05 |
| 其他资产 | 33,452,761,842.11 | 89,244,836,910.91 | 79,852,780,202.94 |
| 项目 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
| 资产总计 | 636,793,631,603.21 | 574,623,634,094.40 | 534,706,332,789.81 |
| 负债： | |||
| 短期借款 | 41,792,004,889.56 | 36,916,638,377.39 | 30,712,830,026.17 |
| 应付短期融资款 | 32,206,854,511.25 | 26,537,967,713.15 | 29,426,762,416.95 |
| 拆入资金 | 20,622,513,497.55 | 14,724,096,061.46 | 11,811,638,917.40 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 20,743,499,166.70 |
| 交易性金融负债 | 30,085,966,203.69 | 26,200,954,422.12 | - |
| 衍生金融负债 | 2,170,598,512.25 | 2,218,774,485.86 | 3,495,454,278.20 |
| 合同负债 | 182,997,693.86 | 284,004,520.59 | - |
| 卖出回购金融资产款 | 68,877,677,524.61 | 56,372,903,426.28 | 33,045,726,729.85 |
| 代理买卖证券款 | 87,464,142,308.27 | 71,893,534,715.42 | 83,774,388,361.26 |
| 代理承销证券款 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 5,699,701,657.27 | 4,588,199,396.72 | 4,890,341,286.01 |
| 应交税费 | 2,575,352,237.00 | 2,073,013,827.64 | 2,611,046,351.79 |
| 应付款项 | 9,467,098,681.29 | 5,129,235,940.42 | 6,441,954,661.18 |
| 应付利息 | - | - | 3,376,692,174.12 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 预计负债 | 75,080,474.97 | 145,107,393.51 | 167,342,904.85 |
| 长期借款 | 46,333,118,325.69 | 43,286,681,942.38 | 30,609,159,576.41 |
| 应付债券 | 132,742,370,997.51 | 140,146,857,168.90 | 130,158,268,817.49 |
| 租赁负债 | 990,874,291.80 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 251,079,237.63 | 206,710,219.48 | 867,319,662.68 |
| 递延收益 | - | - | - |
| 其他负债 | 14,137,457,426.31 | 13,713,035,387.73 | 12,879,603,571.43 |
| 负债合计 | 495,674,888,470.51 | 444,437,714,999.05 | 405,012,028,902.49 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 股本 | 11,501,700,000.00 | 11,501,700,000.00 | 11,501,700,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 56,526,248,966.71 | 56,405,921,156.40 | 56,357,979,615.67 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -888,898,605.19 | -1,204,019,049.68 | 1,626,529,293.67 |
| 盈余公积 | 6,935,712,199.87 | 6,261,218,135.94 | 5,703,912,997.86 |
| 一般风险准备 | 15,156,735,176.65 | 13,558,125,068.70 | 12,267,811,125.65 |
| 未分配利润 | 36,859,495,812.92 | 31,335,629,353.60 | 30,297,545,652.24 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 126,090,993,550.96 | 117,858,574,664.96 | 117,755,478,685.09 |
| 少数股东权益 | 15,027,749,581.74 | 12,327,344,430.39 | 11,938,825,202.23 |
| 股东权益合计 | 141,118,743,132.70 | 130,185,919,095.35 | 129,694,303,887.32 |
| 项目 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
| 负债和股东权益总计 | 636,793,631,603.21 | 574,623,634,094.40 | 534,706,332,789.81 |
表/图6-2合并利润表（金额单位：元）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 34,428,641,199.44 | 23,765,014,627.26 | 28,221,667,163.35 |
| 手续费及佣金净收入 | 9,929,355,586.14 | 8,514,365,122.55 | 9,556,198,727.08 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 3,571,010,848.08 | 3,005,766,137.00 | 3,941,275,252.46 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 3,456,860,762.60 | 3,217,480,952.56 | 3,329,892,535.99 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 2,394,892,182.53 | 1,924,744,951.45 | 2,097,888,819.40 |
| 利息净收入 | 4,147,849,553.82 | 4,820,274,195.47 | 3,665,925,531.96 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 9,230,895,239.56 | 5,535,166,276.56 | 11,365,519,110.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 149,644,491.71 | 32,708,903.61 | 708,486,590.83 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -24,564,655.58 | -7,895,132.27 | -6,782,409.58 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 2,369,067,916.60 | -2,018,937,551.02 | -1,329,410,866.60 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 243,053,004.76 | 219,126,706.61 | -225,471,617.33 |
| 其他收益 | 105,295,048.49 | 28,158,448.35 | - |
| 其他业务收入 | 8,427,689,505.65 | 6,674,756,561.01 | 5,195,688,687.62 |
| 二、营业总支出 | 21,052,656,015.10 | 16,655,200,066.54 | 15,934,582,721.50 |
| 税金及附加 | 162,293,882.94 | 172,034,411.34 | 165,972,927.57 |
| 业务及管理费 | 11,094,672,690.02 | 9,382,866,155.81 | 9,755,117,004.73 |
| 资产减值损失 | - | - | 1,686,658,289.93 |
| 信用减值损失 | 2,847,409,976.86 | 1,622,166,681.66 | - |
| 其他资产减值损失 | -7,914,002.33 | 25,060,492.87 | - |
| 其他业务成本 | 6,956,193,467.61 | 5,453,072,324.86 | 4,326,834,499.27 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 13,375,985,184.34 | 7,109,814,560.72 | 12,287,084,441.85 |
| 加：营业外收入 | 538,904,928.65 | 472,586,016.27 | 684,045,736.26 |
| 减：营业外支出 | 42,969,096.27 | 12,033,690.70 | 81,733,174.46 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 13,871,921,016.72 | 7,570,366,886.29 | 12,889,397,003.65 |
| 减：所得税费用 | 3,331,258,255.25 | 1,799,658,397.81 | 3,013,794,133.39 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,540,662,761.47 | 5,770,708,488.48 | 9,875,602,870.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,523,247,834.58 | 5,211,093,198.87 | 8,618,423,293.06 |
| 少数股东损益 | 1,017,414,926.89 | 559,615,289.61 | 1,257,179,577.20 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 660,096,256.89 | -1,586,714,347.42 | 793,728,726.62 |
| 七、综合收益总额 | 11,200,759,018.36 | 4,183,994,141.06 | 10,669,331,596.88 |
| 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 | 9,858,691,942.95 | 3,092,586,734.23 | 10,136,215,356.33 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,342,067,075.41 | 1,091,407,406.83 | 533,116,240.55 |
表/图6-3合并现金流量表（金额单位：元）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 25,293,223,635.45 | 25,133,619,216.89 | 25,136,593,410.35 |
| 拆入资金净增加额 | 5,821,878,206.44 | 3,555,976,774.01 | 3,021,537,853.08 |
| 回购业务资金净增加额 | 37,439,568,162.00 | 39,969,459,902.09 | - |
| 融出资金净减少额 | - | 12,355,176,295.09 | 1,527,042,334.58 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 15,560,147,698.64 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,357,700,111.45 | 14,131,067,760.58 | 9,269,334,626.97 |
| 经营活动现金流入小计 | 99,472,517,813.98 | 95,145,299,948.66 | 38,954,508,224.98 |
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | 27,376,106,926.67 | 47,884,020,629.81 | - |
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净减少额 | - | - | 14,329,856,026.30 |
| 回购业务资金净减少额 | - | - | 26,067,077,126.61 |
| 融出资金净增加额 | 4,403,904,075.62 | - | - |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | 11,885,556,013.02 | 20,284,898,339.32 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 5,509,144,087.67 | 4,058,905,335.96 | 4,893,774,963.91 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,207,583,508.64 | 6,650,065,674.49 | 6,212,890,009.58 |
| 支付的各项税费 | 4,403,899,381.92 | 4,319,588,735.88 | 4,167,174,833.38 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 28,914,102,074.90 | 25,362,721,093.57 | 21,815,438,471.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 76,814,740,055.42 | 100,160,857,482.73 | 97,771,109,770.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,657,777,758.56 | -5,015,557,534.07 | -58,816,601,545.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 20,212,436,934.99 | 29,887,646,640.14 | 86,350,562,286.29 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,000,542,605.56 | 2,155,208,768.88 | 1,474,961,179.72 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 45,385,108.77 | 11,014,934.28 | 6,383,049.12 |
| 投资活动现金流入小计 | 22,258,364,649.32 | 32,053,870,343.30 | 87,831,906,515.13 |
| 投资支付的现金 | 18,600,321,005.85 | 34,866,650,276.79 | 50,364,101,919.13 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 2,606,058,442.04 | 3,958,445,971.65 | 1,825,444,151.22 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 746,965,847.51 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 1,442,008.42 |
| 投资活动现金流出小计 | 21,206,379,447.89 | 38,825,096,248.44 | 52,937,953,926.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,051,985,201.43 | -6,771,225,905.14 | 34,893,952,588.85 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,060,918,907.19 | 16,143,140.73 | 28,311,221.76 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,060,918,907.19 | 16,143,140.73 | 28,311,221.76 |
| 取得借款收到的现金 | 24,082,502,129.39 | 59,126,985,777.64 | 42,535,411,703.10 |
| 发行债券收到的现金 | 133,305,457,845.26 | 111,865,436,445.46 | 102,211,552,801.79 |
| 筹资活动现金流入小计 | 159,448,878,881.84 | 171,008,565,363.83 | 144,775,275,726.65 |
| 偿还债务支付的现金 | 151,480,626,275.96 | 149,301,670,814.04 | 129,450,084,497.92 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,999,606,810.96 | 13,861,713,663.88 | 11,241,205,417.25 |
| 其中：子公司付给少数股东的股利、利润 | 373,120,669.22 | 534,314,186.51 | 363,981,171.23 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 819,956,638.93 | 232,327,032.35 | 110,763,312.31 |
| 筹资活动现金流出小计 | 166,300,189,725.85 | 163,395,711,510.27 | 140,802,053,227.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,851,310,844.01 | 7,612,853,853.56 | 3,973,222,499.17 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 426,218,144.84 | 1,076,462,351.09 | -1,561,443,060.12 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 17,284,670,260.82 | -3,097,467,234.56 | -21,510,869,518.00 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 106,544,822,601.70 | 109,642,289,836.26 | 131,153,159,354.26 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 123,829,492,862.52 | 106,544,822,601.70 | 109,642,289,836.26 |
（二）最近三年母公司财务报表
表/图6-4母公司资产负债表（金额单位：元）
| 项目 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
| 资产： | |||
| 货币资金 | 69,403,684,086.25 | 59,179,467,138.69 | 59,147,193,318.25 |
| 其中：客户资金存款 | 49,401,126,219.93 | 37,080,930,368.25 | 43,369,926,725.20 |
| 结算备付金 | 12,560,869,083.73 | 9,398,504,193.78 | 9,649,410,234.03 |
| 其中：客户备付金 | 6,947,859,656.86 | 5,866,736,540.92 | 7,844,781,938.44 |
| 融出资金 | 41,347,920,111.13 | 34,754,975,460.32 | 47,877,760,395.98 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 48,977,872,139.63 |
| 衍生金融资产 | 2,528,747.91 | - | - |
| 交易性金融资产 | 108,562,829,992.53 | 76,222,843,217.18 | - |
| 买入返售金融资产 | 47,675,604,461.56 | 67,179,279,353.87 | 88,857,913,847.45 |
| 应收款项 | 1,042,900,697.22 | 664,307,712.33 | 685,159,660.56 |
| 应收利息 | - | - | 1,295,363,872.36 |
| 存出保证金 | 1,995,045,881.18 | 839,883,396.25 | 1,062,287,471.94 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 20,737,083,721.40 |
| 债权投资 | 151,095,443.36 | 150,960,685.91 | - |
| 其他债权投资 | 9,076,030,894.23 | 11,198,366,505.15 | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 29,725,324,495.15 | 27,564,622,301.81 | 26,812,249,257.34 |
| 其他权益工具投资 | 15,633,108,636.34 | 15,213,290,724.33 | - |
| 投资性房地产 | 14,473,792.09 | 15,668,932.21 | 16,864,072.33 |
| 固定资产 | 1,367,699,389.26 | 1,418,320,810.14 | 1,079,219,694.45 |
| 使用权资产 | 346,496,579.28 | - | - |
| 在建工程 | 165,471,970.19 | 14,222,187.29 | 19,945,291.71 |
| 无形资产 | 272,259,452.06 | 240,250,700.27 | 238,942,153.26 |
| 递延所得税资产 | 916,553,990.85 | 1,132,291,730.53 | 1,036,786,619.78 |
| 其他资产 | 1,678,950,298.23 | 922,659,663.66 | 783,408,365.14 |
| 资产总计 | 341,938,848,002.55 | 306,109,914,713.72 | 308,277,460,115.61 |
| 负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付短期融资款 | 19,976,563,107.10 | 11,587,336,423.12 | 21,897,221,000.00 |
| 拆入资金 | 14,421,610,527.79 | 8,486,044,346.89 | 5,450,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 2,276,176,292.18 |
| 交易性金融负债 | 6,479,192,360.70 | 5,464,016,190.97 | - |
| 衍生金融负债 | 419,089,531.44 | 210,262,550.17 | 625,529,666.41 |
| 卖出回购金融资产款 | 42,998,818,952.71 | 32,089,239,073.65 | 21,454,363,748.71 |
| 代理买卖证券款 | 56,443,902,169.97 | 42,991,977,553.97 | 51,325,229,036.42 |
| 代理承销证券款 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 4,105,527,357.74 | 3,443,753,300.07 | 3,670,578,549.09 |
| 应交税费 | 1,067,458,078.98 | 1,040,850,273.62 | 1,120,176,414.91 |
| 应付款项 | 979,124,141.64 | 103,972,291.29 | 208,932,625.61 |
| 应付利息 | - | - | 2,398,737,276.95 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 长期借款 | 431,760,621.71 | 546,523,277.47 | 1,652,191,890.00 |
| 应付债券 | 79,862,972,658.19 | 91,594,408,386.91 | 88,446,966,516.88 |
| 租赁负债 | 337,768,408.51 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | 40,262,335.14 | 598,832,864.85 |
| 递延收益 | - | - | - |
| 其他负债 | 727,789,254.35 | 316,438,998.12 | 293,365,968.75 |
| 负债合计 | 228,251,577,170.83 | 197,915,085,001.39 | 201,418,301,850.76 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 股本 | 11,501,700,000.00 | 11,501,700,000.00 | 11,501,700,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 56,486,198,528.36 | 56,486,198,528.36 | 56,486,198,528.36 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | 183,998,809.87 | -295,705,148.07 | 1,296,283,785.15 |
| 盈余公积 | 6,935,712,199.87 | 6,261,218,135.94 | 5,703,912,997.86 |
| 一般风险准备 | 13,871,424,399.74 | 12,522,436,271.88 | 11,407,825,995.72 |
| 未分配利润 | 24,708,236,893.88 | 21,718,981,924.22 | 20,463,236,957.76 |
| 股东权益合计 | 113,687,270,831.72 | 108,194,829,712.33 | 106,859,158,264.85 |
| 负债和股东权益总计 | 341,938,848,002.55 | 306,109,914,713.72 | 308,277,460,115.61 |
表/图6-5母公司利润表（金额单位：元）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 14,999,801,339.58 | 11,623,015,955.04 | 12,347,447,610.30 |
| 手续费及佣金净收入 | 5,172,414,206.82 | 4,403,801,739.53 | 5,520,637,574.04 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 2,903,515,650.38 | 2,430,958,040.57 | 3,225,368,968.49 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 2,033,328,780.19 | 1,816,113,497.53 | 2,093,728,635.02 |
| 利息净收入 | 2,751,742,511.28 | 3,235,384,310.41 | 2,512,339,736.69 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 5,638,362,763.48 | 4,292,365,336.98 | 4,056,996,004.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 220,265,209.12 | 195,531,156.55 | 201,664,118.94 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列) | 500,096.25 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,453,678,842.70 | -330,320,952.74 | 141,669,042.93 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -55,924,653.49 | -15,359,986.46 | 100,569,184.83 |
| 其他收益 | 24,966,190.10 | 20,092,970.72 | - |
| 其他业务收入 | 14,061,382.44 | 17,052,536.60 | 15,236,067.61 |
| 二、营业总支出 | 6,817,385,799.61 | 5,313,391,232.78 | 5,314,143,262.50 |
| 税金及附加 | 103,610,824.19 | 94,803,573.34 | 98,389,456.80 |
| 业务及管理费 | 5,799,759,061.95 | 4,818,947,626.22 | 4,925,505,819.56 |
| 资产减值损失 | - | - | 289,052,846.02 |
| 信用减值损失 | 912,820,773.35 | 398,444,893.10 | - |
| 其他业务成本 | 1,195,140.12 | 1,195,140.12 | 1,195,140.12 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 8,182,415,539.97 | 6,309,624,722.26 | 7,033,304,347.80 |
| 加：营业外收入 | 358,941,242.46 | 266,899,104.74 | 512,555,229.79 |
| 减：营业外支出 | 20,441,211.75 | 14,381,546.93 | 22,775,004.09 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 8,520,915,570.68 | 6,562,142,280.07 | 7,523,084,573.50 |
| 减：所得税费用 | 1,775,974,931.38 | 994,211,913.52 | 1,335,520,560.32 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,744,940,639.30 | 5,567,930,366.55 | 6,187,564,013.18 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 500,027,621.82 | -1,504,636,342.08 | 1,956,986,231.23 |
| 七、综合收益总额 | 7,244,968,261.12 | 4,063,294,024.47 | 8,144,550,244.41 |
表/图6-6母公司现金流量表（金额单位：元）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 14,996,386,495.02 | 15,903,902,661.21 | 16,262,944,262.01 |
| 拆入资金净增加额 | 5,939,048,611.11 | 3,030,000,000.00 | 3,550,000,000.00 |
| 回购业务资金净增加额 | 30,188,505,721.99 | 32,219,869,521.42 | - |
| 融出资金净减少额 | - | 13,310,215,225.16 | - |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 13,445,895,742.01 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,661,630,222.31 | 1,098,422,061.96 | 659,087,096.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 66,231,466,792.44 | 65,562,409,469.75 | 20,472,031,358.12 |
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | 25,997,265,056.58 | 25,846,016,484.00 | - |
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净减少额 | - | - | 2,700,056,813.68 |
| 回购业务资金净减少额 | - | - | 29,346,726,906.21 |
| 融出资金净增加额 | 6,612,725,759.54 | - | 3,301,969,084.07 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | 8,337,953,849.63 | 13,942,796,567.37 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 2,928,428,348.06 | 2,800,147,248.69 | 3,242,800,988.89 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,423,980,365.39 | 3,499,988,819.82 | 3,526,002,096.41 |
| 支付的各项税费 | 2,633,519,410.46 | 2,073,261,211.28 | 2,245,678,127.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,503,030,278.29 | 1,484,761,978.70 | 2,909,392,366.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 44,098,949,218.32 | 44,042,129,592.12 | 61,215,422,951.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,132,517,574.12 | 21,520,279,877.63 | -40,743,391,592.91 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 10,750,496,233.93 | 28,894,751,821.08 | 22,307,433,046.18 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,688,747,325.07 | 2,781,675,580.03 | 1,611,002,884.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,770,134.97 | 809,921.26 | 4,672,919.79 |
| 投资活动现金流入小计 | 13,441,013,693.97 | 31,677,237,322.37 | 23,923,108,850.33 |
| 投资支付的现金 | 10,842,836,030.00 | 33,999,129,086.71 | 2,174,801,793.75 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 1,533,194,529.09 | 611,856,740.46 | 410,111,577.38 |
| 投资活动现金流出小计 | 12,376,030,559.09 | 34,610,985,827.17 | 2,584,913,371.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,064,983,134.88 | -2,933,748,504.80 | 21,338,195,479.20 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 2,500,000,000.00 | 60,200,000.00 | 514,780,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 100,154,741,800.00 | 77,600,238,300.00 | 87,126,082,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 102,654,741,800.00 | 77,660,438,300.00 | 87,640,862,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 105,485,412,100.00 | 87,835,770,890.00 | 82,246,546,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,772,572,008.88 | 8,226,807,840.40 | 6,987,195,418.74 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 237,506,524.02 | 10,757,270.70 | 22,641,509.43 |
| 筹资活动现金流出小计 | 112,495,490,632.90 | 96,073,336,001.10 | 89,256,383,428.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,840,748,832.90 | -18,412,897,701.10 | -1,615,521,428.17 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 49,894,316.66 | 65,940,165.79 | -104,967,981.77 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 13,406,646,192.76 | 239,573,837.52 | -21,125,685,523.65 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 68,486,177,389.80 | 68,246,603,552.28 | 89,372,289,075.93 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 81,892,823,582.56 | 68,486,177,389.80 | 68,246,603,552.28 |
（三）合并报表范围的变化情况
、2017年合并财务报表范围变化
与2016年末相比，公司2017年度新增合并单位11家，减少合并单位2家。
表/图6-7 2017年度合并范围变化情况表
| 序号 | 名称 | 子公司类型 | 注册地点 | 注册资本 | 持股比例 | 更变原因 |
| 2017年度合并范围新增11家子公司 | ||||||
| 1 | HTI Financial Services (Singapore) Pte. Ltd. | 间接持股子公司 | 新加坡 | SGD10,000,000 | 100% | 收购 |
| 2 | 上海惟泰置业管理有限公司 | 直接持股子公司 | 上海 | 1,000万元 | 100% | 收购 |
| 3 | 海通恒信租赁（香港）有限公司 | 间接持股子公司 | 香港 | USD100万元 | 100% | 新设 |
| 4 | 海通恒信融资租赁控股有限公司 | 间接持股子公司 | 香港 | USD100万元 | 100% | 新设 |
| 5 | Haitong UT Leasing Irish Holding Corporation Limited | 间接持股子公司 | 爱尔兰 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 6 | Western Star Fund Ltd | 间接持股子公司 | 开曼群岛 | EUR85万元 | 100% | 新设 |
| 7 | Haitong Unitrust No.2 Limited | 间接持股子公司 | 爱尔兰 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 8 | Haitong Unitrust No.3 Limited | 间接持股子公司 | 爱尔兰 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 9 | Haitong Unitrust No.4 Limited | 间接持股子公司 | 爱尔兰 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 10 | Haitong Unitrust No.5 Limited | 间接持股子公司 | 爱尔兰 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 11 | Haitong Unitrust No.6 Limited | 间接持股子公司 | 爱尔兰 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 2017年度合并范围减少2家子公司 | ||||||
| 1 | 杭州辽通投资管理有限公司 | 间接持股子公司 | 上海 | RMB100万元 | 51% | 注销 |
| 2 | Noble Advisory India Private Ltd | 间接持股子公司 | 印度 | EUR9,363元 | 100% | 注销 |
公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将22个结构化主体纳入合并报表范围。
、2018年合并财务报表范围变化
与2017年末相比，公司2018年度新增合并单位17家，减少合并单位4家。
表/图6-8 2018年度合并范围变化情况表
| 序号 | 名称 | 子公司类型 | 注册地点 | 注册资本 | 持股比例 | 更变原因 |
| 2018年度合并范围新增17家子公司 | ||||||
| 1 | 珠海海通华媒投资管理有限公司 | 间接持股子公司 | 广东 | RMB1,000万元 | 51% | 新设 |
| 2 | Haitong Xu Yu International Co., Ltd. | 间接持股子公司 | 开曼群岛 | US$1元 | 100% | 新设 |
| 3 | Haitong UT Leasing Irish Finance Limited | 间接持股子公司 | 爱尔兰 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 4 | 蓬莱市恒世置业有限公司 | 间接持股子公司 | 山东烟台 | 1500万元 | 95% | 新设 |
| 5 | 上海鼎洁建设发展有限公司 | 间接持股子公司 | 上海 | 2,000万元 | 100% | 新设 |
| 6 | 隆尧县恒璟工程项目管理有限公司 | 间接持股子公司 | 河北 | 3,760.85万元 | 90% | 新设 |
| 7 | 隆尧县昱通工程项目管理有限公司 | 间接持股子公司 | 河北 | 6,515.188万元 | 90% | 新设 |
| 8 | HaitongUTHK1Limited | 间接持股子公司 | 香港 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 9 | HaitongUTHK2Limited | 间接持股子公司 | 香港 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 10 | HaitongUTHK3Limited | 间接持股子公司 | 香港 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 11 | HaitongUTHK4Limited | 间接持股子公司 | 香港 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 12 | HaitongUTHK5Limited | 间接持股子公司 | 香港 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 13 | HaitongUTHK6Limited | 间接持股子公司 | 香港 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 14 | HaitongUTHK7Limited | 间接持股子公司 | 香港 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 15 | HaitongUTHK8Limited | 间接持股子公司 | 香港 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 16 | HaitongUTHK9Limited | 间接持股子公司 | 香港 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 17 | HaitongUTHK10Limited | 间接持股子公司 | 香港 | USD1元 | 100% | 新设 |
| 2018年度合并范围减少4家子公司 | ||||||
| 1 | 海通众投金融服务（上海）有限责任公司 | 间接持股子公司 | 上海 | RMB10,000万元 | 100% | 注销 |
| 2 | 海通昆仑股权投资管理（上海）有限公司 | 直接持股子公司 | 上海 | RMB2,000万元 | 28.05% | 注销 |
| 3 | Haitong Investment Ireland PLC | 间接持股子公司 | 爱尔兰 | EUR82.50万元 | 100% | 注销 |
| 4 | WindPart, Lda | 间接持股子公司 | 葡萄牙 | EUR1,000元 | 20% | 注销 |
公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将31个结构化主体纳入合并报表范围。
本年新增12个结构化主体纳入合并报表范围；因持有份额变化等原因丧失控制权减少3个结构化主体。
、2019年度合并财务报表范围变化
与2018年末相比，公司2019年度合并范围内一级子公司未发生改变。
（四）报告期内公司会计政策及会计估计变更情况
发行人报告期内存在会计政策及会计估计变更，具体情况如下：
、2017年会计政策及会计估计变更
（
）金融工具相关会计政策变更
根据财政部修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定，本次变更的主要内容包括：依据持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”，金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”，并且扩大了计提范围；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代了定量要求，引入套期关系的“再平衡”机制；金融工具披露要求相应调整。
根据财政部规定，公司应于2018年1月1日起执行上述新准则。根据准则衔接规定，企业应当按照新准则重新编制2018年1月1日的资产负债表，无需重述前期可比数。2018年1月1日及以后会计期间，公司按新会计准则的要求进行会计核算和相关列报，不重述2017年比较期间数据。
实施上述新准则对会计核算和相关列报的主要影响有：根据新准则，对公司金融资产进行分类和计量，包括对估值方法进行必要的调整；对相关金融资产运用预期损失法进行减值测试，并重新计量其账面价值；相应调整其他综合收益和期初留存收益。基于公司年末金融资产持仓情况和上述变更的测算，金融资产分
类、计量及减值方法等变更预计将对公司财务报表产生广泛影响，但对公司的总资产和净资产未产生重大影响。（
）收入相关会计政策变更
根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，将原收入准则和建造合同准则统一纳入收入确认的模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据财政部规定，公司应于2018年1月1日起执行上述新准则。根据衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此次变更对公司净利润、总资产和净资产未产生重大影响。其余会计政策已于2017年生效，对2017年财务报告未产生重大影响。
（
）会计估计变更
2017年度，公司无会计估计变更。
、2018年会计政策及会计估计变更
（
）会计政策变更的说明
1）执行新金融工具准则
财政部于2017年分别修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。
上述修订后的新金融工具准则自2018年1月1日起施行，公司不对2017年比较期间信息进行重述，因采用新金融工具准则引起的差异调整直接计入期初留存收益和其他综合收益。
2）执行收入准则
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则施行未导致公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。
公司参照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，本次变更对公司期初财务数据无影响。
（
）财务报表的列报项目调整
财政部于2018年12月26日发布了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会（2018）36号），对金融企业财务报表格式进行了修订。公司为已执行新金融工具准则与新收入准则的金融企业，按照企业会计准则和通知要求对财务报表进行了相应调整。公司2018年度财务报告中，财务报表列示项目的调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上对当期财务报表的期初数进行重分类。
（
）会计政策变更及财务报表的列报项目调整对金融资产和金融负债的影响
单位：元
| 报表项目 | 2017年12月31日 | 调整数 | 2018年1月1日 |
| 货币资金 | 103,795,726,857.30 | -325,387,141.88 | 103,470,339,715.42 |
| 拆出资金 | 679,091,978.14 | -1,310,999.51 | 677,780,978.63 |
| 融出资金 | 61,560,952,642.71 | -5,450,767.75 | 61,555,501,874.96 |
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 99,856,694,835.91 | -99,856,694,835.91 | |
| 交易性金融资产 | 120,032,529,945.93 | 120,032,529,945.93 | |
| 买入返售金融资产 | 96,549,868,542.17 | -103,375,571.37 | 96,446,492,970.80 |
| 应收款项 | 7,441,999,625.34 | -4,935,030.93 | 7,437,064,594.41 |
| 应收利息 | 3,703,898,935.74 | -260,677,776.97 | 3,443,221,158.77 |
| 可供出售金融资产 | 41,228,756,005.51 | -41,228,756,005.51 | |
| 持有至到期投资 | 78,718,210.79 | -78,718,210.79 |
| 报表项目 | 2017年12月31日 | 调整数 | 2018年1月1日 |
| 其他债权投资 | 9,919,585,742.46 | 9,919,585,742.46 | |
| 其他权益工具投资 | 16,911,898,657.57 | 16,911,898,657.57 | |
| 长期股权投资 | 10,062,370,298.56 | -21,807.81 | 10,062,348,490.75 |
| 其他资产 | 79,852,780,202.94 | -5,484,497,526.97 | 74,368,282,675.97 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 20,743,499,166.70 | -20,743,499,166.70 | |
| 交易性金融负债 | 20,743,499,166.70 | 20,743,499,166.70 | |
| 预计负债 | 167,342,904.85 | 216,613.08 | 167,559,517.93 |
| 应付账款 | 6,441,954,661.18 | -209,624,673.59 | 6,232,329,987.59 |
| 合同负债 | 209,624,673.59 | 209,624,673.59 |
（
）会计估计变更
2018年度，公司无会计估计变更。
、2019年度会计政策及会计估计变更
（
）会计政策的变更说明
公司自2019年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；并增加了相关披露要求。此外，对售后回租的会计处理也进行了修订。
对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。新租赁准则依据合同中一方是否让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价来确定合同是否为租赁或者包含租赁。
公司作为承租人，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
（
）财务报表的列报项目调整
公司对于作为出租人的租赁不做过渡调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。对于首次执行日前已存在的售后回租交易，公司在首次执行日不重新评估。于首次执行日后的交易，如果售后回租交易中的资产转让不属于销售，公司作为买方和出租人不确认交易中所转让的资产。在这些交易中买方和承租人有义务或权利回购相关资产，所以这些资产作为融资安排适用金融工具准则进行会计处理。
执行新租赁准则对本集团2019年1月1日未分配利润的影响列示如下：
| 项目 | 2019年1月1日 执行新租赁准则的影响 |
| 人民币元 | |
| 首次应用新租赁准则对未分配利润的影响 | -35,422,897.03 |
执行新租赁准则对本集团2019年1月1日资产负债表相关项目的影响列示如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 调整 | 2019年1月1日 |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 资产： | |||
| 使用权资产 | - | 815,347,796.44 | 815,347,796.44 |
| 其他资产 | 27,592,125,133.06 | -1,661,086.31 | 27,590,464,046.75 |
| 负债： | |||
| 租赁负债 | - | 851,986,181.19 | 851,986,181.19 |
| 股东权益： | |||
| 未分配利润 | 31,335,629,353.60 | -35,422,897.03 | 31,300,206,456.57 |
| 少数股东权益 | 12,327,344,430.39 | -2,876,574.03 | 12,324,467,856.36 |
与原租赁准则相比，本集团作为出租人执行新租赁准则对当期财务报表相关项目的影响列示如下：
| 项目 | 新租赁准则下 年末余额 | 调整 | 原租赁准则下 年末余额 (本集团作为出租人) |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 应收融资租赁款 | 52,941,642,872.73 | 21,943,691,725.01 | 74,885,334,597.74 |
| 长期应收款 | 21,943,691,725.01 | -21,943,691,725.01 | - |
（
）会计估计变更
2019年度，公司无会计估计变更。
二、主要财务指标和风险控制指标
（一）公司报告期内的主要财务指标
1、合并口径主要财务指标如下：
表/图6-9合并口径主要财务指标
| 项目 | 2019年12月末/2019年度 | 2018年12月末/2018年度 | 2017年12月末/2017年度 |
| 资产负债率（%） | 74.31 | 74.10 | 71.24 |
| 全部债务（亿元） | 3,540.11 | 3,314.75 | 2,795.16 |
| 债务资本比率（%） | 71.50 | 71.80 | 68.31 |
| 流动比率（倍） | 1.79 | 2.04 | 2.05 |
| 速动比率（倍） | 1.79 | 2.04 | 2.05 |
| EBITDA（亿元） | 286.04 | 208.36 | 245.51 |
| EBITDA全部债务比 | 0.08 | 0.06 | 0.09 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 2.10 | 1.64 | 2.20 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.02 | 1.60 | 2.15 |
| 营业利润率（%） | 38.85 | 29.92 | 43.54 |
| 总资产报酬率（%） | 2.00 | 1.21 | 2.18 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 10.96 | 10.25 | 10.24 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.97 | -0.42 | -5.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.50 | 1.17 | -1.87 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
（2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+应付债券+长期应付款-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项）
（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项）
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销
（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（10）营业利润率=营业利润/营业收入
（11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买
卖证券款-代理承销证券款
（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
表/图6-10最近三年净资产收益率和每股收益
| 净利润类型 | 指标 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 7.81 | 4.42 | 7.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.45 | 0.75 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.45 | 0.74 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 7.42 | 4.07 | 7.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.42 | 0.70 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.42 | 0.74 |
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
表/图6-11非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -4,793,232.95 | -12,273,218.10 | -9,111,469.61 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 514,213,966.65 | 460,864,833.81 | 648,512,045.00 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 6,623,711.92 | 13,407,226.39 | -560,541.57 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 60,621,779.67 | 18,816,799.57 | -43,309,881.60 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 所得税影响额 | -91,341,956.58 | -52,610,119.24 | -72,036,493.26 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -11,069,354.94 | -17,361,190.07 | -877,137.78 |
| 合 计 | 474,254,913.77 | 410,844,332.36 | 522,616,521.18 |
（四）风险控制指标（母公司口径）
公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求编制公司的净资本报表，并将净资本等风控指标纳入日常监控范围。对各项影响净资本及风险控制指标的业务、因素进行及时的监测与控制，使其达到合规要求。报告期间，公司的净资本及各项风险控制指标均符合监管要求。
表/图6-12公司各项风险监管指标
| 项目名称 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 监管标准 |
| 净资本（亿元） | 728.75 | 713.77 | 752.92 | 不得低于2亿元 |
| 净资产（亿元） | 1,136.87 | 1,081.95 | 1,068.59 | 不得低于5亿元 |
| 净资本/各项风险资本准备之和 | 265.49% | 253.27% | 249.31% | 不得低于100% |
| 净资本/净资产 | 64.10% | 65.97% | 70.46% | 不得低于40% |
| 净资本/负债 | 42.42% | 46.07% | 50.16% | 不得低于8% |
| 净资产/负债 | 66.17% | 69.84% | 71.20% | 不得低于20% |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 | 34.40% | 28.94% | 30.78% | 不得超过100% |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本 | 150.50% | 117.20% | 57.72% | 不得超过500% |
三、管理层讨论与分析
以下财务数据分析如无特别说明均按照经审计的2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日财务报表为基础，对报告期内本公司合并口径的资产负债结构、偿债能力、盈利能力、现金流量情况，以及未来业务目标和盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）资产情况分析
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司总资产分别为53,470,633.28万元、57,462,363.41万元和63,679,363.16万元。公司资产由自有资产和客户资产两部分组成：客户资产包括客户资金存款、客户备付金等；自有资产主要以融
出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等为主。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。最近三年，随着经营规模的不断扩大，公司总资产呈现波动上升趋势。扣除代理买卖证券款后，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的总资产分别为45,093,194.44万元、50,273,009.94万元和54,932,948.93万元，总体呈现上升态势。
表/图6-13公司资产结构变化情况（金额单位：万元）
| 项目 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 货币资金 | 11,701,681.97 | 18.38 | 10,084,245.58 | 17.55 | 10,379,572.69 | 19.41 | |
| 其中：客户资金存款 | 7,617,852.18 | 11.96 | 6,231,946.82 | 10.85 | 7,021,356.89 | 13.13 | |
| 结算备付金 | 861,110.08 | 1.35 | 764,656.11 | 1.33 | 798,272.86 | 1.49 | |
| 其中：客户备付金 | 675,513.55 | 1.06 | 611,467.31 | 1.06 | 760,785.86 | 1.42 | |
| 拆出资金 | 9,008.53 | 0.01 | 3,114.41 | 0.01 | 67,909.20 | 0.13 | |
| 融出资金 | 5,279,792.57 | 8.29 | 4,886,100.87 | 8.50 | 6,156,095.26 | 11.51 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - | 9,985,669.48 | 18.68 | |
| 交易性金融资产 | 21,959,306.97 | 34.49 | 17,720,541.40 | 30.84 | - | - | |
| 衍生金融资产 | 151,649.58 | 0.24 | 178,075.74 | 0.31 | 261,061.23 | 0.49 | |
| 买入返售金融资产 | 5,748,519.38 | 9.03 | 8,267,879.19 | 14.39 | 9,654,986.85 | 18.06 | |
| 应收款项 | 975,237.73 | 1.53 | 825,721.45 | 1.44 | 744,199.96 | 1.39 | |
| 应收利息 | - | - | - | - | 370,389.89 | 0.69 | |
| 存出保证金 | 1,075,610.02 | 1.69 | 698,288.94 | 1.22 | 852,867.52 | 1.60 | |
| 持有待售资产 | - | - | 1,987.56 | 0.00 | 1,976.16 | 0.00 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 4,122,875.60 | 7.71 | |
| 债权投资 | 262,409.29 | 0.41 | 68,329.64 | 0.12 | - | - | |
| 其他债权投资 | 1,115,422.13 | 1.75 | 1,513,122.97 | 2.63 | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | 7,871.82 | 0.01 | |
| 长期股权投资 | 494,293.75 | 0.78 | 531,288.08 | 0.92 | 1,006,237.03 | 1.88 | |
| 其他权益工具投资 | 1,578,397.77 | 2.48 | 1,522,829.07 | 2.65 | - | - | |
| 应收融资租赁款 | 5,294,164.29 | 8.31 | - | - | - | - | |
| 长期应收款 | 2,194,369.17 | 3.45 | - | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 17,683.86 | 0.03 | 21,342.89 | 0.04 | 1,686.41 | 0.00 | |
| 固定资产 | 630,546.06 | 0.99 | 585,163.34 | 1.02 | 265,727.61 | 0.50 | |
| 使用权资产 | 98,565.09 | 0.15 | - | - | - | - | |
| 在建工程 | 27,383.35 | 0.04 | 4,766.97 | 0.01 | 4,857.45 | 0.01 |
| 无形资产 | 131,183.39 | 0.21 | 131,686.26 | 0.23 | 131,601.16 | 0.25 |
| 商誉 | 413,443.44 | 0.65 | 404,619.01 | 0.70 | 386,352.02 | 0.72 |
| 递延所得税资产 | 314,308.57 | 0.49 | 324,120.23 | 0.56 | 285,145.05 | 0.53 |
| 其他资产 | 3,345,276.17 | 5.25 | 8,924,483.69 | 15.53 | 7,985,278.02 | 14.93 |
| 资产总计 | 63,679,363.16 | 100.00 | 57,462,363.41 | 100.00 | 53,470,633.28 | 100.00 |
1、货币资金
货币资金是公司资产较大的组成部分。2017年末、2018年末以及2019年末，公司货币资金分别为10,379,572.69万元、10,084,245.58万元和11,701,681.97万元，货币资金占资产总额的比重分别为19.41%、17.55%和18.38%。公司2017年末货币资金比2016年末减少1,722,902.45万元，下降14.24%，主要是经纪业务客户资金的减少。公司2018年末货币资金较2017年末减少295,327.11万元，下降2.85%，变动较小。公司2019年末货币资金较2018年末增长1,617,436.39万元，增幅16.04%，主要系银行存款的增加。
报告期内，公司受限制的货币资金分别为213,616.57万元、167,578.25万元和152,735.48万元，主要为风险准备专户存款、借款保证金存款及质押定期存款等。
表/图6-14公司货币资金明细（金额单位：万元）
| 项目 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 库存现金 | 28.35 | 0.00 | 33.02 | 0.00 | 43.88 | 0.00 |
| 银行存款 | 11,135,506.77 | 95.16 | 9,736,310.25 | 96.55 | 9,949,165.41 | 95.85 |
| 其中：客户存款 | 7,617,852.18 | 65.10 | 6,231,946.82 | 61.80 | 7,021,356.89 | 67.65 |
| 公司存款 | 3,517,654.58 | 30.06 | 3,504,363.44 | 34.75 | 2,927,808.52 | 28.21 |
| 其他货币资金 | 88,006.08 | 0.75 | 78,437.53 | 0.78 | 85,793.79 | 0.83 |
| 存放中央银行款项 | 478,314.52 | 4.09 | 242,623.60 | 2.41 | 344,569.61 | 3.32 |
| 其中：存放中央银行法定准备金 | 4,652.18 | 0.04 | 4,167.54 | 0.04 | 2,978.14 | 0.03 |
| 存放中央银行超额存款准备金 | 473,662.35 | 4.05 | 238,456.05 | 2.36 | 341,591.47 | 3.29 |
| 小计 | 11,701,855.72 | 100.00 | 10,057,404.40 | 99.73 | 10,379,572.69 | 100.00 |
| 加：应收利息 | 0.00 | 27,017.06 | 0.27 | - | - | |
| 减：减值准备 | 173.75 | 0.00 | 175.89 | 0.00 | - | - |
| 合计 | 11,701,681.97 | 100.00 | 10,084,245.58 | 100.00 | 10,379,572.69 | 100.00 |
2、结算备付金
2017年末、2018年末以及2019年末，公司的结算备付金分别为798,272.86万元、764,656.11万元和861,110.08万元。结算备付金占资产总额的比重分别为
1.49%、1.33%和1.35%。公司结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额
变化而变化。2017年末，公司结算备付金为较2016年末减少420,917.06万元，减少34.52%，主要是由于公司自有备付金大幅减少。2018年末，公司结算备付金为较2017年末减少33,616.75万元，降幅为4.21%，主要是客户备付金减少所致。2019年末，公司结算备付金较2018年末增加12.61%。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括公司证券自营投资的股票、基金、债券和权证等。截至2017年末、2018年末及2019年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为9,985,669.48万元、0元和0元；公司交易性金融资产分别为0元、17,720,541.40万元和21,959,306.97万元。2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末增加750,920.13万元，幅度为8.13%，主要因债券规模增加。
2017年末，公司有承诺条件限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产合计3,092,978.95万元，主要为卖出回购交易、债券借贷业务质押和银行借款质押的债券。表/图6-15公司2017年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与交易性金融资产（金额单位：万元）
| 项目 | 2017年末 |
| 股票 | 1,585,885.25 |
| 基金 | 1,449,736.76 |
| 债券 | 6,316,676.42 |
| 其他 | 633,371.05 |
| 合计 | 9,985,669.48 |
公司2018年度财务报表按照财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会（2018）36号，以下简称“财会36号文件”），财会36
号文件对部分资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，删除了“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、采用未来适用法进行会计处理，未对上年比较数据进行重新列报。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部为交易性金融资产，无指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2018年末，公司的交易性金融资产总计17,720,541.40万元；2019年末，公司的交易性金融资产总计21,959,306.97万元，主要由债券、公募基金、股票/股权、银行理财产品、券商资管产品和信托计划构成，按期末项目列示如下：
表/图6-16公司交易性金融资产（金额单位：万元）
| 类别 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 公允价值 | 初始投资成本 | 公允价值 | 初始投资成本 | |
| 债券 | 12,279,388.45 | 12,123,564.28 | 10,320,444.34 | 10,214,079.55 |
| 公募基金 | 2,107,150.84 | 2,061,813.51 | 1,838,796.02 | 1,941,594.23 |
| 股票/股权 | 2,393,019.62 | 2,338,039.11 | 1,765,259.57 | 1,849,638.35 |
| 银行理财产品 | 233,282.85 | 233,083.00 | 466,693.49 | 464,804.38 |
| 券商资管产品 | 565,314.06 | 524,901.00 | 1,091,510.34 | 1,076,524.29 |
| 信托计划 | 36,628.26 | 39,866.00 | 55,833.05 | 58,666.00 |
| 其他 | 4,344,522.89 | 4,086,832.26 | 2,182,004.59 | 2,131,990.88 |
| 合计 | 21,959,306.97 | 21,408,099.16 | 17,720,541.40 | 17,737,297.67 |
4、买入返售金融资产
买入返售的金融资产主要包括股票、基金、债券和权证等。截至2017年末、2018年末及2019年末，公司买入返售的金融资产账面净值分别为9,654,986.85万元、8,267,879.19万元和5,748,519.38万元。公司2017年末的买入返售的金融资产账面净值较2016年末增长1,202,664.30万元，增幅为14.23%，因股票质押式回购规模大幅增长。公司2018年末的买入返售的金融资产账面净值较2017年末减少1,387,107.66万元，降幅为14.37%，因股票质押式回购规模大幅减少所致。公司2019年末的买入返售的金融资产账面净值较年初减少2,519,359.81万元，降幅30.47%，主要系质押式回购规模减少。
表/图6-17公司买入返售金融资产明细（金额单位：万元）
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 股票 | 4,267,446.75 | 5,608,676.71 | 7,644,221.00 |
| 债券 | 1,491,044.83 | 2,560,660.50 | 2,010,175.31 |
| 基金 | - | - | 21.92 |
| 其他 | 83,140.59 | 133,760.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 5,841,632.17 | 8,303,097.20 | 9,689,418.23 |
| 加：应收利息 | - | 38,217.22 | - |
| 减：减值准备 | 93,112.79 | 73,435.24 | 34,431.38 |
| 账面价值 | 5,748,519.38 | 8,267,879.19 | 9,654,986.85 |
5、融出资金
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司融出资金分别为6,156,095.26万元、4,886,100.87万元和5,279,792.57万元。公司2017年末的融出资金较2016年末减少165,196.72万元，减少2.61%，主要原因是境内的融出资金和香港孖展融资业务等均有所减少；2018年末的融出资金较2017年末减少1,269,994.40万元，降幅为20.63%，主要系境内融出资金规模下降所致。2019年末，公司融出资金较年初增加393,691.70万元，增幅为8.06%，主要系融出资金规模上升所致。
表/图6-18公司融出资金明细（金额单位：万元）
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 境内融出资金 | 4,167,207.86 | 3,469,606.89 | 4,800,628.41 |
| 境外融出资金 | 1,223,386.12 | 1,451,672.56 | 1,388,314.49 |
| 合计 | 5,390,593.98 | 4,921,279.44 | 6,188,942.90 |
| 加：应收利息 | - | 44,345.46 | - |
| 减：减值准备 | 110,801.41 | 79,524.03 | 32,847.64 |
| 融出资金净值 | 5,279,792.57 | 4,886,100.87 | 6,156,095.26 |
（二）负债情况分析
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司负债总额分别为40,501,202.89万元、44,443,771.50万元和49,567,488.85万元。公司的负债主要包括短期借款、应付短期融资券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券等。
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司扣除代理买卖证券款后的负债分别为32,123,764.05万元、37,254,418.03万元和40,821,074.62万元。
表/图6-19公司负债结构情况（金额单位：万元）
| 项目 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 4,179,200.49 | 8.43 | 3,691,663.84 | 8.31 | 3,071,283.00 | 7.58 |
| 应付短期融资款 | 3,220,685.45 | 6.50 | 2,653,796.77 | 5.97 | 2,942,676.24 | 7.27 |
| 拆入资金 | 2,062,251.35 | 4.16 | 1,472,409.61 | 3.31 | 1,181,163.89 | 2.92 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - | 2,074,349.92 | 5.12 |
| 交易性金融负债 | 3,008,596.62 | 6.07 | 2,620,095.44 | 5.90 | - | - |
| 衍生金融负债 | 217,059.85 | 0.44 | 221,877.45 | 0.50 | 349,545.43 | 0.86 |
| 合同负债 | 18,299.77 | 0.04 | 28,400.45 | 0.06 | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 6,887,767.75 | 13.90 | 5,637,290.34 | 12.68 | 3,304,572.67 | 8.16 |
| 代理买卖证券款 | 8,746,414.23 | 17.65 | 7,189,353.47 | 16.18 | 8,377,438.84 | 20.68 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 569,970.17 | 1.15 | 458,819.94 | 1.03 | 489,034.13 | 1.21 |
| 应交税费 | 257,535.22 | 0.52 | 207,301.38 | 0.47 | 261,104.64 | 0.64 |
| 应付款项 | 946,709.87 | 1.91 | 512,923.59 | 1.15 | 644,195.47 | 1.59 |
| 应付利息 | - | - | - | - | 337,669.22 | 0.83 |
| 预计负债 | 7,508.05 | 0.02 | 14,510.74 | 0.03 | 16,734.29 | 0.04 |
| 长期借款 | 4,633,311.83 | 9.35 | 4,328,668.19 | 9.74 | 3,060,915.96 | 7.56 |
| 应付债券 | 13,274,237.10 | 26.76 | 14,014,685.72 | 31.53 | 13,015,826.88 | 32.14 |
| 租赁负债 | 99,087.43 | 0.20 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 25,107.92 | 0.05 | 20,671.02 | 0.05 | 86,731.97 | 0.21 |
| 递延收益 | - | - | - | - | - | - |
| 其他负债 | 1,413,745.73 | 2.85 | 1,371,303.54 | 3.09 | 1,287,960.36 | 3.18 |
| 负债合计 | 49,567,488.85 | 100.00 | 44,443,771.50 | 100.00 | 40,501,202.89 | 100.00 |
1、短期借款
公司的短期借款主要是为满足流动资金需求而向银行借入的款项。截至2017年末、2018年末及2019年末，公司短期借款余额分别为3,071,283.00万元、3,691,663.84万元和4,179,200.49万元。2017年末，公司短期借款余额较2016年末减少785,193.72万元，减少20.36%，主要原因是信用借款和质押借款规模减少。2018年末，公司短期借款余额较2017年末增加620,380.84万元，增幅为
20.20%，主要原因为公司保证借款增加。截至2019年末，公司短期借款较上年
末增加487,536.65万元，增幅13.21%，主要系公司当期借款规模增加。
2、应付短期融资款
公司的应付短期融资款主要是公司为补充流动资金，向中国人民银行申请备案发行的短期融资券、在上海证券交易所备案发行的证券公司短期公司债券以及
“一海通财”系列收益凭证产品；海通国际证券、海通恒信国际租赁有限公司发行的短期融资券、超短期融资券和一年内到期的中期票据。根据中国证监会《关于同意开展场外市场收益凭证业务试点的函》（中证协函[2014]285号），公司获准试点开展收益凭证业务。截至2017年末，应付短期融资款期末余额较年初余额增加95.63亿元，增加48.14%，主要由于公司发行超短期融资券、短期融资券和一年内到期中期票据规模增加。截至2018年末，应付短期融资款期末余额较年初余额减少28.89亿元，降幅为9.82%，主要原因为子公司发行短期收益凭证及超短期融资券到期所致。截至2019年末，应付短期融资款期末余额较年初余额增加了56.69亿元，增幅为21.36%，主要由于公司发行证券公司短期融资券。
3、卖出回购金融资产款
公司的卖出回购金融资产款主要是公司为管理流动性或通过增加金融杠杆获取收益，在银行间市场及上海证券交易所通过债券回购交易的方式融入的短期资金。截至2017年末、2018年末及2019年末，发行人的卖出回购金融资产款余额分别为3,304,572.67万元、5,637,290.34万元和6,887,767.75万元。2017年末卖出回购金融资产款期末余额较2016年末余额减少1,068,599.98万元，下降
24.44%，主要是由于其他质押式回购以及债券质押式报价回购金融资产减少。
2018年末卖出回购金融资产款期末余额较2017年末余额增加2,332,717.67万元，增幅为70.59%，主要是其他质押式回购和买断式回购规模大幅增加。2019年末，公司卖出回购金融资产款期末余额较年初余额增加1,250,477.41万元，增幅为
22.18%，主要是由于其他质押式回购增加。
4、代理买卖证券款
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司代理买卖证券款余额分别为8,377,438.84万元、7,189,353.47万元和8,746,414.23万元。2017年公司代理买卖证券款余额较2016年末减少2,028,489.83万元，下降19.49%，主要是由于普通经纪业务规模减少。2018年末公司代理买卖证券款余额较2017年末减少1,188,085.36万元，降幅为14.18%，主要是由于普通经纪业务规模减少。2019年
末，公司代理买卖证券余额较年初增加1,557,060.76万元，增加21.66%，主要是由于普通经纪业务大规模增加所致。
表/图6-20公司代理买卖证券款明细（金额单位：万元）
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 普通经纪业务 | 8,154,257.62 | 6,741,322.70 | 7,839,078.19 |
| 信用业务 | 592,156.61 | 447,560.54 | 538,360.64 |
| 合计 | 8,746,414.23 | 7,189,353.47 | 8,377,438.84 |
5、应付债券
公司的应付债券主要构成为：海通证券发行的公司债券、收益凭证；海通国际证券发行的可转换债券、上市担保债券和美元公司债券；UnicanLimited在境外发行的人民币中期票据以及海通恒信国际租赁有限公司发行的中期票据。
截至2017年末，应付债券为13,015,826.88万元，较年初下降186,307.66万元，主要是兑付部分次级债券。截至2018年末，应付债券为14,014,685.72万元，较年初上升998,858.84万元，增幅为7.67%，主要是由于发行公司债券及设立资产支持专项计划。截至2019年末，应付债券为13,274,237.10万元，较年初减少740,448.62万元，降幅5.28%，主要系部分债券到期所致。
（三）所有者权益
表/图6-21公司报告期所有者权益构成（金额单位：万元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股本 | 1,150,170.00 | 8.15% | 1,150,170.00 | 8.83% | 1,150,170.00 | 8.87% |
| 资本公积 | 5,652,624.90 | 40.06% | 5,640,592.12 | 43.33% | 5,635,797.96 | 43.45% |
| 其他综合收益 | -88,889.86 | -0.63% | -120,401.90 | -0.92% | 162,652.93 | 1.25% |
| 盈余公积 | 693,571.22 | 4.91% | 626,121.81 | 4.81% | 570,391.30 | 4.40% |
| 一般风险准备 | 1,515,673.52 | 10.74% | 1,355,812.51 | 10.41% | 1,226,781.11 | 9.46% |
| 未分配利润 | 3,685,949.58 | 26.12% | 3,133,562.94 | 24.07% | 3,029,754.57 | 23.36% |
| 少数股东权益 | 1,502,774.95 | 10.65% | 1,232,734.44 | 9.47% | 1,193,882.52 | 9.21% |
| 所有者权益合计 | 14,111,874.31 | 100.00% | 13,018,591.91 | 100.00% | 12,969,430.39 | 100.00% |
报告期内，公司所有者权益分别为12,969,430.39万元、13,018,591.91万元和14,111,874.31万元，呈上升趋势，主要原因为发行人近年来盈利水平不断提高带来未分配利润增幅较大。
（四）现金流量表重要项目分析
表/图6-22公司报告期现金流量情况（金额单位：万元）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流量 | |||
| 经营活动产生的现金流入 | 9,947,251.78 | 9,514,529.99 | 3,895,450.82 |
| 经营活动产生的现金流出 | 7,681,474.00 | 10,016,085.75 | 9,777,110.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,265,777.78 | -501,555.75 | -5,881,660.15 |
| 投资活动现金流量 | |||
| 投资活动产生的现金流入 | 2,225,836.46 | 3,205,387.03 | 8,783,190.65 |
| 投资活动产生的现金流出 | 2,120,637.94 | 3,882,509.62 | 5,293,795.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 105,198.52 | -677,122.59 | 3,489,395.26 |
| 筹资活动现金流量 | |||
| 筹资活动产生的现金流入 | 15,944,887.89 | 17,100,856.54 | 14,477,527.57 |
| 筹资活动产生的现金流出 | 16,630,018.97 | 16,339,571.15 | 14,080,205.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -685,131.08 | 761,285.39 | 397,322.25 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 42,621.81 | 107,646.24 | -156,144.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,728,467.03 | -309,746.72 | -2,151,086.95 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,382,949.29 | 10,654,482.26 | 10,964,228.98 |
1、经营活动产生的现金流量
2017年上半年，市场虽有所好转但成交量仍然不佳。2017年度，公司经营活动现金流量净额较2016年度减少863,892.01万元，主要是融出资金净减少额和收到其他与经营活动有关的现金减少使得现金流入减少；同时回购业务资金净减少额以及处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净减少额的减少使现金流出减少。2018年度，公司经营活动现金流量净额为-501,555.75万元，较2017年度增加5,380,104.40万元，主要是回购业务资金净增加额增加、收取利息、手续费及佣金的现金增加、融出资金净减少额增加和拆入资金净增加额增加所致。2019年度，公司经营活动现金流量净额为2,265,777.78万元，较上年同期增加2,767,333.53万元，主要是回购业务资金净增加额增加、代理买卖证券收到的现金额增加所致。
2、投资活动产生的现金流量
公司投资活动产生的现金流出主要为取得子公司及其他营业单位等投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。公司投资
活动产生的现金净流入主要为收回投资所收到的现金和取得投资收益收到的现金。2017年度，公司投资活动产生的现金流量净额为3,489,395.26万元，较2016年度增加6,647,175.05万元，主要是收回投资收到的现金增加以及投资支付的现金减少。2018年度，公司投资活动现金流量净额为-677,122.59万元，较2017年度减少4,166,517.85万元，主要是公司投资支付的现金大幅增加所致。2019年度，公司投资活动现金流量净额为105,198.52万元，较上年同期增加782,321.11万元，主要系发行人投资支付的现金减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2017年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为397,322.25万元，较2016年度下降明显，主要原因是偿还债务支付的现金增加使现金流出增加。2018年度，公司筹资活动现金流量净额为761,285.39万元，较2017年度增加363,963.14万元，主要是发行债券取得现金增加和偿还债务支付的现金减少所致。2019年度，公司筹资活动现金流量净额为-685,131.08万元，较上年同期减少1,446,416.47万元，主要是取得借款收到的现金减少所致。
（五）盈利能力分析
表/图6-23公司损益关键指标情况
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入（万元） | 3,442,864.12 | 2,376,501.46 | 2,822,166.72 |
| 营业总支出（万元） | 2,105,265.60 | 1,665,520.01 | 1,593,458.27 |
| 利润总额（万元） | 1,387,192.10 | 757,036.69 | 1,288,939.70 |
| 归属母公司净利润（万元） | 952,324.78 | 521,109.32 | 861,842.33 |
| 每股收益（元） | 0.83 | 0.45 | 0.75 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.81% | 4.42% | 7.56% |
| 总资产收益率 | 1.57% | 0.94% | 1.61% |
| 营业净利率 | 27.66% | 21.93% | 30.54% |
注：（1）总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均资产总计余额×100%
（2）营业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入×100%
1、营业收入
表/图6-24公司按业务条线分类的营业收入结构（金额单位：万元）
| 营业收入 | 2019年度 | 2018年度 |
| 财富管理 | 932,423.94 | 909,273.97 |
| 投资银行 | 361,017.21 | 329,342.97 |
| 资产管理 | 284,732.09 | 222,897.47 |
| 交易及机构 | 818,621.91 | 82,599.88 |
| 融资租赁 | 370,610.72 | 287,241.01 |
| 其他 | 675,458.25 | 545,146.16 |
| 合计 | 3,442,864.12 | 2,376,501.46 |
| 营业收入 | 2017年度 |
| 证券及期货经纪业务 | 669,787.12 |
| 自营业务 | 657,087.46 |
| 资产管理业务 | 231,020.31 |
| 投资银行业务 | 204,973.65 |
| 境外业务 | 487,283.84 |
| 直投业务 | 241,625.06 |
| 管理部门及其他 | 241,868.59 |
| 融资租赁业务 | 258,924.51 |
| 抵销 | -170,403.83 |
| 合计 | 2,822,166.71 |
表/图6-25公司按会计口径分类的营业收入结构（金额单位：万元）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 手续费及佣金净收入 | 992,935.56 | 851,436.51 | 955,619.87 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 357,101.08 | 300,576.61 | 394,127.53 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 345,686.08 | 321,748.10 | 332,989.25 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 239,489.22 | 192,474.50 | 209,788.88 |
| 利息净收入 | 414,784.96 | 482,027.42 | 366,592.55 |
| 投资收益 | 923,089.52 | 553,516.63 | 1,136,551.91 |
| 资产处置收益 | -2,456.47 | -789.51 | -678.24 |
| 公允价值变动收益 | 236,906.79 | -201,893.76 | -132,941.09 |
| 其他收益 | 10,529.50 | 2,815.84 | - |
| 汇兑收益 | 24,305.30 | 21,912.67 | -22,547.16 |
| 其他业务收入 | 842,768.96 | 667,475.66 | 519,568.87 |
| 合计 | 3,442,864.12 | 2,376,501.46 | 2,822,166.72 |
从公司的收入结构分析，2017年度，证券及期货经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营业务和境外业务在公司业务收入构成中占主要地位。近两年，公司创新业务和境外业务增长迅速，公司的盈利模式发生了一定变化，业务结构
日趋均衡。未来公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，逐渐打破完全依赖传统经纪业务的盈利模式。2017年度，公司实现营业收入2,822,166.72万元，较上一年度同比增加21,000.19万元，增幅0.75%。主要是公司的直投业务、资产管理业务、海外业务收入较去年同期均实现较大幅度增长，但公司经纪业务收入受市场因素影响有所下降。其中：1）资产管理业务手续费净收入209,788.88万元，较上一年度增加45,706.64万元，增幅27.85%，主要是基金管理业务收入增加；2）投资银行业务手续费净收入332,989.25万元，较上一年度减少2,612.71万元，降幅0.78%，主要是财务顾问业务收入增加；3）经纪业务手续费净收入394,127.53万元，较上年减少137,313.45万元，降幅25.84%，主要是成交量及佣金率均同比下降；4）利息净收入366,592.55万元，较上年减少17,368.49万元，降幅4.52%，主要是融资业务利息收入及存放金融同业利息收入减少；投资收益1,136,551.91万元，较上年增长482,582.71万元，增幅73.79%，主要是处置金融工具投资收益增加。2018年度，公司实现营业收入2,376,501.46万元，同比（2,822,166.72万元）减少445,665.26万元，降幅15.79%，主要变动情况是：1）经纪业务手续费净收入300,576.61万元，同比（394,127.53万元）减少93,550.92万元，降幅23.74%，主要是二级市场交易较不活跃，成交量同比减少；2）投资银行业务手续费收入321,748.10万元，同比（332,989.25万元）减少11,241.15万元，降幅3.38%，主要是境内股权承销业务收入减少；3）资产管理业务手续费净收入192,474.50万元，同比（209,788.88万元）减少17,314.38万元，降幅8.25%；4）利息净收入482,027.42万元，同比（366,592.55万元）增加115,434.87万元，增幅31.49%，主要是买入返售金融资产利息收入增加；5）投资收益及公允价值变动收益合计351,622.87万元，同比（1,003,610.82万元）减少651,987.95万元，降幅64.96%，主要是持有及处置金融工具产生的投资收益减少；6）其他业务收入667,475.66万元，同比（519,568.87万元）增加147,906.79万元，增幅28.47%，主要是子公司销售收入增加。2019年度，公司实现营业收入3,442,864.12万元，同比（2,376,501.46万元）增加1,066,362.66万元，增幅44.87%，主要变动情况是：1）经纪业务手续费净
收入357,101.08万元，同比（300,576.61万元）增加56,524.47万元，增幅18.81%，主要是坚定财富管理转型，产品体系不断完善；2）投资银行业务手续费收入345,686.08万元，同比（321,748.10万元）增加23,937.98万元，增幅7.44%，主要是深挖优质客户，提升项目执行效率，收入大幅增长；3）资产管理业务手续费净收入239,489.22万元，同比（192,474.50万元）增加47,014.72万元，增幅
24.43%，主要是资管子公司主动管理规模增长较快；4）利息净收入414,784.96
万元，同比（482,027.42万元）减少67,242.46万元，降幅13.95%，主要是利息支出增加；5）投资收益及公允价值变动收益合计1,159,996.31万元，同比（351,622.87万元）增加808,373.44万元，增幅229.90%，主要是公司把握市场机遇，调整资产配置，取得了较好的业绩；6）其他业务收入842,768.96万元，同比（667,475.66万元）增加175,293.30万元，增幅26.26%，主要是子公司销售收入增加。
2、营业支出
表/图6-26公司营业支出明细（金额单位：万元）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税金及附加 | 16,229.39 | 17,203.44 | 16,597.29 |
| 业务及管理费 | 1,109,467.27 | 938,286.62 | 975,511.70 |
| 资产减值损失 | - | - | 168,665.83 |
| 信用减值损失 | 284,741.00 | 162,216.67 | - |
| 其他资产减值损失 | -791.40 | 2,506.05 | - |
| 其他业务成本 | 695,619.34 | 545,307.23 | 432,683.45 |
| 合计 | 2,105,265.60 | 1,665,520.01 | 1,593,458.27 |
公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、信用减值损失和其他业务成本。
2017年度、2018年度和2019年度，公司税金及附加分别为16,597.29万元、17,203.44万元和16,229.39万元。2017年度公司营业税金及附加比2016年度减少32,471.28万元，降幅66.18%，主要是营业税改增值税后自2016年5月起不再缴纳营业税。2018年度公司营业税金及附加比2017年增加606.15万元，增幅3.65%，变动幅度较小。
2017年度、2018年度和2019年度，公司业务及管理费分别为975,511.70万元、938,286.62万元和1,109,467.27万元。2017年公司业务及管理费较2016年增加
2.00%，主要是职工薪酬的增加。2018年公司业务管理费较2017年下降37,225.08
万元，主要系公司当年职工费用下降所致。2019年度，公司业务管理费较上年同期增长18.24%，主要系职工薪酬增加。
2017年度、2018年度和2019年度，公司资产减值损失分别为168,665.83万元、0元和0元。2017年公司资产减值损失为较去年同期增加18.82%，主要原因是本期应收保理款和买入返售金融资产减值损失增加。
2018年度及2019年度，因实施新金融工具会计准则影响，公司信用减值损失分别为162,216.67万元和284,741.00万元，主要是新业务投放增长，应收保理款规模增加导致的信用减值损失。
2017年度、2018年度和2019年度，公司其他业务成本分别为432,683.45万元、545,307.23万元和695,619.34万元。2017年公司其他业务成本较去年同期减少
26.53%，主要原因是发行人子公司销售成本减少。2018年公司其他业务成本较去
年同期增加26.03%，主要系子公司销售成本增加。2019年度，公司其他业务成本较去年同期增加27.56%，主要是子公司销售成本增加。
3、净利润
表/图6-27公司净利润情况（金额单位：万元）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 3,442,864.12 | 2,376,501.46 | 2,822,166.72 |
| 营业支出 | 2,105,265.60 | 1,665,520.01 | 1,593,458.27 |
| 利润总额 | 1,387,192.10 | 757,036.69 | 1,288,939.70 |
| 所得税 | 333,125.83 | 179,965.84 | 301,379.41 |
| 净利润 | 1,054,066.28 | 577,070.85 | 987,560.29 |
| 每股收益（元） | 0.83 | 0.45 | 0.75 |
2017年度、2018年度和2019年度，发行人的净利润分别为987,560.29万元、577,070.85万元和1,054,066.28万元。
2017年公司净利润较2016年度增加的主要原因是投资收益收入增加。2018年公司净利润较2017年度下降的主要原因为投资收益下降。2019年公司净利润较2018年度增加的主要原因系公司2019年抓住市场机遇，强化考核、优化机制，进一步激发传统经纪、投资银行、资产管理等业务活力，丰富资本中介业务内涵，优化资本配置，使得各项业务收入较上年均有所增加。
（六）偿债能力分析
表/图6-28主要财务指标
| 财务指标 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率 | 1.79 | 2.04 | 2.05 |
| 速动比率 | 1.79 | 2.04 | 2.05 |
| 利息倍数（倍） | 2.02 | 1.60 | 2.15 |
| 资产负债率（%）（母公司口径） | 60.18 | 58.87 | 58.41 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2017年-2019年，公司的流动比率分别为2.05、2.04和1.79，速动比率分别为2.05、2.04和1.79，处于行业较高水平，反映出公司较强的短期偿债能力；公司（母公司口径）的资产负债率分别为58.41%、58.87%和60.18%，报告期内较为平稳，反映公司长期偿债能力向好，同时公司利息倍数仍保持在同行业较高水平。
总体而言，本公司在报告期内具有较强的偿债能力，并保持在较为合理的水平范围。
四、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：
（一）未来发展目标
在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资/租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、IT和风控合规四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五大能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。
（二）盈利能力的可持续性
公司拥有雄厚的资本实力、卓越的综合金融服务平台、广泛的营业网点以及扎实的客户基础、业内领先的国际业务平台、稳健的经营理念、有效的合规风险管理和内部控制体系、科技赋能业务价值日益显著，这些都是保证公司具备盈利能力可持续性的重要基础保障。
五、本期债券发行后公司资产负债结构变化
本期发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年12月31日；
2、假设本期发行于2019年12月31日完成；
3、假设本期发行的募集资金净额为70亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
4、假设本期发行的募集资金净额70亿元计入2019年12月31日的合并资
产负债表及母公司资产负债表；
5、本期发行的募集资金70亿元，其中65亿元用于偿还公司债务，5亿元
用于补充营运资金。
基于上述假设，本期发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
表/图6-29本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响
单位：万元、倍
| 项目 | 2019年12月31日 （原报表） | 2019年12月31日 （模拟报表） | 模拟变动额 |
| 资产总计 | 63,679,363.16 | 63,729,363.16 | 50,000.00 |
| 负债总计 | 49,567,488.85 | 49,617,488.85 | 50,000.00 |
| 资产负债率 | 74.31% | 74.33% | 0.02% |
| 流动比率 | 1.79 | 1.84 | 0.05 |
基于上述假设，本期发行对公司母公司资产负债结构的影响如下表：
表/图6-30本期发行对母公司资产负债结构的影响
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 （原报表） | 2019年12月31日 （模拟报表） | 模拟变动额 |
| 资产总计 | 34,193,884.80 | 34,193,884.80 | - |
| 负债总计 | 22,825,157.72 | 22,825,157.72 | - |
| 资产负债率 | 60.18% | 60.18% | - |
六、所有权受限的资产情况
截至2019年12月31日，公司所有权受限的资产情况具体如下：
表/图6-31公司所有权受限的资产情况
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日 | 受限原因 |
| 货币资金 | 15.27 | 主要为风险准备专户存款、借款保证金存款及质押定期存款等 |
| 交易性金融资产 | 758.59 | 有承诺条件的金融资产，系用于卖出回购业务、债券借贷业务质押、证券已融出等 |
| 买入返售金融资产 | 1.61 | 已出售或已再次向外抵押的担保物 |
| 其他债权投资 | 8.72 | 存在有承诺条件的金融资产，系用于卖出回购业务、债券借贷业务质押等 |
| 固定资产 | 0.32 | 未办妥产权证书 |
| 应收融资租赁款及长期应收款 | 138.10 | 用于银行借款质押 |
| 合计 | 922.61 | - |
七、发行人最近两年末有息债务分析
表/图6-32公司2018年末及2019年末有息债务余额情况
单位：万元
| 项目 | 2019年末金额 | 占比（%） | 2018年末金额 | 占比（%） |
| 短期借款 | 4,179,200.49 | 12.20 | 3,691,663.84 | 11.61 |
| 应付短期融资款 | 3,220,685.45 | 9.40 | 2,653,796.77 | 8.35 |
| 拆入资金 | 2,062,251.35 | 6.02 | 1,472,409.61 | 4.63 |
| 卖出回购金融资产款 | 6,887,767.75 | 20.11 | 5,637,290.34 | 17.73 |
| 长期借款 | 4,633,311.83 | 13.52 | 4,328,668.19 | 13.61 |
| 应付债券 | 13,274,237.10 | 38.75 | 14,014,685.72 | 44.07 |
| 合计 | 34,257,453.97 | 100.00 | 31,798,514.47 | 100.00 |
截至2018年末，公司的有息债务合计31,798,514.47万元，占负债总额的
71.55%，其中长期借款和应付债券合计18,343,354.91万元，占有息债务的57.69%。
截至2019年末，公司的有息债务合计34,257,453.97万元，占负债总额的
69.11%，其中长期借款和应付债券合计17,907,548.93万元，占有息债务的52.27%。
八、或有事项、日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至2019年12月31日，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中要求披露的涉案金额超过1,000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
2、其他或有负债
截至2019年12月31日，公司预计负债余额为人民币0.75亿元。
（二）重大承诺事项
（1）银行借款抵质押情况
截至2019年12月31日，约有人民币0.45亿元借款（2018年12月31日：
人民币0.57亿元），以发行人持有的中国上海市广东路689号海通证券大厦33层作为抵押。
截至2019年12月31日，约有人民币3.86亿元借款（2018年12月31日：
人民币4.89亿元），以中国上海市外滩街道169街坊4/2丘的土地及发行人持有的上海惟泰置业管理有限公司的100%股权做为抵押。
截至2019年12月31日，约有人民币59.14亿元的银行贷款（2018年12月31日：人民币58.57亿元）以下属子公司海通恒信金融集团有限公司和海通银行的股权作为质押。
截至2019年12月31日，约有人民币26.87亿元的流动借款以公司以持有的大成海通中国债券基金1号作为抵押，该抵押品的公允价值约为36.12亿元。
截至2019年12月31日，约有人民币6.59亿元借款（2018年12月31日：
人民币21.55亿元），以公司持有的债券作为质押，截止2019年12月31日，该质押品公允价值约为人民币7.12亿元（2018年12月31日：人民币21.02亿元）。
截至2019年12月31日，约有人民币124.63亿元借款（2018年12月31日：人民币144.9亿元），以应收融资租赁款项、长期应收款、下属子公司股权作为质押，及飞机租赁固定资产作为抵押。质押的应收融资租赁款项账面价值约为人民币88.33亿元（2018年12月31日：人民币184.86亿元），质押的长期应收款账面价值约为人民币49.77亿元（2018年12月31日：人民币0元），抵押的飞机租赁固定资产账面价值约为42.55亿元（2018年12月31日：人民币
38.59亿元）。
（2）有关公司为境外全资附属公司发行美元债提供连带责任保证担保
公司于2015年4月13日以通讯表决方式召开第六届董事会第三次会议（临时会议），审议通过了《关于为境外全资附属公司发行美元债提供连带责任保证担保的议案》。公司就境外的全资附属公司Haitong International Finance Holdings2015Limited发行金额为6.7亿美元、于2020年到期、票面利率为3.5%的美元债券，提供连带责任保证担保。
（3）有关公司为境外全资附属公司提供融资担保
公司第六届董事会第十五次会议决议以及2016年5月26日股东大会对董事会的授权，公司可以为海通银行及其下属子公司提供金额不超过8亿欧元、期限不超过5年的融资担保。2016年5月31日，公司境外间接全资附属公司HaitongInvestment Ireland Public Limited Company（以下简称“HIIP”）向银团贷款，签订了《融资协议》。同日，公司就该贷款签署《担保协议》为HIIP提供担保，担保内容为7.5亿欧元的贷款本金、利息、前端费、借款人应当承担的其他费用等，担保期限为5年。2019年6月，HIIP偿还到期银团贷款3.75亿欧元，截至2019年12月31日，公司的该项担保责任余额为3.75亿欧元。
2017年4月27日，公司召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。公司2017年6月8日作为担保人签署《贷款协议》，为境外全资附属子公司海通国际控股的银团贷款提供2亿欧元连带责任保证担保。截至2019年12月31日，海通国际控股提前偿还0.2亿欧元贷款，该项担保责任余额为1.8亿欧元。
2017年8月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。公司2018年5月14日作为担保人签署《贷款协议》，为境外全资附属子公司海通国际控股的银团贷款提供6亿美元连带责任保证担保。公司于2018年10月8日作为担保人签署《贷款协议》，为境外全资附属子公司海通国际控股的银行贷款提供2亿美元连带责任保证担保。
2018年3月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。公司于2018年12月19日作为担保人签署担保书，为境外全资附属子公司海通国际控股的流动资金贷款授信提供 3 亿欧元连带责任保证担保。截至2019年12月31日，海通国际控股尚未提取该项贷款，因此公司的该项担保责任尚未实际发生。
2018年8月29日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》。公司于2019年3月22日作为担保人签署《贷款协议》，为境外间接全资附属公司HIIP的银团贷款提供3.75亿欧元连带责任保证担保。
（4）有关公司为境外全资附属公司发行欧元债提供连带责任保证担保
2015年6月5日，公司以通讯方式召开第六届董事会第六次会议(临时会议)审议通过了《关于为境外全资附属公司发行欧元债提供连带责任保证担保的议案》。鉴于本次发行的实际情况，本次发行将分两次交割，因此将分两次签署《担保协议》。
公司于2016年5月18日签署第一份《担保协议》，为公司境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行金额为1亿欧元、于2021年到期、票面利率为1.6%的欧元债券，提供连带责任保证担保。公司于2016年5月26日签署第二份《担保协议》，为公司境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited 发行金额为1.2亿欧元、于2021年到期、票面利率为1.6%的欧元债券，提供连带责任保证担保。
（5）有关公司为海通资管提供和追加净资本担保承诺
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对上海海通证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》，董事会同意公司随时对资产管理子公司提供不超过15亿元的净资本担保承诺，以保证其净资本保持充足。2013年6月9日，上海证监局下发《关于海通证券股份有限公司向上海海通证券资产管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》(沪证监机构字[2013]145号)，同意公司向资产管理子公司提供8亿元的担保承诺。
2016年8月29日，经公司第六届董事会十八次会议审议通过了《关于公司为海通资管追加净资本担保承诺及对其增加注册资本的议案议案》，同意公司对海通资管追加不超过人民币40亿元的净资本担保承诺。公司为海通资管提供最高额度为人民币40亿元的净资本担保承诺，并承诺当海通资管开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。净资本担保承诺期限自公司董事会审议通过之日起生效。就本次净资本担保事宜，海通资管已于2016年9月27日获得中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对海通证券股份有限公司向上海海通证券资产管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》(沪证监机构字[2016]325号)。
（6）资本承诺
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 人民币万元 | 人民币万元 | |
| 已签约但未拨付的购建长期资产承诺 | 962,792.24 | 204,538.83 |
（7）经营租赁
根据与承租人已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团作为出租人，未来最低应收取租金汇总如下：
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 人民币万元 | |
| 一年以内 | 47,035.58 |
| 一至二年 | 49,792.75 |
| 二至三年 | 47,657.35 |
| 三至四年 | 46,448.79 |
| 四至五年 | 39,298.54 |
| 五年以上 | 78,963.90 |
| 合计 | 309,196.91 |
（四）表外事项
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 人民币万元 | 人民币万元 | |
| 保函和备用信用证 | 101,778.91 | 117,290.41 |
| 不可撤销信贷承诺 | 9,442.69 | 12,918.25 |
| 合计 | 111,221.60 | 130,208.66 |
注1：保函和备用信用证属于发生代付情况下才可能导致公司资本流出的银行业务。
注2：不可撤销信贷承诺为向银行客户提供信贷协议(如未使用的信贷额度)。这些协议通常约定了固定期限或其他要素，且需要客户支付一定的手续费。所有的信贷承诺在授信时都需要客户维持一定的已核实的条件。
（三）资产负债表日后事项
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月爆发以来，对肺炎疫情的防控工作在全球范围内持续进行。发行人切实贯彻落实由中国人民银行、财政部、银保监会、证监会和国家外汇管理局共同发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》的各项要求，强化金融对疫情防控工作的支持。
目前发行人经营情况稳定，但肺炎疫情可能将对部分地区和部分行业的企业经营以及整体经济运行造成一定影响。发行人将继续密切关注肺炎疫情发展情况和各项调控政策，积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。
除前述事项外，发行人不存在其他重大期后事项。
第七节
募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议通过和公司股东批复，公司向上海证券交易所申请面向专业投资者公开上市发行不超过200亿元的公司债券，并经中国证监会审批同意发行注册。
本次债券采用分期发行方式，本期债券的规模为不超过人民币70亿元（含70亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司到期债务及补充营运资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充营运资金等的具体金额。
（一）偿还公司债务
根据发行人的资金安排，发行人拟将本期债券募集资金中65亿用于偿还到期收益凭证。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充营运资金（单次补充营运资金最长不超过12个月）。
从负债结构分析，公司短期负债占比较大，2017年末至2019年末，主要短期负债中，短期借款、应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、交易性金融负债、卖出回购金融资产款和代理买卖证券款合计分别占负债总额的48.81%、49.04%和52.54%。上述情况显示了公司短期偿债压力较大，需继续调整债务结构，合理配置长短期限债务融资规模。
（二）补充营运资金
未来，具备强大的财富管理、机构服务、资本中介能力，拥有完善的国际化布局、更强的科技赋能、优秀的企业文化的券商将具有更强的市场竞争力。为了落实战略协同发展目标，公司相关业务的发展面临着较大的资金需求。本期债券剩余募集资金将用于补充营运资金。本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
以2019年12月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径流动比率将由本期债券发行前的1.79增加到1.84。本期债券发行后，本公司流动比率将有所上升，公司短期偿债能力增强，公司债务结构将得到优化。
四、前次发行公司债券募集资金使用情况
发行人前次公开发行的公司债券“13海通01”（已兑付）、“13海通02”（已兑付）、“13海通03”、“13海通04”（已兑付）、“13海通05”（已兑付）、“13海通06”及非公开发行的次级债券“15海通C1”（已兑付）、“15海通C2”（已兑付）、“15海通C3”（已兑付）募集资金用途均为补充公司营运资金。截至本募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致，全部用于发展资本中介型业务、固定收益投资型业务和创新型业务。“17海通01”、“17海通02”、“17海通03”和“17海通04”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。“18海通01”、“18海通02”、“18海通03”、“18海通04”、“18海通05”、“19海通01”、“19海通02”、“20海通01”和“20海通02”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。
发行人前次非公开发行的公司债券“16海通01”（已兑付）和“16海通02”及非公开发行的次级债券“16海通C1”（已兑付）、“16海通C2”、“17海通C1（已兑付）”和“19海通C1”募集资金用途均为偿还公司债务和补充公司营运资金。截至本募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。
五、募集资金运用的专项账户管理安排
公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。
第八节
债券持有人会议
本公司已按照相关法律法规的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售条款；
2、变更本期债券受托管理人及其授权代表；
3、发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取何种措施维
护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
5、变更《持有人会议规则》或债券受托管理协议的主要内容；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维
护债券持有人权益；
7、根据法律及《持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议
并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
5、发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破
产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；；
6、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的
事项，需要决定或授权采取相应措施；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性，需要决定或授权采取相应措施；
8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
9、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提
议召开的其他情形；
10、债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可
以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
当出现债券持有人会议权限范围内及《持有人会议规则》第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日，但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的且经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
如债券受托管理人未能按《持有人会议规则》第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《持有人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的
同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据《持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议
以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有
人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内
参加持有人会议并履行受托义务。会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前1个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
（三）债券持有人会议议案、授权及授权事项
提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合
并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否
可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意
见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（五）表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
除《债券受托管理协议》或《持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人（或
债券持有人代理人）同意才能生效。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
第九节
债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与中信证券股份有限公司于2020年3月签署的《海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券受托管理协议》，中信证券股份有限公司受聘担任海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券的债券受托管理人。
中信证券股份有限公司接受发行人聘任并经债券持有人同意和授权，作为债券受托管理人将为债券持有人最大利益行事，其保证与债券持有人之间不存在可能影响其为债券持有人最大利益行事的利益冲突。若中信证券股份有限公司发生了可能影响其为债券持有人最大利益行事之利益冲突的情形，应按照《债券受托管理协议》的约定通知发行人及债券持有人，尽快消除利益冲突的情形或按照《债券受托管理协议》的相关约定更换债券受托管理人。
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》约定的与发行人之间的权利义务关系外，中信证券股份有限公司保证与发行人不会存在可能影响其作为债券受托管理人公正行事的利害关系。若中信证券股份有限公司与发行人之间发生了可能影响其为债券持有人最大利益行事的利害关系，应按照《债券受托管理协议》的约定通知债券持有人，尽快消除上述利害关系的情形或按照《债券受托管理协议》的相关约定更换债券受托管理人。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：中信证券股份有限公司地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层邮编：10026电话：010-60836999传真：010-60833504联系人：宋颐岚、寇志博、姚广
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）受托管理人的权利与义务
受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。受托管理人应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部
有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付
进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。受托管理人应当每年对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
出现《受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披露及有关承诺的义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行
人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。公司债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。发行人应承担受托管理人提起民事诉讼等法律程序所支付的律师费、诉讼费等。
受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。受托管理人有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。受托管理报酬的金额、支付方式、支付时间等事项将由双方另行约定。如果发行人发生《受托管理协议》第3.4条项下的事件，受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。受托管理人有权行使《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）发行人的权利和义务
发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债
券违约；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资
产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措
施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让条件；
（12）发行人、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调
查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，以及发行人董事长或者总经理、三
分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以
及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行
人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘
请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（23）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公
告的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
预计不能偿还债务时，发行人应当履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出
项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
发行人应承担因财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安
排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券挂牌转让。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理人。发行人应当根据《受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行《受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、
会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履《受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托
管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿受托管理人行使《受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理事务报告
受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）增信措施的有效性分析；内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变
化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生《受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说
明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（11）发生可能影响发行人偿债能力的重大事项时，受托管理人采取的应对
措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
本期债券存续期内，出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（1）项至第（12）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
如果本期债券停牌，发行人未按照第3.11条的约定履行信息披露义务，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
（四）利益冲突的风险防范机制
受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括
投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人履行《受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客
户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于《受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
发行人或受托管理人任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（五）债券受托管理人的变更
在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
以下事件亦构成《受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现
违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行
信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理
协议》的规定，履行通知义务；
（7）违反《受托管理协议》项下的陈述与保证；或
（8）发行人未能履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则
规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。发行人违约事件发生时，受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，受托管理人可
以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而
产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
（a）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；（b）对发行人提起诉讼/仲裁；（c）参与发行人的重组或者破产等法律程序；加速清偿及措施：
（1）如果《受托管理协议》10.2条项下的发行人违约事件中第（1）项情形
发生，或发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可
根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
（a）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或（b）《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或（c）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，
须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《受托管理协议》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
（七）法律适用及纠纷解决
《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于发行人住所所在地的上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
（八）协议的生效、变更及终止
《受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对《受托管理协议》双方具有约束力。
除非法律、法规和规则另有规定，《受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《受托管理协议》具有同等效力。
《受托管理协议》在以下情形下终止：
（1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或发行人按照《受托管理协议》约定变更受托管理人；
（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使《受托管理协议》无法继续
履行；
（4）出现《受托管理协议》约定其他终止情形导致《受托管理协议》终止。
第十节
发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
瞿秋平
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
任澎
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
屠旋旋
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
余莉萍
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
许建国
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
张鸣
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
林家礼
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
朱洪超
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
周宇
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
吴红伟
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
侍旭
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
武向阳
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
曹奕剑
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
郑小芸
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
戴丽
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
冯煌
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
裴长江
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
毛宇星
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
王建业
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
陈春钱
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
李建国
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
张向阳
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
林涌
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
姜诚君
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
杜洪波
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
潘光韬
海通证券股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
张信军
海通证券股份有限公司
年 月 日
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
| 宋颐岚 | 寇志博 |
法定代表人或授权代表签名：
| 马 尧 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
| 裴振宇 | 肖文艳 |
律师事务所负责人签名：
| 顾功耘 |
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。
立信承诺：如承诺人为发行人发行债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
经办注册会计师签名：
| 黄晔 | 迟媛 | 赵敏 |
会计师事务所负责人签名：
| 杨志国 |
立信会计师事务所
年 月 日
本所及签字的注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。立信承诺：如承诺人为发行人发行债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
经办注册会计师签名：
| 胡小骏 | 宫明亮 |
会计师事务所负责人签名：
| 曾顺福 |
德勤华永会计师事务所
年 月 日
六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评级报告不存在矛盾。本所及签字资信评级人员对发行人在募集说明书引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员签名：
| 戴文渊 |
评级机构负责人签名：
| 闫衍 |
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
第十一节
备查文件目录
一、备查文件目录
（一）发行人2017年度-2019年度审计报告；
（二）主承销商出具的核查报告；
（三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会注册本期发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9：00—11：00，下午：14：00—16：00
查阅地点：在本期债券发行期内，投资者可以至本公司处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或通过上交所网站专区/上交所认可的其它方式查阅本募集说明书及相关文件。
（一）发行人：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦17层
联系人：张少华、蒋泽云
联系电话：021-23219000
传真：021-23219100邮政编码：200001
（二）主承销商/债券受托管理人：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层联系人：宋颐岚、寇志博、姚广联系电话：010-60836999传真：010-60833504邮政编码：100026
三、信息披露事务负责人及联系人的信息
信息披露事务负责人：姜诚君联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦12层电话：021-23219000传真：021-63410627邮箱：jiangcj@htsec.com信息披露事务联络人：徐鹏鲲联系地址：上海市广东路689 号海通证券大厦12 层电话：021-23212064传真：021-63410627邮政编码：100026
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日