A股股票代码：000585 A股股票简称：ST东电 公告编号：2020-013
东北电气发展股份有限公司关于收购重庆海航酒店投资有限公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
㈠ 交易基本情况
为进一步拓展东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“上市公司”或“公司”）酒店业务，2020年4月26日公司控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐酒店”）与海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）签署重庆海航酒店投资有限公司（以下简称“重庆酒店”）《股权转让协议》。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南逸唐飞行酒店管理有限公司拟购买股权涉及重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益市场价值资产估值报告》【中威正信评咨字（2020）第5005-1号】，以2019年12月31日为评估基准日，重庆酒店净资产评估值为16,333.86万元，经双方友好协商，本次逸唐酒店拟以现金4,890万元受让海航酒店控股持有的重庆酒店1,500万股股权，占重庆酒店总股本的30%。
㈡ 与本公司的关联关系
因东北电气与海航酒店控股同属北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
㈢ 董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序
公司于2020年4月26日召开了第九届董事会第十三次会议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所及《东北电气公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事祝捷、包宗保、马云、刘华芬已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、方光荣、钱逢胜表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，一致同意本次交易。
根据交易规模测算，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东北京海鸿源须回避表决；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。
二、交易对方的基本情况
㈠ 基本情况
公司名称：海航酒店控股集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000765970754D
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区金湘路333号1011室
法定代表人：包宗保
主营业务：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。
成立日期：2003年10月21日
注册资本：1,037,730.99万元
股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 北京海鸿源投资管理有限公司 | 900,000.00 | 86.73 |
| 2 | 海航凯撒旅游集团股份有限公司 | 49,203.15 | 4.74 |
| 3 | 海航资产管理集团有限公司 | 30,369.95 | 2.93 |
| 4 | 海航集团有限公司 | 29,357.89 | 2.83 |
| 5 | 长江租赁有限公司 | 15,000.00 | 1.45 |
| 6 | 扬子江投资控股有限公司 | 10,000.00 | 0.96 |
| 7 | 海南航空控股股份有限公司 | 3,800.00 | 0.37 |
| 合 计 | 1,037,730.99 | 100.00 | |
| 实际控制人：海南省慈航公益基金会。 | |||
㈡ 海航酒店控股的历史沿革、主要业务及财务状况
1、历史沿革及主要业务
海航酒店控股集团有限公司系由海航酒店（集团）有限公司于2003年10月21日分立新设的有限责任公司，并取得海南省工商行政管理局颁发的4600001010033号《企
业法人营业执照》，注册资本1,037,730.99万元。变更后的统一社会信用代码为91310000765970754D。目前主要经营酒店业务。
2、财务状况
截至2018年12月31日，经审计合并总资产为2,922,673.41万元，合并净资产为1,170,480.88万元；2018年度合并营业收入为916,340.11万元，合并净利润为8,776.41万元。
㈢ 海航酒店控股与东北电气在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，不存在其他利益倾斜关系。
㈣ 失信被执行人情况
通过最高人民法院中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）核查，截至本公告披露日，海航酒店控股不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为海航酒店控股持有重庆酒店的1,500万股股权，占重庆酒店总股本的30%，上述交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及到债权债务转移事项等。在重庆酒店公司章程中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
㈠ 标的资产概况
公司名称：重庆海航酒店投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91500103663574478F
注册地址：重庆市渝中区民生路235号附1号第46层A1单元
法定代表人：黄勇
主营业务：利用自有资金从事酒店项目投资；自有房屋租赁；销售工艺美术品、日用百货；商务信息咨询。
成立日期：2007年7月16日
注册资本：5,000万元
本次交易前，重庆酒店的股东及股权结构情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海航酒店控股集团有限公司 | 4,990 | 99.80 |
| 2 | 海航酒店（集团）有限公司 | 10 | 0.20 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 | |
| 实际控制人：海南省慈航公益基金会。 | |||
本次交易后，重庆酒店的股东及股权结构情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海航酒店控股集团有限公司 | 3,490 | 69.80 |
| 2 | 海南逸唐飞行酒店管理有限公司 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 海航酒店（集团）有限公司 | 10 | 0.20 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 | |
| 实际控制人：海南省慈航公益基金会。 | |||
在本次交易中，海航酒店（集团）有限公司同意放弃优先受让权。㈡ 重庆酒店的历史沿革、主要业务及财务状况
1、历史沿革及主要业务
重庆海航酒店投资有限公司成立于2007年7月16日，主要核心资产为位于重庆市渝中区嘉陵桥西村2号的投资性房地产，酒店原名鸿都大酒店，竣工于1996年，2007年9月底，酒店更名为重庆海航酒店，2013年5月重庆海航酒店物业整体出租给华住酒店管理有限公司两家分公司经营酒店，租期15年（2013年5月-2028年5月），目前主要经营出租投资性房地产。
2、财务状况及评估价值
根据具有证券、期货业务资质的中兴财光华会计师事务所出具的《重庆海航酒店投资有限公司审计报告》【中兴财光华审会字（2020）第328006号】，截至2019年12月31日，经审计总资产为30,498.31万元，应收账款为437.14万元，总负债为13,988.37万元，净资产为16,509.94万元；2019年度营业收入为831.73万元，营业利润为707.65万元，净利润为530.74万元。
截至2020年3月31日，未经审计总资产为30,585.44万元，应收账款为468.66万元，总负债为13,967.82万元，净资产为16,617.62万元；2020年1-3月份未经审计营业收入为175.02万元，营业利润143.58万元，净利润为107.68万元。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南逸唐飞行酒店管理有限公司拟购买股权涉及重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益市场价值资产估值报告》【中威正信评咨字（2020）第5005-1号】，以2019年12月31日为评估基准日，重庆酒店资产账面价值为30,498.31万元，评估值30,263.53万元，评估减值234.78万元，减值率0.77%，评估减值的原因是:投资性房地产价值变动；负债账面价值为13,988.37万元，评估值为13,929.67万元，减值58.71万元，减值率0.42%；净资产账面价值为16,509.94万元，评估值为16,333.86万元，评估减值176.07万元，减值率1.07%。
3、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，重庆酒店不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
四、交易协议的主要内容
㈠ 股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：海航酒店控股集团有限公司
乙方（受让方）：海南逸唐飞行酒店管理有限公司
第一条 股份转让
1、甲方同意将其在重庆酒店所持有的30%股份（共15,000,000股）转让给乙方，乙方同意受让该股份。
2、甲方所转让股份包括该股份项下的附带权益及权利。
3、重庆酒店其他股东对该转让股份同意放弃优先受让权。
第二条 股份转让价格及价款支付
1、甲方以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南逸唐飞行酒店管理有限公司拟购买股权涉及重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》【中威正信评咨字（2020）第5005-1号】为参考，经综合考量，确定标的股权转让价格为3.26元/股，转让价款总额4,890万元人民币。
2、为体现交易诚意，确保股权交割的顺利进行，双方同意以甲方名义在海航集团财务有限公司设立共管账户，由甲乙双方共管股权转让价款，在本协议生效后解除双方共管状态，届时甲方可独立支配该笔资金。
3、乙方在本协议签署后二十日内以现金方式向共管账户支付上述股权转让价款；除上述转让价款外，乙方无需向甲方支付其他任何款项。
4、按照第六条先决条件的规定，如本协议先决条件项下的任何一项条件不成立，
自该项条件不成立的三个营业日内，甲方必须无条件退款。第三条 甲方声明甲方合法拥有本协议第一条所转让股份且具有完全处分权，转让股份未设定质权、未被司法冻结或有其他第三方权利或主张。
第四条 乙方声明乙方保证按本协议第二条所规定的支付方式和支付时间完成股权转让价款支付。第五条 股权转让有关费用双方同意办理与本协议约定的股份转让手续所产生的相关税费按照法律规定办理。
第六条先决条件重庆酒店股权转让完成及第七条第2款载列的相关工商变更登记完成需待以下条件达成后方可作实：
1、本协议及其项下的交易获东北电气发展股份有限公司股东大会批准；及
2、东北电气发展股份有限公司、转让方及受让方已就本协议及其项下的交易取得所有需要的同意和批准。第七条有关股东权利义务
1、自乙方按照本协议第二条完成股份转让款支付之日起：甲方不再享有转让股份所对应的股东权利，不再履行相应的股东义务；乙方按持股比例享有相应的股东权利，并履行相应的股东义务。
2、自乙方按照本协议第二条完成股份转让款支付之日起七个工作日内，甲方协助乙方完成重庆酒店股权登记工商变更以及办理其他涉及股东权益变更的所有事项。
第八条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订书面的变更或解除协议书：
1、不可抗力；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行背离合同目的；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商一致同意。
第九条 违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方因此遭受的损失。
第十条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第十一条 争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。协商不成的，向合同签订地人民法院提起诉讼，通过诉讼方式解决。
第十二条 协议生效及其他
1、本协议经甲、乙双方盖章且通过乙方母公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本协议一式肆份，甲乙双方各执壹份，其余报有关部门审批或备案，每份均具有同等法律效力。
㈡ 交易需审批程序
经交易规模测算，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。
㈢ 交易定价依据及成交价格
根据中兴财光华会计师事务所出具的《重庆海航酒店投资有限公司审计报告》【中兴财光华审会字（2020）第328006号】，截至2019年12月31日，经审计总资产为30,498.31万元，净资产为16,509.94万元。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南逸唐飞行酒店管理有限公司拟购买股权涉及重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益市场价值资产估值报告》【中威正信评咨字（2020）第5005-1号】，以2019年12月31日为评估基准日，重庆酒店总资产评估值为30,263.53万元，净资产评估值为16,333.86万元。经双方友好协商，确定标的股权转让价格为3.26元/股，转让总价款为4,890万元。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及相关债权债务的处理，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购重庆酒店股权，有利于上市公司拓展酒店业务，通过股权合作强化业务合作，实现酒店资源有效配置，进一步提升公司风险抵御能力和持续经营能力。本次交易资金来源于公司自有资金，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司不构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至本公告披露日，东北电气与该关联人（包括受同一主体控制或互相存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为266万元。
八、独立董事独立意见
㈠ 本次收购重庆酒店股权，有利于上市公司拓展酒店业务，通过股权合作强化业务合作，实现酒店资源有效配置，进一步提升公司风险抵御能力和持续经营能力。公司董事会在审议此项交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。
㈡ 依据相关法律法规，本次交易尚须提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
九、备查文件
㈠ 第九届董事会第十三次会议决议；
㈡ 独立董事事前认可意见和独立意见；
㈢ 重庆酒店股权转让协议；
㈣ 《重庆海航酒店投资有限公司审计报告》；
㈤ 《海南逸唐飞行酒店管理有限公司拟购买股权涉及重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益市场价值资产估值报告》。
特此公告。
东北电气发展股份有限公司
董事会2020年4月26日