证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2020-023
深圳市佳士科技股份有限公司
关于对外投资的公告
一、对外投资概述
1、2020年4月26日，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”、“公司”或“丙方”）与深圳市首谷科技有限公司（以下简称“首谷科技”）的股东刁守伟（以下简称“甲方”）和吴峪（以下简称“乙方”）在深圳市签订了《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议书》（以下合称“协议”），协议约定公司使用自有资金67,413,812.33元收购甲方和乙方合计持有的首谷科技49%的股权。
2、根据《公司章程》和公司《投资管理制度》的规定，本次对外投资在总经理权限以内，经总裁办公会会议讨论通过即可，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、刁守伟，男，身份证号码230103********391X，住所哈尔滨市南岗区。
2、吴峪，男，身份证号码321023********2017，住所深圳市宝安区。
上述两人与公司、公司持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | 深圳市首谷科技有限公司 |
| 统一信用代码 | 914403000775429244 |
| 注册资本 | 400万元人民币 |
| 法定代表人 | 罗卫红 |
| 成立日期 | 2013年8月22日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道西侧富比伦鼎丰科技园3号厂房801、901、1001 |
| 经营范围 | 焊割设备及配件、五金制品、电子设备、电源设备及配件的研发、生产及销售；货物及技术进出口。 |
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 项 目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 75,104,809.74 | 76,615,367.29 |
| 负债总额 | 33,887,715.83 | 35,377,019.13 |
| 净资产 | 41,217,093.91 | 41,238,348.16 |
| 营业收入 | 139,315,498.12 | 12,506,722.52 |
| 净利润 | 13,967,432.37 | 21,254.25 |
3、本次股权转让前后的股权结构表
| 股东姓名/名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 佳士科技 | 204 | 51.00% | 400 | 100.00% |
| 刁守伟 | 147 | 36.75% | 0 | 0.00% |
| 吴峪 | 49 | 12.25% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 400 | 100.00% | 400 | 100.00% |
以上股东均为现金出资，资金来源于股东自有或自筹资金。
四、协议主要内容
（一）本次股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、甲方占有首谷科技36.75%的股权，根据首谷科技章程约定，甲方应出资人民币147万元，现甲方将其占首谷科技36.75%的股权以人民币50,560,359.25元
转让给丙方。
2、乙方占有首谷科技12.25%的股权，根据首谷科技章程约定，乙方应出资人民币49万元，现乙方将其占首谷科技12.25%的股权以人民币16,853,453.08元转让给丙方。
3、丙方应当按照下述时间向甲方、乙方支付本协议约定的股权转让款：
（1）自本协议书签订之日起7日内，丙方向甲方、乙方支付全部股权转让款的30%作为第一期转让款，即丙方向甲方支付15,168,107.78元、向乙方支付5,056,035.92元；
（2）自首谷科技就本次股权转让涉及的股权变更、董事会成员变更、高管人员变更等工商手续办理完成之日起一个月内，丙方向甲方、乙方支付全部股权转让款的50%作为第二期转让款，即丙方向甲方支付25,280,179.63元、向乙方支付8,426,726.54元；
（3）自甲方、乙方按照本协议的约定，就首谷科技有关业务及管理等工作与丙方指定人员交接完成之日起7日内，丙方向甲方、乙方付清剩余20%的股权转让款，即丙方向甲方支付10,112,071.85元、向乙方支付3,370,690.62元。
（二）甲方、乙方分别保证对其拟转让给丙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押等权利限制，保证股权未被查封、冻结，保证免遭第三人追索；同时保证首谷科技不存在尚未了结的对外担保、诉讼、仲裁，不存在用工、税务、生产经营等方面的违法行为，不存在被处以行政处罚的情形，亦不存在任何现时的或可预见的或有负债事项，否则甲方、乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。本次股权转让相关手续办理完毕之前，若首谷科技有超过10万元以上的支出，必须征询丙方同意。
（三）本次转让的定价依据
转让方与受让方均同意按首谷科技2019年度经审计净利润13,967,432.37元的9.85倍市盈率【2019年度经审计净利润（13,967,432.37）元*9.85倍市盈率】作为本次股权交易的定价依据。
（四）关于竞业禁止
1、自丙方按照《股权转让协议书》的约定向甲方、乙方支付完毕第一期股权转让款后，甲方、乙方均应辞去其担任的首谷科技董事职务，并协助首谷科技
办理本次股权转让涉及的工商变更手续。甲方、乙方辞去上述职位的两年內，应当遵守竞业禁止约束（但甲方刁守伟如有自营或与他人合作经营与首谷科技同类业务的，在本次股权交易完成前应主动如实披露并以本协议附件形式列明，可保持现状）。
2、自本次股权转让涉及的工商变更登记办理完毕，以及甲方、乙方就首谷科技的业务及管理等与丙方指定人员的交接工作完成后，乙方须辞去首谷科技总经理职务、不参与经营管理等工作，并与首谷科技解除劳动关系。首谷科技根据相关法律法规规定与乙方另行签订竞业禁止协议，约定具体竞业禁止事项及竞业禁止补偿金等内容。
（五）关于部分股权转让款购买受让方股票、锁定期及违约责任
1、本次股权转让交易完成后，转让方须将不低于50%股权转让款（税后，即27,161,524.93元人民币）用于购买佳士科技股票（股票代码：300193）。自转让方收到全部转让款之日起1年内购买完毕。转让方承诺所购买的佳士科技股票自上述50%转让款全部购买完毕之日起开始锁定，其中50%股票的锁定期为1年、另外50%股票的锁定期为18个月。
2、转让方若未能按期足额履行上述股票购买义务的，转让方应按本次股权转让款总金额的千分之五每日向受让方支付违约金，直至义务完全履行完毕之日止。
（六）违约责任
1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如由于甲方、乙方的原因，致使丙方和首谷科技不能如期办理本协议第一条第3款有关变更登记，或者严重影响丙方实现订立本协议书的目的，甲方、乙方应按照丙方已经支付的转让款的百分之二十向丙方支付违约金。如因甲方、乙方违约给丙方造成损失，甲方、乙方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方、乙方必须另外予以补偿。
（七）协议书的变更或解除
甲方、乙方和丙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，各方应另签订变更或解除协议书。
（八）有关税负及费用的负担
甲方、乙方、丙方按照法律和政府规定各自承担本次交易产生的税金和相关费用。
（九）争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲方、乙方和丙方应友好协商解决，如协商不成，各方均同意提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）申请仲裁。
（十）生效条件
本协议书经甲方、乙方签字和丙方盖章即成立并生效。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资收购首谷科技剩余股权是基于公司战略发展的需要，交易完成后，首谷科技生产、研发、销售和采购等各项业务将接入公司现有业务体系，有利于进一步整合资源，增强公司在民用焊机市场的竞争优势。
本次对外投资完成后，首谷科技由公司控股子公司变更成为公司全资子公司，公司将改组其董事会并调整其经营管理团队，短期内可能会对首谷科技的生产经营产生一定的影响。长远来看，首谷科技业务接入公司业务体系后，公司现有的各项行之有效的业务规则和管理措施在其内部的实施将会有助于促进首谷科技稳定和快速发展。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，占公司净资产的比例较低，对本年度公司财务及经营状况不会产生重大影响。首谷科技纳入公司合并报表范围，若其经营不善，将对公司业绩产生一定的影响。
六、备查文件
1、股权转让协议书
2、股权转让协议书之补充协议书
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董 事 会2020年4月27日