第三届董事会第二十一次会议决议公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2020-037
苏州华源控股股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2020年4月24日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2020年4月26日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室举行。公司董事总数8人，出席本次会议的董事及受托董事共8人（其中受托董事0人）；本次会议以通讯表决方式出席会议的董事有5人，分别为：李炳兴先生、王卫红先生、江平先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司2019年非公开发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议以及公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟对公司2019年非公开发行股票相关方案进行修订。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
公司2019年非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议以及公司2019年第四次临时股东大会审议通过。现根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定并结合公司实际情况，对本次非公开发行方案进行修订调整，修订调整后的方案具体如下：
第三届董事会第二十一次会议决议公告
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准有效期内择机向特定对象发行。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年4月27日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即5.46元/股），经双方协商，本次发行价格为5.50元/股。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙），其将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
第三届董事会第二十一次会议决议公告同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行数量不超过7,700.00万股，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求相应进行调整。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、本次非公开发行股东大会决议的有效期
第三届董事会第二十一次会议决议公告本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、募集资金金额及用途本次非公开发行股票的募集资金总额不超过42,350.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 塑料包装产品天津生产基地项目 | 21,454.90 | 16,754.74 |
| 2 | 补充流动资金 | 25,595.26 | 25,595.26 |
| 合计 | 47,050.16 | 42,350.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事对公司本次非公开发行股票方案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见与本决议公告同日披露的《苏州华源控股股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》，公司独立董事发表了相关独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金能合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金可行性进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《苏州华源控股股份有限公司关于2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
第三届董事会第二十一次会议决议公告同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《苏州华源控股股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》与本决议公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（六）《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《苏州华源控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》与本决议公告同时在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（七）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）通过认购公司本次非公开发行的股份将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
第三届董事会第二十一次会议决议公告同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《苏州华源控股股份有限公司关于与特定对象签订非公开发行股票之股份认购协议暨关联交易的公告》与本决议公告同时在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（八）《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》根据本次非公开发行方案，苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）拟作为战略投资者参与本次非公开发行，公司拟与其签署《苏州华源控股股份有限公司与苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《苏州华源控股股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》与本决议公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（九）《关于与苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）签订<苏州华源控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）拟作为战略投资者参与本次非公开发行，公司拟与其签署《苏州华源控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，协议内容详见附件。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《苏州华源控股股份有限公司关于与特定对象签订非公开发行股票之股份认购协议暨关联交易的公告》与本决议公告同时在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序、顺利地完成公司本次非公开发行股票相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于下列事项：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对
第三届董事会第二十一次会议决议公告象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，选聘本次非公开发行的中介机构；
3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料并办理相关的申请报批手续；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，办理与本次非公开发行有关的验资手续；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力，或者与本次非公开发行有关的法律法规发生变化，证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等，取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，现提议于2020年5月12日下午14:30在苏州市吴江区平望镇中鲈开发区中鲈大道东侧中鲈华源二楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，并准备会议相关事宜。
第三届董事会第二十一次会议决议公告同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意票数占出席会议有效表决票的100%，表决结果为通过。《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》与本决议公告同时在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的相关事项的事前认可意见。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会2020年4月26日