证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2020-043
苏州华源控股股份有限公司关于与特定对象签订非公开发行股票之股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华源控股”）于2020年4月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于与苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）签订<苏州华源控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
根据《苏州华源控股股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》，苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“东联环保”）拟认购公司本次非公开发行股票，并与公司签订《苏州华源控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《股份认购协议》在公司本次非公开发行获得公司股东大会批准以及中国证监会核准后生效。
二、股份认购协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：苏州华源控股股份有限公司（“华源控股”、“上市公司”）
注册地址：江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号
法定代表人：李炳兴
乙方：苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）（“东联环保”）
注册地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧
执行事务合伙人：东方恒信资本控股集团有限公司
关于与特定对象签订非公开发行股票之股份认购协议暨关联交易的公告执行事务合伙人委派代表：蒋超为
（二）甲方本次非公开发行方案
甲方拟向特定对象非公开发行股份募集资金，拟募集资金总额不超过42,350.00万元，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行方式为非公开发行股份，发行对象为苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购相应股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议并同意本次非公开发行方案的董事会（第三届董事会第二十一次会议）决议公告日，根据相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即5.46元/股）为原则，经各方友好协商，确定为5.50元/股。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对本次非公开发行的发行价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。
4、发行股份数量及募集资金金额
本次非公开发行的发行数量不超过7,700.00万股，且不超过非公开发行前甲方总股本的30%。
本次非公开发行的募集资金总额不超过42,350.00万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
5、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、滚存未分配利润的处理
上市公司在本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
7、锁定期安排
关于与特定对象签订非公开发行股票之股份认购协议暨关联交易的公告本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次非公开发行完成后，由于送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（三）乙方认购方案
1、拟认购股份的数量及金额：乙方同意全额认购甲方本次非公开发行的股票。
乙方的认购金额为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且认购金额不超过人民币42,350.00万元。
2、认购价格
乙方的认购价格为5.50元/股。定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
3、认购方式
乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式
甲乙双方同意，本协议签署后，乙方应根据中国证监会的相关要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入甲方本次发行的主承销商指定的银行账户（“甲方非公开发行收款账户”），验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、保证金
乙方应于本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过后5个工作日内向甲方支付500万元保证金，用于担保其履行本协议项下的股份认购义务，该认购保证金按同期银行活期存款利率计息。认购保证金及其利息于本协议非因乙方违约终止后或者乙方全额支付认购价款且经甲方聘请的会计师事务所完成验资后5个工作日内由甲方原路退还给乙方。
6、锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
（四）乙方相关情况
1、乙方的资产状况
乙方确认，以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。
2、与甲方的关联关系情况
本次发行前，乙方与甲方不存在关联关系。本次发行后，乙方将成为甲方持股5%以上股东，成为甲方关联方。
3、认购资金来源
乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金。
4、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
乙方保证，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，乙方用于认购甲方本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
（五）缴款、验资及股份登记
1、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准且乙方收到甲方和甲方本次非公开发行的主承销商发出的认购款缴纳通知书规定的期限内，以人民币现金方式将股份认购款自乙方银行账户一次性转账划入甲方非公开发行收款账户。
2、甲方应指定符合《证券法》等相关规定的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本协议约定支付至甲方非公开发行收款账户之日后的30个工作日。
3、甲方应不迟于验资报告出具之日后30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（六）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
关于与特定对象签订非公开发行股票之股份认购协议暨关联交易的公告支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方应将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
4、本协议生效后，乙方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，或实际认购股份数低于本协议约定数量的，或未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项的，乙方应当向甲方支付违约金。前述违约金不能弥补甲方因乙方违约而遭受的损失的，甲方有权就该损失继续向乙方追偿。
5、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（七）协议效力
1、本协议自甲乙双方签字盖章之日成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行获得上市公司股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人、或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
三、本次交易构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为东联环保。本次发行完成后，其将成为公司持股5%以上股东，构成公司关联方，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司董事会
2020年4月26日