河南清水源科技股份有限公司
关于重大资产重组2019
年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
（一）收购陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”）100%股权
1、收购情况
2016 年11月4日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金8,070.24万元收购张毅敏、尚洁等44名自然人持有的安得科技51%的股份。本次交易分为两个阶段实施。第一阶段：自收购协议生效、且安得科技在全国中小企业股份转让系统完成摘牌后二十个工作日内，交易对方按约定出售所持安得科技股权，公司按协议约定通过受让交易对方所持安得科技股权的方式，取得安得科技17,696,250股股份。2016年12月28日，安得科技完成股权变更工商登记手续，本公司第一阶段取得安得科技41.1541%的股权。第二阶段：在2017年1月1日即交易对方中因担任安得科技董事、监事、高级管理人员而被限售的人员可以进行第二批股份转让时十个工作日内，公司须按本协议约定通过受让交易对方所持安得科技股权的方式，取得安得科技4,233,750股股份。2017年1月5日，安得科技完成股权变更工商登记手续，变更后本公司持有其51%股权。
收购安得科技51%股权作价系根据北京中天华资产评估有限责任公司中天华资评报字[2016]第1551号《评估报告》的评估值，双方确认交易对价为8,070.24万元，即3.68元/股。
2017年7月12日，本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》，同意公司以自有资金12,985万元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的安得科技49%的股份。2017年8月15日，安得科技完成股权变更工商登记手续，变更后本公司持有其100%股权。
收购安得科技49%股权作价系根据北京中天华资产评估有限责任公司中天华资评报字[2017]第1316号《评估报告》的评估值，双方确认交易对价为12,985万元，即5元/股。
2、业绩承诺情况
收购安得科技51%股权业绩承诺：根据本公司与张毅敏、尚洁等44名自然人签署的《股份转让协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2017 年度、2018年度、2019年度，安得科技在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于1,540万元、2,040万元、2,630万元，净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。
收购安得科技49%股权业绩承诺：根据本公司与张毅敏、尚洁等11名自然人签署的《股份收购协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2017 年度、2018年度、2019年度，安
得科技在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于2,300万元、2,700万元、3,200万元。净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，在计算各年度净利润时，应扣除本公司向其注入资金应承担的利息，具体金额按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定。
（二）收购安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）55%股权
1、收购情况
2017年12月12日，本公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）持有的中旭环境55%股权，交易价格为36,874.75万元。2017年12月22日，中旭环境完成股权变更工商登记手续，变更后本公司持有其55.00%股权。
收购中旭环境55%股权作价系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字（2017）第1392号《资产评估报告书》的评估值，双方确定为36,874.75万元，即
2.30元/股。
2、业绩承诺情况
根据本公司与李万双、胡先保签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，中旭环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。净利润特指中旭环境相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。
二、公司或相关资产2019年业绩与业绩承诺的差异情况
1、安得科技业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第110ZC8158号《审计报告》，安得科技2019年度实现净利润30,767,179.68元，归属于母公司所有者的净利润31,037,716.15元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,074,896.48元，根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除本公司向其注入资金应承担的利息，具体金额按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定，2019年度确定的税后资金成本为 510,771.64元。本年度与业绩承诺差异1,473,055.49元。
承诺业绩未达到的原因：
安得科技未实现2019年度业绩承诺，主要原因为：报告期内，安得科技按照集团公司的战略规划，对外投资设立河南水云踪智控科技有限公司，因河南水云踪智控科技有限公司成立时间较短，前期投入及开办费用支出较大，对2019年利润实现情况有一定影响，导致2019年未能完成业绩承诺。
2、中旭环境业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第110ZC8159号《审
计报告》，中旭环境2019年度实现净利润102,862,109.59 元，归属于母公司所有者的净利润103,057,100.72 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润101,996,492.85 元。
我们认为，中旭环境2019年度的业绩承诺已经实现。
三、本公司拟采取如下措施，督促公司相关股东履行承诺。
本公司将按协议约定督促相关补偿义务人履行承诺，保护上市公司及全体股东利益。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第二十三次会议于2020年4月24日批准。
河南清水源科技股份有限公司
二○二○年四月二十四日