河南清水源科技股份有限公司
2019年度董事会工作报告2019年，面对复杂的内外部形势，在全体股东的大力支持下，公司董事会认真贯彻执行股东大会各项决议，带领公司经营层和全体员工，认真研究部署公司发展战略和重大经营任务，积极探索提升公司健康可持续发展的实现途径。同时，全体董事严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，勤勉尽责，恪尽职守。董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，实现公司的规范运作，维护全体股东的合法权益。
一、公司经营情况
2019年，全球经济增速显著放缓，尤其是发达国家经济增长持续乏力，为挽回颓势，纷纷推出各种贸易保护措施，地缘政治冲突频发和大国博弈加剧，给世界经济带来诸多不稳定、不确定影响，同时加剧了全球经济增长衰退趋势。中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济结构不断优化升级，第三产业消费需求逐步成为主体，城乡区域差距逐步缩小，居民可支配收入占比上升，发展成果惠及更广大民众；经济增长从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。经济呈现出新常态的同时带来了新的发展机遇，中国经济增速虽然适度放缓，实际增量依然可观；中国经济增长更趋平稳，增长动力更为多元；经济运行步入转型升级阶段，市场活力进一步释放。报告期内，公司管理层认真贯彻执行年度经营计划，及时调整经营策略，紧抓行业机遇，专注公司主营业务发展，持续推进技术创新，加强市场开拓力度，提升管理效率来积极应对全球经济增速放缓的复杂形势。截至2019年12月31日，公司实现营业收入170,780.75万元，营业利润22,494.97万元，较上年同期下降
39.77%，归母净利润11,527.60万元，较上年同期下降53.33%。
二、报告期内公司重点工作情况
1、可转债成功发行
公司于2019年6月19日成功公开发行490万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额4.9亿元。本次募集资金主要用于年产18万吨水处理剂扩建项目和补充流动资金。可转债的成功发行，为公司发展提供了充足的资金，有利于提升上市公司现金流动性和经营能力。公司以较低的融资成本扩建水处理剂项目，与公司长期发展战略相匹配，有助于进一步扩大公司水处理剂产品的生产和经营规模，提升水处理剂自动化生产工艺和技术水平，增强核心竞争力及市场占有率,更好地满足日益增长的市场需求。
2、打造"水云踪工业互联网平台"
对于工业生产企业而言，水处理环节必不可少。“水云踪系统”改变传统工业水处理模式，可以让客户足不出户掌握现场循环水系统运行的点点滴滴。该系统基于互联网、大数据平台的水处理智能控制系统，旨在把先进的传感器技术和互联网技术应用到工业水处理领域，实现工业水处理系统的自动加药、在线监测、网络传输和远程控制，为客户提供全过程智能化、定制化增值服务，以此解决传统水处理业务存在的检测时间长、效率低、数据采集难、误差大、问题发现滞后、加药方式粗放、浪费严重等弊端。年产3000台水云踪自动加药设备的智能制造基地在济源建成，实现了专用传感器和终端设备的规模化、定制化生产。2019年11月，“水云踪工业互联网平台”被国家工信部确定为“2019年制造业双创平台”示范项目。目前，公司已经和国电河南电力有限公司签订框架协议，并在河南周边多个工业企业试运行，取得了良好的效果，“水云踪系统”极大地改变工业水处理现场的运行方式，给水处理服务商带来服务效率的提升。公司将继续加大“水云踪”项目成果在电力、化工、冶金等工业领域的推广力度，为节能减排、污染防治做出更大贡献。
3、加强QSY一体化污水处理设备的推广
公司自主研发的QSY一体化污水处理设备采用独特的模块化、一体化设计，是一种颠覆性的高效、节能、低成本的污水处理新技术，适宜农村、乡镇、社区、学校、医院、旅游集散地生活污水处理和水产、养殖等小型污水处理市场。目前该设备已经在河南、四川、新疆等多地应用，已和多地政府及多家国内大型国企、
央企合作推广该设备，公司的QSY一体化污水处理设备销售预计将迎来快速增长。此外，公司正加紧研发适合不同地区的农村污水处理的一体化装置，以实现一次性投入低、运行费用低、维护简单方便的特点，加快高品质农村生活污水一体化装置制造的产业化生产，为农村污水处理提供智能化解决方案，为美丽乡村建设贡献力量。
4、“河南省智慧水处理系统国际联合实验室”顺利获批
报告期内，清水源与美国PYXIS股份有限公司、德国明斯特大学合作建设的“河南省智慧水处理系统国际联合实验室”顺利获批。河南省智慧水处理系统国际联合实验室的建立，是公司重视研发，重视人才，重视合作的具体体现，将对我省在水处理领域国际科技合作起到引领和示范作用。按照省科技厅要求，清水源将认真落实该实验室2020—2022年发展目标和重点建设任务，强化组织领导，加大研发投入，加强与国外知名学者、国际知名水处理公司的技术交流合作，积极创新合作方式，提高合作成效，将国际联合实验室创建成为技术领先、人才聚集、成果丰硕、管理规范的科技开放创新平台，建设在国际上具有引领示范作用的水处理产品、应用、设备、控制及智慧化服务的系统性研究基地，打造国内一流、世界领先的环保企业，为推动我省经济社会高质量发展贡献清水源力量。
5、公司年产18万吨水处理剂扩建项目有序推进
公司年产18万吨水处理剂扩建项目正在加紧建设中，预计在2020年下半年试产。该项目将按照工业化、信息化融合要求，以自动化、智能化工厂建设为目标，实现生产管理、工业控制智能化、智能装备联动一键式生产模式，争创省级智能工厂。年产18万吨水处理剂扩建项目是巩固传统水处理剂产品竞争优势、不断开拓无磷水处理剂市场的重要举措，达产后产品结构将得到进一步优化，产量也会得到大幅提升。该项目实施后将有利于巩固公司有机膦水处理剂的行业领先地位，同时也有利于公司进一步开拓非磷类水处理剂市场，满足终端客户对复配产品的需求，实现公司发展战略。
三、报告期内董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内公司共召开10次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议次数 | 会议内容 |
| 1 | 2019.01.30 | 第四届董事会第十二次会议决议 | 1、审议《关于公司全资子公司河南同生环境工程有限公司对外投资的议案》 |
| 2 | 2019.03.27 | 第四届董事会第十三次会议 | 1、审议《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》 2、审议《2018年度总裁工作报告的议案》 3、审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》 4、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》 6、审议《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 7、审议《关于公司2018年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》 8、审议《关于前次募集资金存放及使用情况专项报告》 9、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》 10、审议《关于资产重组业绩承诺完成情况说明的议案》 11、审议《关于公司为子公司提供担保额度的议案》 12、审议《关于公司控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司为其子公司安徽元通管业有限公司提供担保的议案》 13、审议《关于河南清水源科技股份有限公司2019年度拟申请银行授信额度的议案》 14、审议《关于公司2019年关联交易预计的议案》 15、审议《关于变更公司机构设置的议案》 16、审议《关于会计政策变更的议案》 17、审议《关于陕西安得科技实业有限公司对外投资设立合资公司的议案》。 18、审议《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》 19、审议《关于公司2019年度董事薪酬或津贴标准的议案》 20、审议《关于公司2019年度高管薪酬或津贴标准的议案》 21、审议《关于提请召开公司 2018年度股东大会的议案》 |
| 3 | 2019.04.24 | 第四届董事会第十四次会议 | 1、审议《关于公司 2019 年第一季度报告全文的议案》 2、审议《关于公司内部问责制度的的议案》 |
| 4 | 2019.05.13 | 第四届董事会第十五次会议 | 1、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》 2、审议《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案有效期的议案》 3、审议《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 |
2、股东大会会议召开情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议，股东大会决议情况如下：
| 5 | 2019.06.13 | 第四届董事会第十六次会议 | 1、审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》 2、审议《关于公司开设公开发行可转债募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 |
| 6 | 2019.06.28 | 第四届董事会第十七次会议决议的公告 | 1、审议《关于使用募集资金对全资子公司济源市清源水处理有限公司增资的议案》 |
| 7 | 2019.08.06 | 第四届董事会第十八次会议 | 1、审议《关于河南清水源科技股份有限公司在巴基斯坦设立办事处的议案》 2、审议《关于河南清水源科技股份有限公司同巴基斯坦合作方组成联合体共同投标的议案》 3、审议《关于聘任韩光武先生为公司副总裁的议案》 |
| 8 | 2019.08.27 | 第四届董事会第十九次会议 | 1、审议《关于公司<2019 年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、审议《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 3、审议《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》 4、审议《关于会计政策变更的议案》 5、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 9 | 2019.9.16 | 第四届董事会第二十次会议 | 1、审议《关于修订<公司章程>及附件的议案》 2、审议《关于提请免除宋颖标先生董事的议案》 3、审议《关于补选公司非独立董事的议案》 4、审议《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》 5、审议《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 2019.10.25 | 第四届董事会第二十一次会议 | 1、审议《关于公司<2019 年第三季度报告>全文的议案》 2、审议《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 序号 | 会议时间 | 会议次数 | 会议内容 |
| 1 | 2019.04.24 | 2018年度股东大会 | 1、审议《关于公司 2018 年度报告全文及其摘要的议案》 2、审议《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》 3、审议《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》 4、审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》 |
3、董事会履职情况
（1）董事履职情况
报告期内，公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均深入讨论、各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司日常经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（2）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规等有关规定开展工作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设和重大决策等方面提供了很多宝贵的专业性建议。独立董事分别对《2019年关联交易预计议案》、《聘请公司2019年度审计机构的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议
| 6、审议《关于公司 2018 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》 7、审议《关于前次募集资金存放及使用情况专项报告的议案》 8、审议《关于公司为子公司提供担保额度的议案》 9、审议《关于公司控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司为其子公司安徽元通管业有限公司提供担保的议案》 10、审议《关于河南清水源科技股份有限公司 2019 年度拟申请银行授信额度的议案》 11、审议《关于公司 2019 年关联交易预计的议案》 12、审议《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》 13、审议《关于公司 2019 年度董事薪酬或津贴标准的议案》 14、审议《关于公司 2019 年度监事薪酬或津贴标准的议案》 | |||
| 2 | 2019.05.29 | 2019年第一次临时股东大会 | 1.审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》 |
| 3 | 2019.10．09 | 2019年第二次临时股东大会 | 1.审议《关于修订<公司章程>及附件的议案》 2.审议《关于提请免除宋颖标先生董事的议案》 3.审议《关于补选公司非独立董事的议案》 4.审议《关于免除王志清先生董事的议案》 |
案》、《关于聘任韩光武先生为公司副总裁议案》等议案发表独立意见或事前认可意见，切实履行独立董事的监督职能，所发表的独立意见均得到采纳。
4、董事会各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司分别制定了《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》以及《薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会各专门委员会按照各自工作规定，恪尽职守，认真负责履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
（1）审计委员会的履职情况
报告期内，公司审计委员会召开3次会议，对《公司2018年财务决算报告》、《关于聘请2019年度会计审计和内部控制鉴证机构》等议案进行表决，严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》及《审计委员会工作细则》等有关规定履行其职责。审计委员会在加强指导公司内部审计工作的同时，积极与公司聘任的审计机构交流、配合，切实履行审计委员会的职责。
（2）战略委员会的履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业公司发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出结构调整、资本运作等事项的建议，并对《关于公司发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司2019年发展规划及投资计划的议案》进行表决，促进公司规避市场风险，优化战略结构。
（3）提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会共召开2次会议，在会议中对《关于提请免除宋颖标先生董事的议案》、《关于补选公司非独立董事的议案》和《关于聘任韩光武先生为公司副总裁的议案》进行讨论审议，并对其上述人员的任职资格发表了意见。
（4）薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对《关于公司高级管理人员2018年度业绩考
核情况及2019年业绩考核目标的议案》、《关于公司2019年度董事薪酬或津贴标准的议案》、《关于公司2019年度高管薪酬或津贴标准的议案》进行表决投票。2019年度，公司薪酬委员会召开2次会议，确保相关人员的薪酬福利符合市场整体情况和公司相关制度规定。
5、信息披露情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度和报告制度》的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司2019年共编制和披露158份公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。
6、投资者关系管理
董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、互动平台等方式有效地增进投资者与公司的交流。2019年公司在互动易答复投资者相关问题78次，回复电话咨询142次。公司严格按照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关要求，对投资者关系管理活动的相关记录进行披露，进一步提升公司信息透明度，保障投资者公平获取信息的权利。
四、2020年董事会工作重点
董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，团结带领全体员工，以提高产品质量和核心竞争力为中心，深化创新驱动，加强内外部沟通协调，提升公司可持续发展能力，继续推进公司健康、平稳、规范发展，努力创造价值回报股东。
2020年，董事会将重点从以下三个方面开展工作：
1、合法合规，依法经营。作为上市公司，要在不断提升自身经营能力的同时，加快构建公司合法、合规经营机制，努力提高内部合规经营和风险管控水平，建立流程清晰，信息通畅、运转高效、反应灵敏的合法、合规管理机制，有效化
解违规风险。对外要遵守国家的各项法律法规，准确把握和理解监管要求，落实监管政策，确保公司可持续健康发展；持续优化法人治理结构，强化内控运作水平。董事会将进一步按照监管部门的最新法律、法规要求，结合公司经营实际情况，完善法人治理结构和内部控制体系，促进公司的规范运作。
2、立足优质客户资源，把握创新需求趋势并结合公司发展战略，进一步合理配置研发体系结构，提升服务响应效率及质量。充分把握现有客户资源的同时，全方位开拓优质客户资源，把握需求，继续加大智能产品的研发，优化客户及产品结构。
3、扎实做好日常工作。在股东大会授权的范围内科学决策、有效管理，并持续督导各项决议的落实情况。加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平。按照深交所信息披露制度及行业信息披露指引要求，结合公司行业特点，全面做好定期报告及临时报告的信息披露工作。
2020年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，继续推动公司稳健向好发展，促进公司各项日常业务良好运行。同时董事会将继续提升规范运作和治理水平，切实做好信息披露工作。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2020年4月24日