河南清水源科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年首次公开发行股份募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540号文核准，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015年4月15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,670万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.53元。截至2015年4月20日止，本公司共募集资金175,851,000.00元，扣除发行费用23,550,000.00元，募集资金净额152,301,000.00元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2015]000174号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
（1）以前年度已使用金额截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目134,132,997.50元，永久补充流动资金募集资金16,050,341.39元，暂时补充流动资金募集资金5,500,000.00元，募集资金余额为104,861.25元（包括募集资金购买理财产品取得收益2,816,801.38元，募集资金利息收入680,909.07元，募集资金支付手续费10,510.31元）。
（2）本年度使用金额及当前余额2019年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集投项目1,185,329.40元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目135,318,326.90元。
综上，截至2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入135,318,326.90元，永久补充流动资金的募集资金为16,050,341.39元，募集资金余额为4,428,033.75元（包括募集资金购买理财产品取得收益2,816,801.38元、募集资金专户存储利息收入690,913.74元，支付手续费12,013.08元）。
（二）2016年非公开发行股份募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1490号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由中原证券采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,561,965股，发行价为每股人民币
23.40元，募集资金总额为410,949,981.00元。扣除发行费用12,883,742.46元后的募集资金净额为398,066,238.54元，中原证券已于2016年9月1日向本公司指定的银行账户划转了募集资金。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2016]000768号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
（1）以前年度已使用金额截至2018年
月
日，本公司募集资金累计投入募投项目369,614,282.81元（含发行相关税费、中介机构费用），永久补充流动资金的募集资金为27,524,808.50元，暂时补充流动资金的募集资金为14,000,000.00元，募集资金余额为448,827.23元（包括募集资金购买理财产品取得收益94,589.04元，募集资金利息收入548,687.98元，募集资金支付手续费5,339.48元）。
（
）本年度使用金额及当前余额2019年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集投项目7,872,793.61元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目377,487,076.42元。
综上，截至2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入377,487,076.42元（含发行相关税费、中介机构费用），永久补充流动资金的募集资金为27,524,808.50元，募集资金余额为6,587,014.66元（包括募集资金购买理财产品取得收益94,589.04元，募集资金利息收入560,286.48元，募集资金支付手续费5,956.94元）。
（三）2019年公开发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】313号文核准，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2019年6月19日公开发行可转换公司债券，本次发行总额为人民币4.90亿元可转债，每张面值为人民币100.00元，共计490万张，按面值发行。截至2019年6月25日止，本公司共募集资金490,000,000.00元，扣除发行费用9,553,183.35元，募集资金净额480,446,816.65元。上述募集资金净额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2019]000259号《验资报告》验证。
2、本年度使用金额及当前余额。
2019年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集投项目61,505,731.13元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目61,505,731.13元。
综上，截至2019年
月
日，公司对募集资金项目累计投入61,505,731.13元，暂时补充流动资金的募集资金为93,743,003.57元，永久补充流动资金的募集资金为60,000,000.00元，募集资金购买理财产品金额100,000,000.00元，尚未支付的发行费用为355,983.35元，募集资金余额为168,410,286.49元（包括募集资金购买理财产品取得收益700,664.38元，募集资金利息收入2,158,899.28元，募集资金支付手续费3,342.47元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度经本公司第三届董事会六次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司济源分行、郑州银行股份有限公司宝龙城支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司济源分行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》，及公司单次或12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
1、2015年首次公开发行股份募集资金
银行名称
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国银行济源豫光支行 | 250737487531 | 专用账号 | 4,428,033.75 |
、2016年非公开发行股份募集资金
银行名称
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国银行济源豫光支行 | 249448849646 | 专用账号 | 5,015,929.86 |
| 中信银行郑州航海路支行 | 8111101013100376803 | 专用账号 | 1,571,084.80 |
| 合计 | 6,587,014.66 |
、2019年公开发行可转换公司债券
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 371902618710702 | 专用账号 | 40,496,363.92 |
| 中国民生银行股份有限公司郑州纬三路支行 | 631162972 | 专用账号 | 45,246,724.22 |
| 中信银行股份有限公司郑州航海路支行 | 8111101012100979418 | 专用账号 | 2,935,523.35 |
| 中国银行股份有限公司济源豫光支行 | 249466552790 | 专用账号 | 40,786,470.81 |
| 中原银行股份有限公司济源分行 | 411801010150056202 | 专用账号 | 38,945,204.19 |
| 合计 | 168,410,286.49 |
三、本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司募集资金投资项目变更情况详见附件1-募集资金使用情况对照表-注
募集资金投资项目实施方式调整情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2019年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
河南清水源科技股份有限公司董事会
2020年
月
日