江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
江海证券有限公司(以下简称“江海证券”、“保荐机构”、“独立财务顾问”)作为江苏广信感光新材料股份有限公司(简称“广信材料”、“公司”)首次公开发行股票的保荐机构和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规、规范性文件等要求,对广信材料2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
1.经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司首次公开发行公司股票的批复》(证监许可[2016]1753号)核准,公司2016年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 25,000,000.00股,发行价为9.19元/股,募集资金总额为人民币229,750,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币25,300,000.00元,余额为人民币204,450,000.00元,另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币8,516,584.85元,实际募集资金净额为人民币195,933,415.15元。
该次募集资金到账时间为2016年8月23日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年8月23日出具天职业字[2016]14586号验资报告。
2.经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]810号)核准,公司2017年8月于深圳证券交易所向4名特定投资者发行人民币普通股(A股)18,813,660.00,发行价为16.69元,募集配套资金总额为313,999,985.40元,扣除本次发行费用9,622,641.50元,实际募集资金净额为304,377,343.90元。
该次募集资金到账时间为2017年8月24日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年8月24日出具天职业字[2017]16256号验资报告。
(二)本年度使用金额及年末余额
截至2019年12月31日,公司累计使用募集资金人民币504,513,118.63元,其中:以前年度使用466,797,139.06元,本年度使用37,715,979.57元,均投入募集资金项目。
截至2019年12月31日,公司累计使用金额人民币504,513,118.63元,募集资金专户余额为人民币216,277.72元(含募集资金现金管理及增值部分),合计金额504,729,396.35元,与实际募集资金净额人民币500,310,759.05元的差异金额为人民币4,418,637.30元,系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《江苏广信感光新材料股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对,使其符合该指引要求。
根据《管理制度》要求,公司董事会批准开设了银行专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内,由财务部门审核,财务负责人、总经理签批后,由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时,按不同的限额,由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会,同时抄送监事会和总经理。
(二)募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司于2016年9月22日与保荐机构江海证券有限公司及中国银行江阴青阳支行、浦发银行江阴朝阳路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,于2017年8月,与保荐机构江海证券有限公司及募集资金专项账户开户行浦发银行江阴朝阳路支行签署《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:人民币元):
存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
中国银行江阴青阳支行 | 526169212371 | 活期存款 | - |
浦发银行江阴朝阳路支行 | 92050154500000662 | 活期存款 | 0.35 |
浦发银行江阴朝阳路支行 | 92050078801400000019 | 活期存款 | 216,277.37 |
合计 | - | - | 216,277.72 |
公司该期间募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
(五)节余募集资金使用情况
无。
(六)超募资金使用情况
无。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末,公司尚未使用的募集资金金额合计为216,277.72元,以活期存款方式暂存募集资金专户。
(八)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2019年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司本年不存在两次以上融资且当年存在募集资金使用情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对广信材料《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为,广信材料上述《募集资金年度存放与使用情况专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了广信材料2019年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构和独立财务顾问主要核查工作
报告期内,保荐代表人、独立财务顾问主办人通过资料审阅、现场检查、沟通等多种方式,对广信材料募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料,并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。
九、保荐机构和独立财务顾问核查意见
经核查,作为广信材料的保荐机构和独立财务顾问江海证券认为,广信材料2019年度募集资金使用和管理规范,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
附件:1-1、江苏广信感光新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
1-2、江苏广信感光新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、江苏广信感光新材料股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
(本页无正文,为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
郁浩 张克锋
财务顾问主办人:
郁浩 张克锋
江海证券有限公司
年 月 日
附件1-1
江苏广信感光新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期:2019年12月31日编制单位:江苏广信感光新材料股份有限公司 金额单位:人民币元
募集资金总额 | 195,933,415.15 | 本年度投入募集资金总额 | 37,715,979.57 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 104,624,383.62 | 已累计投入募集资金总额 | 95,513,041.27 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额比例(%) | 53.40 | |||||||||
承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
年产8,000.00吨感光新材料项目 | 是 | 195,933,415.15 | 91,309,031.53 | 37,715,979.57 | 95,513,041.27 | 104.60 | 注(1) | 注(2) | 注(3) | 否 |
合计 | 195,933,415.15 | 91,309,031.53 | 37,715,979.57 | 95,513,041.27 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 该项目建设已经全部完成,需根据项目验收要求已向相关部门申请验收,具体验收通过并取得相关批文或产权证日期尚不能确定,全面正常运营及达产尚需时日。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的 | 因公司上市进程时间跨度较长,公司募集资金投资项目之一的“年产8,000.00吨感光新材料项目”立项较早,上述募集资金投资项目可行性受市场、 |
情况说明 | 技术等因素的影响也已产生了变化。且华南地区对公司产品需求量较大,公司拟以广州广信感光材料有限公司(以下披露为“广州广信”)为主体,利用其现有厂房、研发及生产设备,将原募投项目的研发中心及部分产能转移至广州广信,以迎合公司长远战略布局。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末,公司尚未使用的募集资金金额合计为0.35元,以活期存款方式暂存募集资金专户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
附件1-2
江苏广信感光新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期:2019年12月31日编制单位:江苏广信感光新材料股份有限公司 金额单位:人民币元
募集资金总额 | 304,377,343.90 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 10,375,616.38 | 已累计投入募集资金总额 | 294,000,077.36 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额比例(%) | 3.41 | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1、收购江苏宏泰100%股权 | 是 | 304,377,343.90 | 294,000,077.36 | 294,000,077.36 | 100.00 | 2017-6-3 | 62,579,237.83 | 是 | 否 | |
合计 | 304,377,343.90 | 294,000,077.36 | 294,000,077.36 | 62,579,237.83 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末,公司尚未使用的募集资金金额为216,277.37元,以活期存款方式暂存募集资金专户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附件2
江苏广信感光新材料股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
截止日期:2019年12月31日编制单位:江苏广信感光新材料股份有限公司 金额单位:人民币元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度实际 投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
收购广州广信100%股权及创兴精细化学(上海)有限公司60%股权 | 年产8,000.00吨感光新材料项目、收购江苏宏泰100%股权 | 115,000,000.00 | 115,000,000.00 | 100.00 | 2017-12-1 | 5,239,917.90 | 是 | 否 | |
合计 | 115,000,000.00 | 115,000,000.00 | 5,239,917.90 | ||||||
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | “年产8,000.00吨感光新材料项目”项目可行性受市场、技术等因素的影响产生了变化,公司拟以广州广信为主体,利用其现有厂房、研发及生产设备,将原募集资金投资项目的研发中心及部分产能转移至广州广信;公司重大资产重组事项已实施完成,湖南宏泰目前已具备购置高端涂料新建项目中的研发及检测设备并投入生产的能力,公司变更募集资金的剩余部分用于收购广州广信、创兴精细化学(上海)有限公司。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |