证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2020-021
江苏广信感光新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况：
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2020年4月24日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于2020年4月13日以电话或电子邮件等方式向全体董事送达会议通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高管列席了本次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况：
1、《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司第三届董事会独立董事王龙基、王涛、陈贇分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
2、《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会听取了总经理所作《公司2019年度总经理工作报告》，认为2019年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司2019年工作顺利达成。
3、《关于<公司2019年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事会认为公司编制《公司2019年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度报告》、《公司2019年度报告摘要》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
4、《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事会认为《公司2019年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2019年财务状况、经营成果。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
5、《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事会认为公司募集资金2019年度的存放与使用符合中国证监会深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
6、《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事会认为：公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关
意见。
7、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司2019年初未分配利润为216,025,577.14元，2019年度净利润为72,184,681.20元，截至2019年12月31日，公司可供分配利润为271,796,465.22元，资本公积金余额834,097,040.21元。结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会提出公司2019年度利润分配方案为：以现有总股本193,027,584股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金股利15,442,206.72元（含税），送红股0股（含税）,不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
董事会认为：《公司2019年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
8、《关于公司高管2019年薪酬情况及2020年薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票, 回避3票。
经董事会审议确认，2019年度公司高级管理人员的薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 李有明 | 董事长、总经理、董事 | 36.00 |
| 陈朝岚 | 副董事长、董事 | 251.41 |
| 张启斌 | 副总经理、董事会秘书 | 29.86 |
| 刘光曜 | 副总经理 | 49.85 |
| 刘斌 | 副总经理 | 54.33 |
| 朱民 | 董事、代理财务总监 | 60.00 |
| 周亚松 | 副总经理、董事、董事会 | 18.76 |
秘书（离任）
公司结合自身2020年度工作计划及发展目标，科学合理地制定出2020年高管薪酬方案，有利于公司发展策略的实施，符合公司的切身利益。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
9、《关于向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会同意公司（含子公司）根据经营发展需要，向相关银行申请不超过人民币5亿元（含5亿元）的银行综合授信额度。授权期限为自股东大会通过之日起一年。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
10、《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司为全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司提供担保，是为了满足其生产和发展需要。为控股子公司东莞市航盛新能源材料有限公司、深圳市乐建感光材料科技有限公司提供担保，亦符合相关政策法规。本次担保的对象均为合并报表范围内的子公司，公司能有效地控制和防范风险。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
11、《关于江苏宏泰高分子材料有限公司2019年度业绩承诺完成情况的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本公司根据与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）签署的《盈利预测补偿协议》，陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限公司）承诺江苏宏泰高分子材料有限公司2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利
润分别不低于4800万元、5500万元、6200万元。江苏宏泰高分子材料有限公司2019年度实现归属于母公司所有者净利润为62,579,237.83元，扣除非经常性损益2,484,551.33 元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润60,383,051.08元。
江苏宏泰高分子材料有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为60,383,051.08元，股份支付费用2,807,611.81 元，按照并购相关协议计算口径，合计业绩63,190,662.89元，完成相关重组交易方承诺业绩62,000,000.00元的业绩承诺额。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的说明》。
12、《关于2019年度日常关联交易暨2020年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
董事会认为：公司与湖北固润科技股份有限公司、广州城蓝材料技术有限公司发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生重大依赖。关联交易对公司不构成不利影响。
公司独立董事就本项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事王涛先生回避了表决。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易暨2020年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》。
13、《关于拟续聘公司2020年度审计机构的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意聘任天职国际为我公司2020年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
公司现任独立董事对本项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘公司2020年度审计机构的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
14、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际生产运营需要，江苏广信感光新材料股份有限公司拟对公司章程进行修订。《江苏广信感光新材料股份有限公司章程修订对照表》及修订后的《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》。
本提案尚须提交公司2019年年度股东大会以特别决议方式审议批准。
15、《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第14号——收入》（2017修订）（财会[2017]22号）、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会[2019]8号)、《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]9号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规和《创业板上市公司规范运作指引》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
16、《关于制定<公司股东分红回报规划（2020年-2022年）>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司制定的《江苏广信感光新材料股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健
全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏广信感光新材料股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司编制《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》。
18、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司决定于2020年5月18日下午14:00召开2019年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2020年4月24日