中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司
2019年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：清水源 |
| 保荐代表人姓名：杨曦 | 联系电话：0371-65585097 |
| 保荐代表人姓名：武佩增 | 联系电话：0371-65585639 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 2次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 2次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、2019年5月，公司董事赵卫东先生辞去董事相关职务，其辞职后公司董事会薪酬与考核委员会人数低于3人，公司董事会未及时选举新任薪酬与考核委员会委员，经持续督导机构提醒后，公司于2019年9月16日召开第四届董事会第二十次会议，补选王志清先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员；另外，公司目前董事会成员为8人，不符合《河南清水源科技股份有限公司章程》第一百零六条“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名”的规定，持续督导机构已要求上市公司尽快完成董事会成员的选聘工作。2、公司2019年8月20日以募集资金支付深圳市全景网络有限公司可转债信息披露及推介服务费80万元，后经自查发现并与10月24日转回。持续督导机构已要求公司将加强募集资金使用的管理。3、公司2019年1月-9月归属于上市公司股东净利润较上年同期下滑29.30%。保荐机构将督促发行人分析业绩下滑的合理性并做好信息披露工作。 |
| 日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了免除宋颖标董事的相关议案，免除王志清先生董事的议案未通过。持续督导机构已就上述情况向清水源发出了关注提醒函件，提醒清水源严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《河南清水源科技股份有限公司章程》等相关规定召开董事会和股东大会，维护好上市公司及其股东的利益。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 10次，主要为关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见；关于公司部分募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见；关于公司使用募集资金进行现金管理的核查意见；关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见；关于公司2019年度关联交易预计的核查意见；中原证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见；中原证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制评价报告的核 |
| 查意见；中原证券股份有限公司关于公司控股子公司对外提供担保的核查意见；中原证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；中原证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见；中原证券股份有限公司关于公司为子公司提供担保额度的核查意见。 | |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年12月23日 |
| （3）培训的主要内容 | 关于创业板上市公司规范运作相关法律法规、创业板上市公司董监高行为规范、上市公司控股股东和实际控制人行为规范、信息披 |
| 露和募集资金相关制度以及关联交易、对外担保、资金往来等重大事项的规定及案例学习。 | |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 1、2019年5月，公司董事赵卫东先生辞去董事相关职务，其辞职后公司董事会薪酬与考核委员会人数低于3人，公司董事会未及时选举新任薪酬与考核委员会委员，经持续督导机构提醒后，公司于2019年9月16日召开第四届董事会第二十次会议，补选王志清先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员；另外，公司董事王晶、监事宋建邦也已辞去相关职务，公司目前董事会成为为7人，不符合《河南清水源科技股份有限公司章程》第一百零六条“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名”的规定。2、清水源于2019年9月16日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请免除宋颖标先生董事的议案》等相关议案，持有清水源股份3.21%的股东钟盛于股东大会召开前提出了《关于免除王志清先生董事的议案》的临时议案，清水源2019年10月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了免除宋颖标董事的相关议案，免除王志清先生董事的议案未通过。3、清水源于2019年8月21日发布了 | 1、持续督导机构已要求上市公司尽快完成董事会成员的选聘工作。2、持续督导机构已就上述情况向清水源发出了关注提醒函件，提醒清水源严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《河南清水源科技股份有限公司章程》等相关规定召开董事会和股东大会，维护好上市公司及其股东的利益。3、持续督导机构也提醒上市公司关注该事项，并持续关注该事项对公司的影响。清水源于2019年8月26日公告了交易所 |
| 《关于公司全资子公司涉及诉讼的公告》，公司全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）收到了漯河市召陵区人民法院下发的应诉通知书和传票。针对上述诉讼事项，深圳证券交易所创业板公司管理部于2019年8月22日向清水源下发了问询函。要求清水源补充说明同生环境改选董事会的合法合规性、生产经营影响及未来整合计划等事项。 | 问询函回复。公司经核查后认为，同生环境改选董事会符合相关法律法规，同生环境及其子公司经营不会受到重大不利影响，未来发展不存在重大不确定性。 | |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 公司2019年8月20日以募集资金支付深圳市全景网络有限公司可转债信息披露及推介服务费80万元，后经自查发现并与10月24日转回。 | 持续督导机构已要求公司将加强募集资金使用的管理。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 公司2019年月归属于上市公司股东净利润较上年下滑53%。 | 保荐机构将督促发行人分析业绩下滑的合理性并做好信息披露工作。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.公司股东关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.持股5%以上股东的持股意向及减持意向 | 是 | 不适用 |
| 3.稳定股价的预案和承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.违反承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 8.实际控制人关于社会保险金和住房公积金补缴的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.实际控制人关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文。）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司2019年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页。）
保荐代表人：
杨曦武佩增
中原证券股份有限公司
年月日