中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对清水源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1490号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由中原证券采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,561,965股，发行价为每股人民币23.40元，募集资金总额为410,949,981.00元。扣除发行费用12,883,742.46元后的募集资金净额为398,066,238.54元，中原证券已于2016年9月1日向本公司指定的银行账户划转了募集资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2016]000768号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目369,614,282.81
元（含发行相关税费、中介机构费用），永久补充流动资金的募集资金为27,524,808.50元，暂时补充流动资金的募集资金为14,000,000.00元，募集资金余额为448,827.23元（包括募集资金购买理财产品取得收益94,589.04元，募集资金利息收入548,687.98元，募集资金支付手续费5,339.48元）。
2、本年度使用金额及当前余额2019年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集投项目7,872,793.61元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目377,487,076.42元。
综上，截至2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入377,487,076.42元（含发行相关税费、中介机构费用），永久补充流动资金的募集资金为27,524,808.50元，募集资金余额为6,587,014.66元（包括募集资金购买理财产品取得收益94,589.04元，募集资金利息收入560,286.48元，募集资金支付手续费5,956.94元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度经清水源第三届董事会六次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司济源分行、郑州银行股份有限公司宝龙城支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司济源分行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》，及公司单次或12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元或发行募集资金总额
扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（一）募集资金专户存储情况截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国银行济源豫光支行 | 249448849646 | 专用账号 | 5,015,929.86 |
| 中信银行郑州航海路支行 | 8111101013100376803 | 专用账号 | 1,571,084.80 |
| 合计 | 6,587,014.66 | ||
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及情况标的公司及其子公司偿还银行借款：本项目不直接产生效益；支付交易相关税费、中介机构费用：本项目不直接产生效益。
（三）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
、伊川二污BOT项目
公司募集资金投资项目“伊川二污BOT项目”，原计划建设完成时间为2017年6月，公司实际于2017年6月完成项目的工程建设，截止2017年9月完成验收，2017年
月开始投入使用。
、晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目
公司募集资金投资项目“晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目”，原计划建设完成时间为2017年8月，公司实际于2017年12月完成项目的工程建设，主
要系公司承建的脱盐水及中水回用系统是晋煤集团高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目的配套工程，受环保政策影响，原定的整体试车计划延迟，项目开始正式运营时间受整体工程进度影响，延迟至2017年12月所致。
晋煤华昱脱盐水及中水回用BOT项目是晋煤华昱高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目一期工程（年产百万吨甲醇）的配套工程，2017年12月底已建设完成。2018年初脱盐水系统已连续外送合格水供锅炉及各车间使用。目前脱盐水系统已开始满负符运营生产；2018年8月晋煤华昱整个系统流程打通后中水回用系统开始运行。目前由于晋煤华昱生产系统部分还在技改，MTG整个车间还没运行，部分水量还没有完全回到中水系统，造成外送水量与设计的水处理量差距较大，无法达到预计效益。预计2020年9月份晋煤华昱技改完成，正式开始商业运营后可按基本水量（保底水量）进行结算，效益会逐渐提升。
3、同生公司
2019年同生环境根据集团战略布署“坚持高科技培育，轻资产运行，高质量稳步发展”公司着重于内部管理建设，新增工程项目较少；造成利润下降。2020年计划筛选优质工程项目建设，对现有污水厂进行提标改造，加强制度建设，完善流程权限，提高管理效率；建立绩效考核体系，控制成本费用，实现利润的上升。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2016年4月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于2016年4月26日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
截至2016年9月20日，自筹资金实际投资额23,928,962.87元。具体情况如下：
| 单位：元 | |||||
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入资金 | 其中： | ||
| 建安工程支出 | 设备购置 | 其他支出 | |||
| 1 | 本次交易的现金对价 | 15,000,000.00注1 | - | - | 15,000,000.00 |
| 2 | 伊川二污BOT项目 | 7,758,258.37 | 6,000,765.84 | 1,455,767.50 | 301,725.03 |
| 3 | 晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目 | 1,170,704.50 | 1,137,237.13 | - | 33,467.37 |
| 合计 | 23,928,962.87 | 7,138,002.97 | 1,455,767.50 | 15,335,192.40 | |
注1：根据2016年4月6日清水源与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议第十四条履约保证金约定，为保证协议的履行，清水源向钟盛、宋颖标支付保证金1,500万元，约定本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在清水源按照协议的约定支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分。故清水源向钟盛、宋颖标支付的1,500万元保证金作为自筹资金预先投入募集资金项目的一部分。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年12月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金按时支付募投项目尾款及质保金的前提下，使用不超过2,000万元（其中2015年首次公开发行股份部分闲置募集资金不超过600万元，2016年重大资产重组部分闲置募集资金不超过1,400万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过该议案之日起不超过6个月，截止2019年6月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专户。
（六）使用闲置募集资金投资产品的情况
本报告期公司不存在用闲置募集资金投资产品的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2018年3月29日，公司召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟将募投项目结余资金永久补充流动资金，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
1、收购同生现金对价
公司已经根据资产购买协议向钟盛、宋颖标支付了本次交易的现金对价，该项目已经完成。该项目的募集资金出现结余，主要原因系募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益所致。该项目结余资金49,068.44元永久补充流动资金。
2、伊川二污BOT项目
伊川二污BOT项目已建设完毕，于2017年10月投入使用。该项目的募集资金出现结余，主要原因系①原估算投资总额中包含建设期利息707.72万元，采用募集资金相应减少了该部分投资；②公司从降低成本出发，加强项目现场管理，优化建设流程，减少了返工及设备采购。该项目结余资金12,632,973.25元永久补充流动资金。
3、晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目
晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目已建设完毕，于2017年12月完成建设。该项目的募集资金出现结余，主要原因系①改进了技术工艺，降低了初始投资成本及后期的运营成本；②在建设项目过程中加强了成本管控，降低了投资成本。该项目结余资金9,153,541.87元永久补充流动资金。
4、支付本次交易相关税费和中介机构费用
公司本次交易的相关税费和中介机构费用已经支付完毕，该项目的募集资金出现结余，主要因为预计交易、发行费用高于实际支付的本次交易相关税费和交易、发行费用。该项目结余资金5,689,224.94元永久补充流动资金。
（八）超募资金使用情况
本报告期公司不存在超募资金使用情况。
（九）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金用途为支付建设工程尾款及质保金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）对清水源编制的《河南清水源科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字[2020]110ZA5506号《关于河南清水源科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：清水源公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、独立财务顾问的主要核查工作
报告期内，保荐机构的保荐代表人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放与使用专项报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告等资料，现场检查，与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流，列席相关会议等多种方式，对清水源募集资金的管理、存放、使用及信息披露情况等方面进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：2019年度，清水源严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、准确、完整，募集资金存放与使用情况不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问主办人：
杨曦武佩增
中原证券股份有限公司
年月日
附表
募集资金使用情况表编制单位：河南清水源科技股份有限公司
单位：元
| 募集资金总额 | 410,949,981.00 | 本年度投入募集资金总额 | 7,872,793.61 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 377,487,076.42 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 27,524,808.50 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.70% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.伊川二污BOT项目 | 否 | 107,320,000.00 | 107,320,000.00 | 4,295,468.25 | 90,005,066.53 | 83.87 | 2017年9月 | 1,058.22 | 已达到 | 否 |
| 2.晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目 | 否 | 67,110,000.00 | 67,110,000.00 | 3,577,325.36 | 56,617,381.12 | 84.37 | 2017年12月 | 499.25 | 未达到 | 否 |
| 3.标的公司及其子公司偿还银行借款 | 否 | 44,000,000.00 | 44,000,000.00 | 44,000,000.00 | 100.00 | 2016年9月 | 否 | |||
| 4.收购同生现金对价 | 否 | 172,520,000.00 | 172,520,000.00 | 172,520,000.00 | 100.00 | 2016年9月 | 4,111.48 | 未达到 | 否 | |
| 介机构费用 | 否 | 20,000,000.00 | 19,999,981.00 | 14,344,628.77 | 71.72 | 2016年9月 | 否 | |||
| 合计 | 410,950,000.00 | 410,949,981.00 | 7,872,793.61 | 377,487,076.42 | — | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注2 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 注3 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 注4 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金用途为支付建设工程尾款及质保金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
注1、未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（1）伊川二污BOT项目公司募集资金投资项目“伊川二污BOT项目”，原计划建设完成时间为2017年6月，公司实际于2017年6月完成项目的工程建设，截止2017年9月完成验收，2017年10月开始投入使用。
（2）晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目公司募集资金投资项目“晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目”，原计划建设完成时间为2017年8月，公司实际于2017年12月完成项目的工程建设，主要系公司承建的脱盐水及中水回用系统是晋煤集团高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目的配套工程，受环保政策影响，原定的整体试车计划延迟，项目开始正式运营时间受整体工程进度影响，延迟至2017年12月所致。晋煤华昱脱盐水及中水回用BOT项目是晋煤华昱高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目一期工程（年产百万吨甲醇）的配套工程，2017年12月底已建设完成。2018年初脱盐水系统已连续外送合格水供锅炉及各车间使用。目前脱盐水系统已开始满负符运营生产；2018年8月晋煤华昱整个系统流程打通后中水回用系统开始运行。目前由于晋煤华昱生产系统部分还在技改，MTG整个车间还没运行，部分水量还没有完全回到中水系统，造成外送水
量与设计的水处理量差距较大，无法达到预计效益。预计九月份晋煤华昱技改完成，正式开始商业运营后可按基本水量（保底水量）进行结算，效益会逐渐提升。
（3）同生公司2019年同生环境根据集团战略布署“坚持高科技培育，轻资产运行，高质量稳步发展”公司着重于内部管理建设，新增工程项目较少；造成利润下降。2020年计划筛选优质工程项目建设，对现有污水厂进行提标改造，加强制度建设，完善流程权限，提高管理效率；建立绩效考核体系，控制成本费用，实现利润的上升。注2、募集资金投资项目先期投入及置换情况2016年4月6日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于2016年4月26日经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。截至2016年9月20日，自筹资金实际投资额23,928,962.87元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入资金 | 其中： | ||
| 建安工程支出 | 设备购置 | 其他支出 | |||
| 1 | 本次交易的现金对价 | 15,000,000.0注1 | 15,000,000.00 | ||
| 2 | 伊川二污BOT项目 | 7,758,258.37 | 6,000,765.84 | 1,455,767.50 | 301,725.03 |
| 3 | 晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目 | 1,170,704.50 | 1,137,237.13 | 33,467.37 | |
| 合计 | 23,928,962.87 | 7,138,002.97 | 1,455,767.50 | 15,335,192.40 | |
注1：根据2016年4月6日清水源与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议第十四条履约保证金约定，为保证协议的履行，清水源向钟盛、宋颖标支付保证金1,500万元，约定本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在清水源按照协议的约定支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分。故清水源向钟盛、宋颖标支付的1,500万元保证金作为自筹资金预先投入募集资金项目的一部分。
注3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2018年12月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金按时支付募投项目尾款及质保金的前提下，使用不超过2,000万元（其中2015年首次公开发行股份部分闲置募集资金不超过600万元，2016年重大资产重组部分闲置募集资金不超过1,400万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过该议案之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专用账户。截止2019年6月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专户。
注4、项目实施出现募集资金结余的金额及原因2018年3月29日，公司召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟将募投项目结余资金永久补充流动资金，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
（1）收购同生现金对价公司已经根据资产购买协议向钟盛、宋颖标支付了本次交易的现金对价，该项目已经完成。该项目的募集资金出现结余，主要原因系募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益所致。该项目结余资金49,068.44元永久补充流动资金。
（2）伊川二污BOT项目伊川二污BOT项目已建设完毕，于2017年10月投入使用。该项目的募集资金出现结余，主要原因系①原估算投资总额中包含建设期利息707.72万元，采用募集资金相应减少了该部分投资；②公司从降低成本出发，加强项目现场管理，优化建设流程，减少了返工及设备采购。该项目结余资金12,632,973.25元永久补充流动资金。
（3）晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目已建设完毕，于2017年12月完成建设。该项目的募集资金出现结余，主要原因系①改进了技术工艺，降低了
初始投资成本及后期的运营成本；②在建设项目过程中加强了成本管控，降低了投资成本。该项目结余资金9,153,541.87元永久补充流动资金。
（4）支付本次交易相关税费和中介机构费用公司本次交易的相关税费和中介机构费用已经支付完毕，该项目的募集资金出现结余，主要因为预计交易、发行费用高于实际支付的本次交易相关税费和交易、发行费用。该项目结余资金5,689,224.94元永久补充流动资金。