中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金2019年度
募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对清水源公开发行可转换公司债券募集资金2019年度存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】313号文核准，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2019年6月19日公开发行可转换公司债券，本次发行总额为人民币4.90亿元可转债，每张面值为人民币100.00元，共计490万张，按面值发行。截至2019年6月25日止，本公司共募集资金490,000,000.00元，扣除发行费用9,553,183.35元，募集资金净额480,446,816.65元。上述募集资金净额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2019]000259号《验资报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额。
2019年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集投项目61,505,731.13元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目61,505,731.13元。
综上，截至2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入61,505,731.13元，暂时补充流动资金的募集资金为93,743,003.57元，永久补充流动资金的募集资金为60,000,000.00元，募集资金购买理财产品金额100,000,000.00元，尚未支付的发行费用为355,983.35元，募集资金余额为168,410,286.49元（包括募集资金购买理财产品取得收益700,664.38元，募集资金利息收入2,158,899.28元，募集资金支付手续费3,342.47元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度经清水源第三届董事会六次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司济源分行、郑州银行股份有限公司宝龙城支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司济源分行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》，及公司单次或12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 截止日余额 |
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 截止日余额 |
| 招商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 371902618710702 | 专用账号 | 40,496,363.92 |
| 中国民生银行股份有限公司郑州纬三路支行 | 631162972 | 专用账号 | 45,246,724.22 |
| 中信银行股份有限公司郑州航海路支行 | 8111101012100979418 | 专用账号 | 2,935,523.35 |
| 中国银行股份有限公司济源豫光支行 | 249466552790 | 专用账号 | 40,786,470.81 |
| 中原银行股份有限公司济源分行 | 411801010150056202 | 专用账号 | 38,945,204.19 |
| 合计 | 168,410,286.49 | ||
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况2019年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况2019年8月27日，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。
截至2019年6月25日，自筹资金实际投资额10,215,651.11元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入资金 | 其中： | ||
| 建安工程支出 | 设备购置 | 其他支出 | |||
| 1 | 年产18万吨水处理剂扩建项目 | 10,215,651.11 | 4,170,373.80 | 4,324,840.00 | 1,720,437.31 |
| 合计 | 10,215,651.11 | 4,170,373.80 | 4,324,840.00 | 1,720,437.31 | |
截至2019年6月25日，本公司已从自有资金账户支付发行费用2,806,385.35元，本次拟一并置换，《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金
的议案》已经2019年8月27日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 发行费用 | 已预先投入资金 | 其中： | |
| 承销保荐费 | 其他支出 | |||
| 1 | 9,553,183.35 | 2,806,383.35 | 2,000,000.00 | 806,383.35 |
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2019年
月
日，清水源第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过10,000万元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
（四）使用暂时闲置募集资金投资产品的情况2019年8月27日，清水源第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本低风险理财产品，单个投资产品的投资期限不超过
个月；使用期限自公司第四届董事会第十九次会议审议通过该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
（五）节余募集资金使用情况本报告期公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况本报告期公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
本报告期公司暂时补充流动资金的募集资金为93,743,003.57元，募集资金购买理财产品金额100,000,000.00元，剩余存放在募集资金专户中。未来将按照年产18万吨募投项目建设进度需要陆续投入募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）所对清水源编制的《河南清水源科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字[2020]110ZA5506号《关于河南清水源科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：清水源公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐机构的保荐代表人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放与使用专项报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告等资料，现场检查，与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流，列席相关会议等多种方式，对清水源募集资金的管理、存放、使用及信息披露情况等方面进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：2019年度，清水源严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、准确、完整，
募集资金存放与使用情况不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。
本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
杨曦武佩增
中原证券股份有限公司
年月日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：河南清水源科技股份有限公司
单位：元
| 募集资金总额 | 480,446,816.65 | 本年度投入募集资金总额 | 121,505,731.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 121,505,731.13 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产18万吨水处理剂扩建项 | 否 | 430,000,000.00 | 420,446,816.65 | 61,505,731.13 | 61,505,731.13 | 14.63 | 2021年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 490,000,000.00 | 480,446,816.65 | 121,505,731.13 | 121,505,731.13 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注1 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 注2 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 注3 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 暂时补充流动资金的募集资金为93,743,003.57元，募集资金购买理财产品金额100,000,000.00元，剩余存放在募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
注1、募投项目先期投入及置换情况2019年8月27日，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。截至2019年6月25日，自筹资金实际投资额10,215,651.11元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入资金 | 其中： | ||
| 建安工程支出 | 设备购置 | 其他支出 | |||
| 1 | 年产18万吨水处理剂扩建项目 | 10,215,651.11 | 4,170,373.80 | 4,324,840.00 | 1,720,437.31 |
| 合计 | 10,215,651.11 | 4,170,373.80 | 4,324,840.00 | 1,720,437.31 | |
截至2019年6月25日，本公司已从自有资金账户支付发行费用2,806,385.35元，本次拟一并置换，《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》已经2019年8月27日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 发行费用 | 已预先 | 其中： | |
| 投入资金 | 承销保荐费 | 其他支出 | ||
| 1 | 9,553,183.35 | 2,806,383.35 | 2,000,000.00 | 806,383.35 |
注2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年10月25日，清水源第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过10,000万元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
注3、使用暂时闲置募集资金投资产品的情况
2019年8月27日，清水源第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本低风险理财产品，单个投资产品的投资期限不超过6个月；使用期限自公司第四届董事会第十九次会议审议通过该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。