中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见
中原证券股份有限公司（以下称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，对清水源为全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）、陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”）、济源市清源水处理有限公司（以下简称“清源水处理”）、清水源（上海）环保科技有限公司（以下简称“清水源上海”）和控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）向银行申请综合授信额度提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司拟为全资子同生环境向银行申请综合授信提供最高额不超过20,000万元的担保、为全资子公司安得科技向银行申请综合授信提供最高额不超过7,000万元的担保、为全资子公司清源水处理向银行申请综合授信提供最高额不超过10,000万元的担保、为全资子公司清水源上海向银行申请综合授信提供最高额不超过
万元的担保、为控股子公司中旭环境向银行申请综合授信提供最高额不超过13,000万元的担保。
上述担保事项已经清水源第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保方基本情况
（一）同生环境
、公司名称：河南同生环境工程有限公司
、注册资本：
30,000万元
、成立时间：
2004年
月
日
、注册地点：河南省漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧
幢
号
5、法定代表人：郑娟
6、经营范围：环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）；销售：其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）
7、与清水源的关系：同生环境系清水源的全资子公司
8、最近一年财务状况
截至2019年12月31日，同生环境的资产总额为99,273.95万元，负债总额为51,547.47万元，净资产为47,726.48万元；2019年实现营收27,909.12万元，归属于母公司所有者的净利润为4,731.35万元。
（二）安得科技
1、公司名称：陕西安得科技实业有限公司
2、注册资本：5,300万元
3、成立时间：2002年2月5日
4、地址：陕西省西安市碑林区互助路66号西部电力商务中心6楼L座
5、法定代表人：张毅敏
、经营范围：水质稳定剂、油田助剂、煤化工助剂、纺织助剂的研发、生产与销售（易制毒、危险、监控化学品除外）；生活及工业污水、工业纯水、中水回用等环保工程的设计、施工、调试及运营；锅炉化学清洗、工业设备清洗；承接电厂专业技术服务；硫酸、盐酸、硝酸、氢氧化钠（无储存场所）的批发；机电设备、仪器仪表、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
、与清水源的关系：安得科技系清水源的全资子公司
、最近一年财务状况截至2019年
月
日，安得科技的资产总额为28,206.77万元，负债总额为14,109.18万元，净资产为14,097.59万元；2019年实现营收16,311.51万元，归属于母公司所有者的净利润3,170.01万元。
（三）中旭环境
、公司名称：安徽中旭环境建设有限责任公司
、注册资本：
29,150万元
、成立时间：
2004年
月
日
、地址：蚌埠市华光大道高新开发区办公楼
室
、法定代表人：郑怀琪
、经营范围：环保工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、水利水电工程、地基基础工程、建筑机电安装工程、城市园林绿化工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程的设计、施工；工程设施的运行、养护、维修、技术改造、咨询;预拌混凝土专业承包；商品混凝土、水泥混凝土预制件和沥青混合料的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
、与清水源的关系：安得科技系清水源的全资子公司
、股权结构
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 河南清水源科技股份有限公司 | 16,032.50 | 55.00% |
| 李万双 | 13,117.50 | 45.00% |
9、最近一年财务状况截至2019年12月31日，中旭环境的资产总额为169,479.26万元，负债总额为107,743.96万元，净资产为61,416.19万元；2019年实现营收66,908.12万元，归属于母公司所有者的净利润为10,305.71万元。
（四）清水源上海
1、公司名称：清水源（上海）环保科技有限公司
2、注册资本：5000万元
3、成立时间：2015年9月2日
4、地址：上海市普陀区中山北路1777号611室-5
5、法定代表人：王洁琳
6、经营范围：环保科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，环保建设工程专业施工，饮水机的设计、销售，投资管理，资产管理，销售：机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与清水源的关系：安得科技系清水源的全资子公司
8、最近一年财务状况
截至2019年12月31日，清水源上海的资产总额为3,441.35万元，负债总额为1,492.80万元，净资产为1,948.55万元；2019年实现营收2,260.14万元，归属于母公司所有者的净利润为23.85万元。
（五）清源水处理
1、公司名称：济源市清源水处理有限公司
、注册资本：
10,000万元
、成立时间：
2018年
月
日
、地址：济源市轵城镇黄河路东段与
国道交叉口向南
米
、法定代表人：郝德武
、经营范围：水处理剂、化学清洗剂、油田注剂及包装桶的生产销售；水处理设备销售；化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外），三氯化磷60000吨/年、亚磷酸20000吨/年、盐酸158247吨/年、氯甲烷30000吨/年、甲醇7000吨/年（生产地址：济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口向南500米）；水处理剂技术服务；从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可证经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
、与清水源的关系：清源水处理系清水源的全资子公司
、最近一年财务状况截至2019年
月
日，清源水处理的资产总额为57,029.84万元，负债总额为24,956.74万元，净资产为32,073.11万元；2019年实现营收48,679.28万元，归属于母公司所有者的净利润为
446.09万元。
三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保额度公司向同生环境向银行申请综合授信提供最高额不超过20,000万元的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据同生环境与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
公司向安得科技向银行申请综合授信提供最高额不超过7,000万元的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据安得科技与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
公司向中旭环境向银行申请综合授信提供最高额不超过13,000万元的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据中旭环境与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
公司向清水源上海向银行申请综合授信提供最高额不超过
万元的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据清水源上海与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
公司向清源水处理向银行申请综合授信提供最高额不超过10,000万元的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据清源水处理与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
、有效期及授权有效期及授权：有效期为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止；在以上额度及期限内对同生环境、安得科技、中旭环境、清水源上海、清源水处理的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签署上述担保相关的合同及文件。
四、反担保责任约定
公司为中旭环境提供担保时，中旭环境的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向清水源提供不可撤销的连带责任反担保。反担保保证范围和期间与担保方一致。
五、对外担保余额及逾期担保事项
截至本次董事会召开日，公司已实施对外担保的余额为40,348.80万元，占公司2019年12月31日经审计的总资产467,384.97万元8.63%，占公司最近一期经审计净资产161,127.60万元的
25.04%。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
六、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见本次担保事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。董事会认为：公司为子公司提供担保额度的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。同生环境、安得科技、中旭环境、清源水处理等子公司经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
（二）独立董事意见独立董事对本次担保事项发表了如下独立意见：公司本次为子公司向银行申请综合授信提供担保是为了满足日常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。同意《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》中的相关内容。
（三）监事会意见本次担保事项已经清水源第四届监事会第十九次会议审议通过，公司监事会认为：同意公司为同生环境向银行申请综合授信提供最高额不超过20,000万元的担保、为安得科技向银行申请综合授信提供最高额不超过7,000万元的担保、为中旭环境向银行申请综合授信提供最高额不超过13,000万元的融资担保额度、为清水源上海向银行申请综合授信提供最高额不超过500万元的担保、为清源水处理向银行申请综合授信提供最高额不超过10,000万元的担保。清水源向子公司提供担保额度是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。清水源子公司的信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对清水源及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意清水源为子公司提供担保额度。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：清水源关于为全资子公司、控股子公司提供担保额度事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。清水源为子公司提供担保额度的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。清水源本次担保事项是为了支持子公司业务发展的需要，不存在损害公司及其股东利益的情形。
保荐机构对清水源本次为子公司提供担保额度事项无异议。
(本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见》之签字盖章页。)
保荐代表人：
杨曦武佩增
中原证券股份有限公司
年月日