中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司
子公司对外提供担保的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，对清水源全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）为其子公司漯河同生淞江水务有限公司（以下简称“漯河同生”）、洛阳同生水务有限公司（以下简称“洛阳同生”）向银行申请综合授信提供担保、清水源控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）为其子公司安徽元通管业有限公司（以下简称“元通管业”）向银行申请综合授信提供担保等事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）全资子公司同生环境对外担保
同生环境为满足其子公司生产经营的资金需要，确保公司生产经营工作的持续,拟为其全资子漯河同生向银行申请综合授信提供最高额不超过
万元的担保、为全资子公司洛阳同生向银行申请综合授信提供最高额不超过800万元的担保。
（二）控股子公司中旭环境对外担保为满足元通管业生产经营的资金需要，确保公司生产经营工作的持续，中旭环境拟为其子公司元通管业向银行申请综合授信提供最高额不超过2,000万元的融资担保额度，用于元通管业向金融机构借款，该等借款用于元通管业日常经营。
（三）已履行的程序公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议于2020年4月24日审议通过了《关于公司全资子公司河南同生环境工程有限公司为其全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司为其子公司安徽元通管业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
《关于公司控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司为其子公司安徽元通管业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保方基本情况
（一）漯河同生
1、公司名称：漯河同生淞江水务有限公司
2、注册资本：2500万元
3、成立时间：2013年02月27日
4、注册地点：漯河市郾城区孟庙镇孟平铁路与107国道交叉口
5、法定代表人：李立齐
6、经营范围：污水、污泥处理、中水利用技术服务；水处理设备、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料的销售。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
、与同生环境的关系：漯河同生系同生环境的全资子公司
、最近一年财务状况
漯河同生截至2019年
月
日，资产总额7,397.32万元，负债总额
287.55万元，净资产7,109.77万元，资产负债率3.89%；2019年实现营收1,338.36万元，归属于母公司所有者的净利润
641.60万元。
（二）洛阳同生
、公司名称：洛阳同生水务有限公司
、注册资本：
3000万元
、成立时间：
2015年
月
日
、注册地点：洛阳市伊川县城关镇大庄村洛栾快速路东侧
、法定代表人：李海勇
、经营范围：污水、污泥处理，中水回用技术服务，水处理设备的设计、安装，水泵、阀门及建材（不含危险化学品）的销售，水运营服务；市政公用工程总承包、环保工程专业承包（凭有效资质证经营）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
、与同生环境的关系：洛阳同生系同生环境的全资子公司
、最近一年财务状况洛阳同生截至2019年
月
日，资产总额11,652.03万元，负债总额6,115.62万元，净资产5,536.40万元，资产负债率52.49%；2019年实现营收1,608.59万元，归属于母公司所有者的净利润1,058.22万元。
（三）元通管业
、公司名称：安徽元通管业有限公司
、注册资本：
1,600万元
、成立时间：
2011年
月
日
、注册地点：安徽省蚌埠市天河科技园（国电大道西侧）
、法定代表人：顾雪飞
、经营范围：新型建材及给排水管道的生产与销售；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
、与中旭环境的关系：元通管业系中旭环境的控股90%的子公司。
、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 顾雪飞 | 160.00 | 10.00% |
| 中旭环境 | 1,440.00 | 90.00% |
、最近一年财务状况元通管业截至2019年
月
日，资产总额8,020.47万元，负债总额
，
233.70万元，净资产-213.23万元，资产负债率102.66%；2019年实现营收2，
469.35万元，归属于母公司所有者的净利润
436.27万元。
三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保额度
①同生环境对漯河同生向银行申请综合授信提供最高额不超过500万元的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据漯河同生与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。同生环境对洛阳同生向银行申请综合授信提供最高额不超过800万元的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据洛阳同生与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
②中旭环境拟为元通管业向银行申请综合授信提供最高额不超过2,000万元的担保，担保的主债权金额及担保期间依据元通管业、中旭环境与银行及其他金融机构签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
3、有效期及授权
①同生环境对漯河同生、洛阳同生的担保有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止，在以上额度及期限内对
漯河同生、洛阳同生的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。公司董事会授权同生环境法定代表人签署上述担保相关的合同及文件。
②中旭环境对元通管业的担保有效期为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止，在以上额度（担保额度不得循环使用）及期限内对元通管业的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议；公司董事会提请股东大会授权法定代表人签署上述担保相关的合同及文件。
、反担保责任约定
中旭环境为元通管业提供担保时，元通管业的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向中旭环境提供不可撤销的连带责任反担保。反担保保证范围和期间与担保方一致。
四、累计对外担保总额度及逾期担保事项
截至本次董事会召开日，公司已实施对外担保的余额为40,348.80万元，占公司2019年
月
日经审计的总资产467,384.97万元的
8.63%，占公司最近一期经审计净资产161,127.60万元的25.04%。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
五、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
①同生环境对外担保
本次担保事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。董事会认为：同生环境为其子公司提供担保系公司子公司架构内的担保，担保额度的财务风险处于可控范围之内，符合公司及其股东的利益。
②中旭环境对外担保
本次担保事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。董事会认为：中旭环境为其子公司元通管业向银行申请综合授信额度提供担保系公司子公
司架构内的担保，担保额度的财务风险处于可控范围之内，符合公司及其股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
①同生环境对外担保独立董事对本次担保事项发表了如下独立意见：公司全资子公司同生环境为其全资子公司漯河同生、洛阳同生提供融资担保额度，主要为满足漯河同生、洛阳同生日常经营资金需要，符合公司和全体股东的利益。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意《关于公司全资子公司河南同生环境工程有限公司为其全资子公司向银行申请综合授信额度担保的议案》中的相关内容。
②中旭环境对外担保独立董事对本次担保事项发表了如下独立意见：公司控股子公司中旭环境为其子公司元通管业提供融资担保额度，主要为满足元通管业日常经营资金需要，符合公司和全体股东的利益。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意《关于公司控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司为其子公司安徽元通管业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》中的相关内容。
（三）监事会意见
①同生环境对外担保同生环境为其子公司担保事项已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，公司监事会认为：同意河南同生环境工程有限公司为其全资子公司漯河同生淞江水务有限公司向银行申请综合授信额度提供最高额不超过500万元的担保，为其全资子公司洛阳同生水务有限公司向银行申请综合授信额度提供最高额不超过800万元的担保。有效期为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。
②中旭环境对外担保中旭环境为其子公司元通管业提供担保的事项已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，公司监事会认为：同意安徽中旭环境建设有限责任公司为其子公司安徽元通管业有限公司向银行申请综合授信额度提供最高额不超过2,000万元的担保。有效期为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为清水源关于全资子公司同生环境其全资子公司漯河同生和洛阳同生提供担保额度的事项、控股子公司中旭环境为元通管业提供担保额度的事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。中旭环境为元通管业提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。
上述担保行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对清水源全资子公司同生环境、控股子公司中旭环境的本次担保事项无异议。
(本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司子公司对外提供担保的核查意见》之签字盖章页。)
保荐代表人：
杨曦武佩增
中原证券股份有限公司
年月日