本报告根据中国资产评估准则编制
浙江华策影视股份有限公司对合并西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司形成的商誉
进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)
预计未来现金流量的现值
资产评估报告
天源评报字〔2020〕第0096号
共一册 第一册
天源资产评估有限公司
二〇二〇年四月二十二日
资产评估报告˙目录
天源资产评估有限公司
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 2
资 产 评 估 报 告 ...... 4
一、委托人和其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 5
三、评估对象及评估范围 ...... 5
四、价值类型及其定义 ...... 5
五、评估基准日 ...... 6
六、评估依据 ...... 6
七、评估方法 ...... 7
八、评估程序实施过程及情况 ...... 9
九、评估假设 ...... 11
十、评估结论 ...... 12
十一、特别事项说明 ...... 12
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 12
十三、资产评估报告日 ...... 13附 件 .............................................................................................................................
资产评估报告˙声明
天源资产评估有限公司 －1－
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、根据企业会计准则的要求，评估机构对委托人认定的与商誉相关的资产组未来现金流量的现值进行评估是委托人编制财务报告的参考，不是对商誉减值损失金额的认定和保证。本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、与商誉形成相关的资产组范围、资产组未来现金流量已由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和资产组经营主体依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与资产组经营主体没有现存或者预期的利益关系，对资产组经营主体不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
合并西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司形成的商誉及相关资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值
资产评估报告˙摘要
天源资产评估有限公司 －2－
摘 要
天源资产评估有限公司接受浙江华策影视股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对浙江华策影视股份有限公司合并西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司(以下简称：西安佳韵社)所形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值在2019年12月31日进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下：
一、 委托人：浙江华策影视股份有限公司(以下简称：华策影视)
二、 评估目的：为商誉减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
评估对象为华策影视合并西安佳韵社所形成的商誉相关的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值。评估范围为华策影视申报的商誉相关的资产，具体包括商誉、固定资产、营运资金。
截至评估基准日，资产组（包含商誉）的账面价值如下：100%商誉账面价值为187,393,192.51元，固定资产账面价值为329,230.47元，营运资金账面价值为83,478,388.64元，资产组（包含商誉）的账面价值为271,200,811.62元。
四、 价值类型：预计未来现金流量的现值
五、 评估基准日：2019年12月31日
六、 评估方法：收益法
七、 评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为18,282.00万元(大写：人民币壹亿捌仟贰佰捌拾贰万元)。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。
八、 特别事项说明
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论的影响。
九、 资产评估报告日：2020年4月22日。
合并西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司形成的商誉及相关资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值
资产评估报告˙摘要
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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
资产评估报告˙正文
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资 产 评 估 报 告天源评报字〔2020〕第0096号
浙江华策影视股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司合并西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值以2019年12月31日为基准日进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、资产组运营主体和其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
1. 企 业 名 称：浙江华策影视股份有限公司(以下简称：华策影视)
2. 企 业 住 所：浙江省杭州市西湖区华策中心1号楼401室
3. 注 册 资 本：壹拾柒亿伍仟伍佰陆拾柒万叁仟柒佰零壹元
4. 法 定 代 表 人：傅梅城
5. 企 业 性 质：其他股份有限公司（上市）
6. 统一社会信用代码：913300007792873744
7. 经营业务范围：
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭许可证经营），设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货），承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务（凭许可证经营），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 资产组运营主体概况
1. 企 业 名 称：西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司(以下简称：西安佳韵社)
2. 企 业 住 所：西安曲江新区行政商务中心荣华国际大厦1幢一单元11008号
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3. 注 册 资 本：肆仟壹佰万元人民币
4. 法 定 代 表 人：蒋文博
5. 企 业 性 质：其他股份有限公司（非上市）
6. 统一社会信用代码：91610133552336020 T
7. 经营业务范围：
广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行；各类文化艺术活动的组织、策划；影视道具、人文景观制作；广告的设计、制作、代理、发布；增值电信服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三) 其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用权归委托人所有。
本资产评估报告的其他使用人限制为国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
为华策影视对合并西安佳韵社形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值提供价值参考。
三、评估对象及评估范围
评估对象为华策影视合并西安佳韵社所形成的商誉相关的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值。评估范围为华策影视申报的商誉相关的资产，具体包括商誉、固定资产、营运资金。
截至评估基准日，资产组（包含商誉）的账面价值如下：100%商誉账面价值为187,393,192.51元，固定资产账面价值为329,230.47元，营运资金账面价值为83,478,388.64元，资产组（包含商誉）的账面价值为271,200,811.62元。
四、价值类型及其定义
根据委托人的委托及本次评估对象的特点，本资产评估报告选用的价值类型为预计未来现金流量的现值。
预计未来现金流量的现值指按照资产组（包含商誉）在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
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五、评估基准日
本资产评估报告的评估基准日为2019年12月31日。
六、评估依据
(一) 法律、法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令〔2016〕第46号)；
2. 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令〔2018〕第15号)；
3. 《中华人民共和国合同法》(中华人民共和国主席令〔1999〕第15号)；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》(第十二届全国人员代表大会常务委员会第二十六次会议修订)；
5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令〔2017〕第691号)；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令〔2011〕第65号)；
7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)和《关于建筑服务等营改增试点政策的通知》(财税〔2017〕58号)；
8. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)；
9. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 准则依据
1. 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)；
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；
6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)；
7. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39号)；
8. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
9. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
10. 《以财务报告为目的的评估指南》(中评协〔2017〕45号)；
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11. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
12. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；
13. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
14. 《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》。
(三) 权属依据
1. 西安佳韵社《营业执照》、公司章程；
2. 机动车行驶证；
3. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；
4. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1. 华策影视提供的评估申报明细表及相关财务资料；
2. 由委托人提供的2017年、2018年及评估基准日西安佳韵社业经审计的财务报表；
3. 西安佳韵社提供的历史经营资料；
4. 委托人提供的西安佳韵社盈利预测与未来规划资料；
5. 《企业会计准则》；
6. 《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（中国证监会）；
7. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知；
8. 互联网查询价格信息；
9. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；
10. 评估基准日中国人民银行发布的基准利率；
11. Wind中国金融数据库；
12. 评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性。
根据资产评估委托合同约定，本次评估目的系为华策影视对合并西安佳韵社形
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成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值提供价值参考。针对该评估目的、评估对象及价值类型等，经与委托人及注册会计师沟通，本次评估采用收益法确定其预计未来现金流量的现值。
(二) 收益法简介
1．收益法简介本次评估采用现金流折现方法对评估对象进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算评估对象未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，估计资产组现金流量现值的一种方法。
2．评估模型和各参数的确定法
(1) 评估模型
本次评估对象为华策影视合并西安佳韵社所形成的商誉相关的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值，结合资产组范围、资产组业务的经营情况及所在行业资产负债结构，采用自由现金流量折现模型。经对资产组业务管理人员的访谈，及对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，本次评估取资产组经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内资产组的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。由此，设计本次评估采用的模型公式为：
公式1：
P＝∑
F
t(1＋r)
i
tnt＝1
＋
Fn＋1r(1＋r)
i
t
式中：P：评估值（预计未来现金流现值）
Ft：未来第t个收益期的预期资产组自由现金流r：折现率t：收益预测期it：未来第t个收益期的折现期n：详细预测期的年限
(2) 各参数确定方法简介
1) F
t的预测主要通过对资产组业务的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。计算公式为：
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公式2：
预计未来现金流量Ft＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
2) 收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。首先计算税后WACC,并根据迭代计算，得出税前WACC。税后WACC计算公式如下：
公式3：
????＝?
?×
ED＋E
＋?
?
×(1?T)×
DD＋E
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本KD：债务资本成本T：所得税率D/E：目标资本结构
3) 详细预测期的确定
根据对委托人、资产组业务经营管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了资产组业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至2024年，期后为永续预测期。
八、评估程序实施过程及情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告，具体过程如下：
(一) 接受委托
1．在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，了解商誉形成的过程、资产组组成以及以前年度商誉减值测试情况；
2.了解合并以来商誉相关资产组业务的经营情况；
3.确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了资产评估委托合同；
4．委派项目负责人并组建评估项目组；
5．编制工作计划和拟定初步技术方案。
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(二) 核实资产
1.结合项目具体情况，向华策影视及资产组经营管理人员提供所需资料明细清单；
2.选派评估专业人员指导华策影视及资产组业务相关人员编制评估申报明细表；
3.辅导华策影视及资产组业务财务和资产管理人员对评估范围内的资产按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况、资产质量状况、收益预测资料及其他财务资料等相关评估资料。
4.现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1) 听取华策影视及资产组业务有关人员介绍资产组及所涉及的资产的历史和现状；
(2) 对华策影视及资产组经营主体提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实；
(3) 华策影视及资产组业务有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签字、盖章等方式确认；
(4) 对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘查，对委托人和资产组经营主体提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验，并通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证。
(5) 收集分析资产组业务历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对资产组业务进行调查，包括：
A.历史年度各项业务的构成，分析各业务对销售收入的贡献情况；
B.各项成本、费用的构成及其变化；
C.各项经营指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
D.对商誉减值迹象进行调查，并结合经营指标和财务指标分析判断是否改变；
E.未来年度的经营计划、投资计划等；
F.税收及其它优惠政策。
5. 对于评估对象和范围、价值类型以及资产组的认定等方面，与委托人、资产组经营主体及为委托人提供审计服务的注册会计师进行充分沟通并达成一致书面意见。
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(三) 评定估算
对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数据提供方、互联网、委托人、资产组经营主体及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。
(四) 编写资产评估报告与内部审核
汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响评估专业人员独立判断的前提下，与委托人及为其提供审计服务的注册会计师进行沟通，听取意见。
(五) 提交报告
向委托人提交正式的资产评估报告。
九、评估假设
(一) 一般假设
1. 持续经营假设
假设资产组的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态。
2. 宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
3. 委托人、资产组经营主体提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
(二) 采用收益法的假设
1. 假设与资产组业务相关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
2. 假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
3. 假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
4. 假设资产组业务未来的经营管理班子尽职负责，未来年度管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心人员流失情况。
5. 假设资产组业务所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用
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发生的同一年度内均匀产生。根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
本次采用收益法对评估对象的市场价值进行了评估。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为18,282.00万元(大写：人民币壹亿捌仟贰佰捌拾贰万元)。评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。
十一、特别事项说明
(一) 委托人提供了西安佳韵社2017年至评估基准日经注册会计师审计后的财务报表，并盖章确认，上述财务报表作为本次评估依据之一，如上述报表数据失真将会影响评估结论。
(二) 本次评估结论为华策影视合并西安佳韵社所形成的商誉相关的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值，该价值包含归属于少数股东权益的商誉价值。
(三) 本次评估对资产组经营主体可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时资产组经营主体未作特别说明而评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告的使用受以下限制：
(一) 资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
资产评估报告˙正文
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(三) 除委托人、为委托人提供审计服务的会计师事务所和法律法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当按照会计准则的规定正确理解和使用评估结论。本次资产评估是委托人进行商誉减值测试的诸多工作之一，评估结论不是对商誉减值损失金额的认定和保证，委托人应当按照会计准则规定，完整履行商誉减值测试程序，合理分析判断商誉减值情况。
十三、资产评估报告日
本次资产评估报告日为2020年4月22日。
(以下无正文)
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