股票代码：300133 股票简称：华策影视公告编号：
2020-026
浙江华策影视股份有限公司关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
重要提示：
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次创业板非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年9月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、假设本次发行募集资金总额为220,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设本次发行股份数量上限为375,583,941股，不超过本次发行前上市公司总股本1,755,673,701股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设公司2019年度分红于2020年7月实施完成。
6、根据公司2019年度经审计的财务报表，2019年度发行人归属于母公司所有者的净利润为-146,705.62万元。考虑到2019年影视行业整体处于深度调整期，结合行业及公司未来业务的发展，假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2018年度增长10%；（2）与2018年度持平；（3）较2018年度下降10%。假设公司2020年非经常性损益与2018年持平。
7、为便于测算，假设2020年度不存在除本次发行外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 177,320.86 | 175,567.37 | 175,567.37 | 213,125.76 |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前归属母公司所有者的净利润较2018年度减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,122.32 | -146,705.62 | 19,010.09 | 19,010.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,112.75 | -158,426.20 | 10,901.48 | 10,901.48 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 690,129.70 | 692,397.72 | 525,464.25 | 525,464.25 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 692,397.72 | 525,464.25 | 541,840.83 | 761,840.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06 | -24.17 | 3.56 | 3.23 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.75 | -26.10 | 2.04 | 1.85 |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前归属母公司所有者的净利润与2018年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,122.32 | -146,705.62 | 21,122.32 | 21,122.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,112.75 | -158,426.20 | 12,112.75 | 12,112.75 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 690,129.70 | 692,397.72 | 525,464.25 | 525,464.25 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 692,397.72 | 525,464.25 | 543,953.07 | 763,953.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.12 | 0.11 |
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06 | -24.17 | 3.95 | 3.58 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.75 | -26.10 | 2.26 | 2.05 |
| 假设2020年度扣除非经常性损益前归属母公司所有者的净利润较2018年度增加10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,122.32 | -146,705.62 | 23,234.56 | 23,234.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,112.75 | -158,426.20 | 13,324.03 | 13,324.03 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 690,129.70 | 692,397.72 | 525,464.25 | 525,464.25 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 692,397.72 | 525,464.25 | 546,065.30 | 766,065.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | -0.83 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | -0.90 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06 | -24.17 | 4.33 | 3.93 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.75 | -26.10 | 2.49 | 2.25 |
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P
÷SS＝E
＋NP÷2＋E
i
×M
i
÷M
－E
j
×M
j
÷M
±E
k
×M
k
÷M
其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；E
i
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E
j为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；M
i
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M
j为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E
k
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M
k
为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P
÷SS=S
＋S
＋S
i
×M
i
÷M
–S
j
×M
j
÷M
–S
k
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S
i
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；S
k
为报告期缩股数；M
为报告期月份数；M
i
为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=稀释每股收益=P
/（S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P
和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险，同时本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及可行性
本次非公开发行的募集资金总额不超过220,000.00万元（含220,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 影视剧制作项目 | 261,256.00 | 173,398.96 |
| 2 | 超高清制作及媒资管理平台建设项目 | 10,384.46 | 9,692.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 36,909.04 | 36,909.04 |
| 合 计 | 308,549.50 | 220,000.00 | |
本次非公开发行募集资金投资项目的合理性及必要性参见《浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的影视剧制作和发行企业，主营业务包括全网剧、电影等的投资、制作与发行，艺人经纪及整合营销等业务。本次募集资金投资项目为“影视剧制作项目”、“超高清制作及媒资管理平台建设项目”及“补充流动资金”。本次非公开发行完成后，一方面募集资金投资项目将围绕公司目前的主营业务范围，投拍多部精品制作的影视剧，把握影视市场中优质稀缺内容的市场机会，完善公司内容媒体库资源，扩大产能、丰富作品类型，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力；一方面将实现全业务链条实现超高清和数字化，打造行业领先制作技术水平，提高经营管理效率；另一方面将增强公司资金实力，有利于公司把握行业发展机遇。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在影视剧制作行业深耕多年，核心管理团队长期深耕全网剧、电影等领域，拥有丰富的运营管理经验和勇于创新的管理理念。
公司将人才体系建设提到战略高度，建立良性的员工职业发展体系和长效激励机制，不断完善前端人才教育培训体系，培育了一批既有内容创作能力、又有影视项目制作经验的复合型人才。公司制作团队于2019年参与了超过3,000分钟的特效制作，制作中心人才拥有5-15年从业经验，曾参与《三生三世十里桃花》、《天盛长歌》、《宸汐缘》、《爱情公寓5》、《亲爱的，热爱的》、《流浪地球》、《九层妖塔》等在内的影视特效制作，部分员工曾就职于国内知名特效公司。在平台搭建完毕后，公司制作中心团队将调动丰富的行业经验和实践技能，快速实现对于新设备、新技术、新模式的学习应用。
公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，不断加强优秀人才储备，保障业务规模的持续扩大及市场地位的领先优势，以有效保证本次募投项目的实施。
2、技术储备
公司已与行业知名信息技术、特效制作公司及团队建立了长久共赢、深入互信的合作关系，在超高清影视制作平台搭建完毕、实践内容制作的过程中，公司将继续与合作方保持合作模式，双方共同推动精品作品的面世。同时，公司拥有业内领先的大数据团队，通过强大的大数据分析工具产品，大数据团队在内容创意、版权收集评估、影视制片、艺人经纪、渠道合作等各方面提供体系化服务支持。公司凭借庞大的版权储备，在先进创新的制作和管理理念指导下，聚集、整合行业顶级资源，积极采用前沿制作技术，辅以版权采购研发、大数据、大宣发、制片管理、业务协同等全流程项目管理体系，通过360度打造高确定性的精品力作，公司已成为集成的、稳定的、高产出的精品力作平台，引领产业精品化、工业化创新升级。公司有能力确保本次募投项目内容产出的优质和稳定。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目主要是围绕主营业务影视剧制作业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕影视传媒行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
五、填补即期回报采取的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：
（一）积极推进募投项目实施，增强公司盈利能力
公司将积极推动本次募投项目的实施，在募集资金到位前，将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,争取早日完成影视剧的制作并实现销售，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金专项存储及管理制度》，本次非公开发行募集资金到
位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东大策投资及实际控制人傅梅城、赵依芳夫妇根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及采取填补即期回报措施事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司2019年年度股东大会进行表决。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2020年4月24日