证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2020-011
浙江华策影视股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2020年4月13日以邮件及通讯方式发出，于2020年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长傅梅城先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告》及其摘要。
《2019年年度报告披露提示性公告》刊登于2020年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；年报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告》。
《2020年第一季度报告披露提示性公告》刊登于2020年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上；报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
作报告》。详见公司2019年度报告第四节。公司独立董事程惠芳女士、倪宣明先生、杜烈康先生，原独立董事沈梦晖先生、王川先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司出具了《2019年度内部控制自我评价报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。
《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度财务审计报告》。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年年度财务审计报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》。独立董事、监事会分别就报告相关内容出具了意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。独立董事、监事会分别就报告相关内容出具了意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度华策影视关联方资金占用情况的专项审计说明》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2019年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》。
独立董事、监事会就此议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2019年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损1,467,056,219.53元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，出现亏损的年度无需计提法定盈余公积。截至2019年12月31日，公司实际可供股东分配利润为990,333,373.13元，母公司实际可供股东分配的利润为69,108,109.81元；年末资本公积期末余额为2,964,920,119.81元，母公司资本公积期末余额为2,973,217,942.24元。
2019年度公司的利润分配预案为：以公司总股本1,755,673,701股为基数，按
每 10股派发现金股利人民币0.15元（含税），现金分红总额26,335,105.52元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。若董事会审议利润分配方案后，公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。董事会认为：公司目前尚处于成长期，主营业务资金需求量较高。受行业深度调整和新冠疫情影响，公司短期经营压力较大。综合考虑日常运营、当前现金流状况和投资者回报，本次审议的 2019年度利润分配方案与公司业绩和成长性相匹配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
独立董事、监事会就此议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2019年度利润分配预案的公告》。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
详见公司2019年年度报告第九节。
2019年度董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第14号--收入>的通知》（财会[2017]22号）要求，公司自2020年1月1日起施行新收入准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年向银行申请授信额度的议案》。
为满足日常经营资金的需要，公司拟向银行申请金额不超过等值70亿元人民币（含）的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资等，有效期至2020年年度股东大会召开日止。申请的银行包括但不限于中国进出口银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中信银行、汇丰银行、杭州银行、浦发银行、兴业银行、浙商银行等金融机构。
拟授权公司总裁就上述授信、融资事项签署相关合同及其他法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
同意公司使用不超过人民币10亿元（含）的闲置自有资金购买理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。有效期内资金可滚动使用，其中任意时点购买的理财产品余额不得超过10亿元（含），发生额累计不得超过50亿元（含）。为控制风险，以上额度资金只能购买投资期限在一年以内的理财产品。
独立董事、监事会就此议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。
同意公司及控股子公司向具备保理资质的机构（具体以实际办理的机构为准）
申请办理总金额不超过人民币6亿元（含）的应收账款保理业务，其中有追索权和无追索权的保理金额均不超过人民币3亿元（含），并授权公司总裁全权代表公司办理本次保理业务批准额度内所有文书的签署及相关业务事宜的开展。独立董事、监事会就此议案发表了同意意见。详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于开展应收账款保理业务的公告》。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
综合考虑该所的审计质量与服务水平，经独立董事同意，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
独立董事、监事会就此议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》。
鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素，经公司与中介机构审慎分析、研究与沟通，决定终止公开发行可转换公司债券事项。
独立董事、监事会就此议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，公司董事会对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查和论证后，
认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。独立董事、监事会就此议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过52,670.21万股（含52,670.21万股），若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、认购方式
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。10、本次决议发行有效期限本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过220,000万元（含220,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 影视剧制作项目 | 261,256.00 | 173,398.96 |
| 2 | 超高清制作及媒资管理平台建设项目 | 10,384.46 | 9,692.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 36,909.04 | 36,909.04 |
| 合 计 | 308,549.50 | 220,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额和项目实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的实际募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金等先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案的议案》。详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票论证分析报告的议案》。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江华策影视股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证了上述报告并出具了鉴证报告，详见于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江华策影视股份有限公司关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
根据公司制订的本次非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求， 制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金
相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第四届董事会专业委员会委员的议案》。
鉴于公司第四届董事会原独立董事沈梦晖先生因个人原因辞去公司董事职务，同时不再担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会相关职务，公司于2019年12月23日召开2019年第三次临时股东大会补选杜烈康先生为公司第四
届董事会独立董事。
现对第四届董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员调整如下：
| 专门委员会 | 调整前 | 调整后 | ||
| 召集人 | 成员 | 召集人 | 成员 | |
| 提名委员会 | 倪宣明 | 傅梅城、沈梦晖 | 倪宣明 | 傅梅城、杜烈康 |
| 审计委员会 | 沈梦晖 | 程惠芳、夏欣才 | 杜烈康 | 程惠芳、夏欣才 |
| 薪酬与考核委员会 | 程惠芳 | 赵依芳、沈梦晖 | 程惠芳 | 赵依芳、杜烈康 |
二十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
公司拟于2020年5月18日召开2019年年度股东大会审议董事会、监事会提交的相关议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2020年4月24日