证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2020-012
浙江华策影视股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第七次会议通知于2020年4月13日以邮件及通讯方式发出，于2020年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议由监事会主席申屠鑫栋先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告》及其摘要。
《2019年年度报告披露提示性公告》刊登于2020年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；年报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告》。
《2020年第一季度报告披露提示性公告》刊登于2020年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上；报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
作报告》。详见公司2019年年度报告第十节。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。公司出具了《2019年度内部控制自我评价报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。
《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度财务审计报告》。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年年度财务审计报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
经核查，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和公司《募集资金专项存储及管理制度》等规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。经核查，监事会认为：公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2019年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》。
我们认为，本次计提资产减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备及核销坏账后能更加公允地反映公司财务状况、资产状况及实际经营成果。董事会的决议程序合法、依据充分，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备及核销坏账。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
我们认为，公司主营业务资金需求量较高。本次审议的 2019年度利润分配方案已综合考虑公司日常运营、现金流状况和投资者回报，与公司业绩和成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。同意将其提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策
程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。经审核，公司监事会认为：在保障正常经营资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金购买保本型、中低风险型理财产品，有利于提高资金使用效率，不会对公司的经营产生不利影响，同意公司使用不超过10亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。
经核查，公司监事会认为：公司开展针对在日常经营活动中产生的应收账款的保理业务，可缩短应收账款回笼时间，提高资金使用效率，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司在董事会决议范围内开展应收账款保理业务。
十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。
天健具有证券相关业务执业资格，具备足够的独立性和专业胜任能力以及投资者保护能力。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，能够有效保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东、特别是中小股东的利益，续聘程序合法、合规，我们同意继续聘请天健为公司2020年度审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》。
鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素，我们同意终止公开发行可转换公司债券事项。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十七、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过52,670.21万股（含52,670.21万股），若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、认购方式
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深交所等监管部门的相关规定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次决议发行有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过220,000万元（含220,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 影视剧制作项目 | 261,256.00 | 173,398.96 |
| 2 | 超高清制作及媒资管理平台建设项目 | 10,384.46 | 9,692.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 36,909.04 | 36,909.04 |
| 合 计 | 308,549.50 | 220,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额和项目实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优
先顺序及各项目的实际募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金等先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票论证分析报告的议案》。
本次非公开发行股票方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，将有利于公司持续稳健发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本次发行募集资金的用途合理、可行，有利于公司主业方发展，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
截至2019年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕。公司董事会编制了《前
次募集资金使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证了上述报告并出具了鉴证报告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司监事会
2020年4月24日