证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-037
中文在线数字出版集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议公告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2020年4月24日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室召开，会议通知于2020年4月14日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯方式投票表决，一致形成了如下决议：
一、审议通过了《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2019年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了2019年度公司落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》；
董事会审议认为：《公司2019年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2019年度的工作情况。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2019年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事何庆源、王志雄、薛健分别向董事会提交了《独立董事2019
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》；具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
四、审议通过了《关于<公司2019年度审计报告>的议案》；
公司2019年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2020BJA11086号标准无保留意见的审计报告。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2019年度审计报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议通过了《关于<公司2019年年度报告全文>及其摘要的议案》；
董事会经核查认为：公司2019年年度报告全文及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2019年年度报告全文》及《公司2019年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议通过了《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》；
由于2019年度公司亏损，母公司可供普通股股东分配利润为负数，公司决定：本年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司
2019年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
七、审议通过了《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会审议认为：公司《2019年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关管理规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020BJA11087号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过了《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司董事会认为：公司2019年度内部控制自我评价报告，客观、真实地反映了公司的实际情况。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
九、审议通过了《关于<公司2019年社会责任报告>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2019年社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
2020年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬，独立董事津贴为100,000元/年（税前），每半年支付一次。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》
鉴于公司重大资产重组标的上海晨之科信息技术有限公司未完成2019年度
承诺业绩，根据公司与补偿义务人朱明签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，补偿义务人朱明将向公司以股份形式合计补偿580.69万股股份，以现金方式补偿的金额为17,697万元；同时，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，在补偿测算期届满时，如晨之科标的资产发生减值，则朱明还需对公司另行进行补偿。。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理补偿义务人对公司进行业绩补偿后续事项的议案》
为有效地完成业绩补偿方履行业绩补偿承诺，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照《业绩补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定和注销手续；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；
（3）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关补偿义务人履行完毕补偿约定等事宜之日止。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十四、审议通过了《关于拟变更公司注册资本的议案》
根据本次董事会审议通过的《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理补偿义务人对公司进行业绩补偿后续事项的议案》，补偿义务人朱明将向公司以股份形式合计补偿5,806,891股股份，所补偿的股份由公司以1元回购并注销。因此，公司注册资本将由72,729.5310万元减少至72,148.8419万元（以上补偿及注销股份数以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记的股份数为准）。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十五、审议通过了《关于公司及公司子公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币20,000万元综合授信额度，向华夏银行股份有限公司北京魏公村支行申请不超过人民币10,000万元综合授信额度，向中国银行股份有限公司北京崇文支行申请不超过人民币10,000万元综合授信额度（其中：子公司北京中文在线文化传媒有限公司、北京中文在线教育科技发展有限公司、北京鸿达以太科技有限公司分别申请不超过人民币1,000万元综合授信额度），具体授信额度以银行实际审批为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
十六、审议通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
鉴于公司及公司子公司拟向上述银行申请授信额度，由公司控股股东实际控制人童之磊先生向上述公司及公司子公司申请授信提供个人连带责任担保，并签署最高额保证合同。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。董事长童之磊先生为关联方，回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，获得通过。
十七、审议通过了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》鉴于公司子公司北京中文在线文化传媒有限公司、北京中文在线教育科技发展有限公司、北京鸿达以太科技有限公司拟分别向中国银行股份有限公司北京崇文支行申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，由母公司中文在线为上述银行融资提供连带责任保证担保。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十九、审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
鉴于公司股票期权激励计划确定的激励对象中1名激励对象因离职失去激励资格，激励对象人数、授予权益数量有所调整。调整后，本次股票期权激励计划授予的激励对象人数由33人调整为32人，股票期权授予总量由3,631.48万份调整为3,611.48万份。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十、审议通过了《关于制定公司<风险投资管理制度>的议案》
为规范中文在线的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《风险投资管理制度》。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《风险投资管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十一、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
公司根据新《证券法》等相关法律法规，对《股东大会议事规则》进行了修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十二、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》公司根据新《证券法》等相关法律法规，对《募集资金管理办法》进行了修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十三、审议通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
公司根据新《证券法》等相关法律法规，对《信息披露管理制度》进行了修订，具体修订情况如下：
第四十一条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。其中，公司通过公开发行公司债券募集的资金，须经债券持有人会议作出决议后，方可变更募集资金用途。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 | 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 |
| 第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内．不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 | 第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内．不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 |
| 第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。 | 第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 |
| 第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 | 第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见并签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 |
第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大
变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置
财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期
重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重
大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理
发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申
请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调
查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行
业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融
资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所
持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或
者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大
变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保
或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期
重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重
大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理
发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司
股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调
查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行
业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融
资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所
持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或
| 第三十六条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 |
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《信息披露管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十四、审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；
公司根据新《证券法》等相关法律法规，对《内幕信息知情人登记备案制度》进行了修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大购置财产（含对外并购）的决定； （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责； （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； | 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大购置财产（含对外并购）的决定； 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责； （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 |
| （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六） 公司主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 公司对外提供重大担保； （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九） 变更会计政策、会计估计； （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一） 公司分配股利或者增资的计划； （二十二） 公司股权结构的重大变化； （二十三） 公司债务担保的重大变更； （二十四） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （二十五） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； （二十六） 公司依法披露前的定期报告及其财务报告； （二十七） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （二十八） 中国证监会规定的其他事项。 | 况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六） 公司主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 公司对外提供重大担保； （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九） 变更会计政策、会计估计； （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一） 公司分配股利或者增资的计划； （二十二） 公司股权结构的重大变化； （二十三） 公司债务担保的重大变更； （二十四） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （二十五） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； （二十六） 公司依法披露前的定期报告及其财务报告； |
| （二十七） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （二十八） 中国证监会规定的其他事项。 以及下述可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 | |
| 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二）可以接触、获取内幕信息的公司外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事 | 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二）可以接触、获取内幕信息的公司外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 |
| 务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门的人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员； （三）中国证监会规定的其他人员。 | 高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构的有关人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门的人员；因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员； （三）中国证监会规定的其他人员。 |
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《内幕信息知情人登记备案制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十五、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
根据新《证券法》等相关法律法规对《公司章程》部分条款进行了修订并完善了反恶意收购的相关约定，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以自行或者委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 在发生收购方恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，恶意收购发生时如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以补选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人应当从任职满两届的公司董事中产生，且具有一定管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、持有公司股份数量、与公司是否 |
存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司章程》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十六、审议通过了《关于暂不召开2019年年度股东大会的议案》。
公司拟决定暂不提请召开2019年年度股东大会，具体召开时间将另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2020年4月24日