中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第四十次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司2019年度利润分配预案独立意见
公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配的相关要求。2019年度未进行利润分配是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，审批程序合法合规。因此，我们一致同意董事会制定的《2019年度利润分配预案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
二、独立董事关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、独立董事关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司2019年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度状况
中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见和公司的实际情况，不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。针对反映出来的问题，及时督促董事会和公司管理层进行解决。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度还将不断修订、更新和完善，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
四、独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的独立意见经核查我们认为：该事项结合了公司实际情况，有利于进一步促使公司董事、监事、高级管理人员和独立董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事关于续聘2020年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往几年对公司的审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业规则，较好地完成了公司委托的各项工作，且该事务所具备相关资质条件。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。
六、独立董事关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的独立意见
本次业绩补偿是基于公司重大资产重组期间签署的相关业绩补偿协议的具体落实，符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该项议案。
七、独立董事关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见
我们对本次关联担保事项进行了事前审核，认为：公司控股股东童之磊先生为公司及公司子公司申请综合授信提供关联担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。我们同意控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保的关联交易，并同意提交股东大会审议。
八、独立董事关于会计政策变更的独立意见
经核查，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》文件要求进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。同意本次会计政策变更。
九、独立董事关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的独立意见
公司对本次股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合本次股票期权激励计划的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，本次股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司对本次股票期权激励计划中激励对象名单及授予权益数量进行调整。
十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明的独立意见
经核查，报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也没有发生对外担保的事项。
独立董事：何庆源、王志雄、薛健
2020年4月24日