中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产2019年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买朱明、上海海通数媒创业投资管理中心、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）、上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王小川、孙宝娟和上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”、“标的资产”）80%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，对晨之科原股东朱明做出的关于晨之科2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的利润承诺及业绩补偿安排
根据中文在线数字出版集团股份有限公司与朱明签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，标的资产的利润承诺情况如下：
1、业绩承诺
朱明作为业绩补偿义务人承诺：晨之科2017-2019年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币15,000.00万元、22,000.00万元和26,400.00万元，总计不低于63,400.00万元。根据《业绩承诺补偿协议》约定，在业绩承诺期内，晨之科截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。
2、补偿义务人朱明获得的对价情况
朱明在本次交易中共获得总对价105,028.00万元，其中股份对价80,714.71万元，共计50,509,831股，现金对价24,313.29万元。其中，股份对价为一次性支付，现金对价为分四批支付。
根据《购买资产协议》约定，中文在线应付朱明的现金对价分四期支付，支付时点如下：
朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）之日起30日内，中文在线应向朱明支付现金对价110,810,000.00元；标的公司完成2017年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价66,160,000.00元；标的公司完成2018年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价44,107,000.00元；标的公司完成2019年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付全部剩余现金对价；第二至四期现金对价的具体支付时间以中文在线和朱明另行签署的补偿协议为准。
鉴于2018年和2019年晨之科均未完成承诺业绩，中文在线无需支付第三和第四期现金对价。中文在线依协议约定支付前两期现金对价，共计17,697.00万元。现金对价未付金额总计为6,616.29万元。
中文在线共支付股份对价80,714.71万元（合计50,509,831股）以及现金对价17,697.00万元。
3、补偿安排
（1）业绩补偿安排
标的公司交割完成后，中文在线将在利润补偿期内的每一会计年度审计时，对晨之科当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出具专项审核报告。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为业绩补偿义务人，承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。具体补偿方式如下：
①利润补偿期
本次交易利润补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。
②利润补偿方
朱明为本次交易的利润补偿方。
③实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
中文在线和朱明确认，在业绩补偿测算期间，中文在线应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
④补偿方式
朱明承诺，根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格147,260.00万元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿。具体补偿方式如下：
a、以股份对价补偿
由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价147,260.00万元÷中文在线普通股发行价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量
1）中文在线实施转增或股票股利分配
中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
2）中文在线分配现金股利
中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由中文在线以1元回购并注销，朱明应予以配合。若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的60日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。b、以支付现金方式补偿由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价147,260.00万元-累计已补偿金额
如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文在线书面通知内容在10个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文在线指定账户，或由中文在线从根据《发行股份及支付现金购买资产协议》应向朱明支付的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。
⑤补偿总额
朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。
⑥其他
各方一致同意，如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成2017年、2018年、2019年的业绩承诺的，中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起30日内根据《购买资产协议书》约定向朱明支付本次交易现金对价。
（2）减值补偿安排
①补偿期限届满时针对资产减值情况进行补偿的约定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为业绩补偿义务人与公司确认，在补偿测算期限届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以市场法评估结果为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数*本次交易发行股份价格+已补偿金额，则朱明应对公司另行补偿。
②购入资产补偿测算期限届满时减值补偿计算方式
根据业绩承诺补偿协议约定，在补偿测算期限届满时，中文在线应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以市场法评估结果为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数*本次交易发行股份价格+已补偿金额，则朱明应对公司另行补偿。朱明应当于减值测试报告在指定媒体披露后的10个工作日内向公司支付补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，朱明应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分通过现金方式进行补偿。因标的资产减值应补偿股份数量的计算方式为：应补偿的股份数量=（期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额）/本次交易发行普通股股票价格。因标的资产减值应补充现金金额的计算公式为：应补偿的现金金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额-因标的资产减值此前已补偿股份数量*本次交易发行普通股股票价格。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中文在线对晨之科进行增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、业绩承诺实现情况
（一）2019年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2019年度审计报告（XYZH/2020SHA20248号），经审计的晨之科2019年度扣除非经常性损益后净利润为-27,575.44万元，较业绩承诺数26,400万元少53,975.44万元。晨之科未能完成2019年度业绩承诺。
（二）以前年度业绩承诺实现情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2018年度审计报告（XYZH/2019SHA20183号），经审计的晨之科2018年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为-8,903.93万元，较其2018年承诺数22,000万元少30,903.93万元。晨之科未能完成其2018年度业绩承诺。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2017年度审计报告（XYZH/2018SHA20160号），经审计的晨之科2018年度扣除非经常性损益后净利润为15,148.82万元，较原股东业绩承诺数15,000万元多148.82万元，业绩承诺完成率为100.99%。
（三）实际完成业绩与承诺业绩的差异情况
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺数 | 业绩承诺实现数 | 差异数 |
| 2017年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,000 | 15,148.82 | 148.82 |
| 2018年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 22,000 | -8,903.93 | -30,903.93 |
| 2019年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 26,400 | -27,575.44 | -53,975.44 |
| 合计 | 63,400.00 | -21,330.55 | -84,730.55 |
针对2019年度晨之科未能完成承诺业绩这一事项，补偿义务人朱明需要对中文在线履行业绩补偿义务。
三、前次补偿情况
由于晨之科2018年未能完成承诺业绩，故触发业绩补偿中的股份补偿义务。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，2018年度补偿义务人朱明应向公司补偿的盈利补偿金额合计为71,435.30万元，折算补偿股份数合计为4,470.2940万股，公司以1元的总价予以回购并注销该部分股份。
此外，根据公司2018年6月15日发出的《2017年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，以公司当时股本775,764,085股为基数，向全体股东每10股派发0.140元现金股利。故补偿义务人朱明应将在业绩承诺期内获得的现金股利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014元/股×4,470.2940万股=625,841.16元。
该次回购股份于2019年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。朱明持有的中文在线股份数量从50,509,831股减少至5,806,891股。
四、本次补偿安排
（一）实际盈利数不足利润预测数的补偿
根据《业绩承诺补偿协议》协议约定和业绩完成情况，2019年度补偿义务人朱明应向中文在线进行补偿。
首先进行股份补偿，根据公式计算，由于计算结果超过朱明所获得的全部股份数量，故股份补偿部分为朱明剩余持有的中文在线股份数5,806,891股，按
15.98元/股计算补偿金额为9,279.41万元。
其次，进行现金补偿。朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。现金补偿金额为朱明获得的全部现金对价，共计24,313.29万元。鉴于朱明只获得了前两批现金对价，需要将已获得的现金对价归还，共计17,697万元。
此外，根据公司2018年6月15日发出的《2017年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，以公司当时股本775,764,085股为基数，向全体股东每10股派发0.140元现金股利。故补偿义务人朱明应将在业绩承诺期内获得的现金股利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014元/股×580.69万股=8.13万元。
2019年4月19日，补偿义务人朱明持有的公司全部股份50,509,831股已全部质押给公司的实际控制人，后因朱明履行2018年业绩承诺补偿的需要，其中的44,702,940股于2019年11月18日解除质押，2019年11月21日，公司完成了前述解除质押的44,702,940股的回购注销并进行了公告。2018年度业绩承诺补偿执行完成后，朱明还持有公司的股份数量为5,806,891股。
2019年11月27日，因朱明个人债务原因，其所持有的公司5,806,891股股份已被杭州市西湖区人民法院冻结，冻结日期为2019年11月27日，解冻日期为2022年11月26日。
根据《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司回购注销业绩补偿义务人所持股份之法律可行性的法律意见书》，在朱明所持标的股份
未解除质押、司法冻结措施的情况下，上市公司无法办理回购注销标的股份的相关业务，无法实现回购注销标的股份。
（二）资产减值补偿
根据业绩补偿协议的约定，在补偿测算期届满时，如晨之科发生减值，则朱明需对上市公司另行补偿。在聘请北京卓信大华资产评估有限公司对晨之科2019年12月31日100%股权进行评估之后，公司根据评估结果并按业绩补偿协议约定计算资产减值补偿。
五、独立财务顾问核查意见
中德证券查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，并查阅了《中关于中文在线数字出版集团股份有限公司重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2020SHA20304）及相关公告文件，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海晨之科信息技术有限公司审计报告》（XYZH/2020SHA20248号），对晨之科业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：晨之科2019年未完成业绩承诺，补偿义务人朱明需要按《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿和现金补偿；此外，由于2019年为业绩承诺期最后一年，根据《业绩承诺补偿协议》的约定需进行减值测试，并根据减值测试的结果，按照《业绩承诺补偿协议》进行额外的资产减值补偿。
六、风险提示
鉴于晨之科2018年和2019年均未能完成承诺业绩，连续两年亏损，补偿义务人朱明面临股份补偿和现金补偿。根据律师出具的法律意见书，朱明目前持有上市公司股份被冻结，在未解除质押、司法冻结措施的情况下，上市公司无法办理回购注销标的股份的相关业务，股份补偿存在一定不确定性。除了进行股份补偿外，还需要进行现金补偿，存在未来无法履行或无法按时履行现金补偿义务的风险，提醒投资者关注。
七、致歉声明
晨之科2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-27,575.44
万元，连续两年亏损。我们对公司发行股份及支付现金购买的标的公司晨之科2019年未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2019年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之盖章页）
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| 胡 晓 | 张 希 |
中德证券有限责任公司
2020年4月 日