证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-045
中文在线数字出版集团股份有限公司关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况及补偿义务
人拟对公司进行业绩补偿的公告
一、重大资产重组基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）第三届董事会第三次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买朱明等所持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%股权。2018年2月1日，取得中国证券监督管理委员会于下发的《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220号），核准公司向朱明发行50,509,831股股份、向上海海通数媒创业投资管理中心发行3,843,868股股份、向上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,682,260股股份、向深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）发行2,835,576股股份、向上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,672,716股股份、向王小川发行1,060,232股股份、向孙宝娟发行967,773股股份、向上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）发行447,748股股份购买相关资产（以下简称“前次重组”）。
晨之科于2018年3月5日完成工商变更，工商变更完成后，公司持有晨之科100%股权。2018年3月，本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记，上市日期为2018年3月29日。
二、业绩承诺及业绩补偿约定
（一）业绩承诺情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司与朱明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为利润补偿义务人，承诺晨之科2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于
1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。
（二）实际盈利数不足利润预测数的补偿
根据《业绩承诺补偿协议》约定，在业绩承诺期内，晨之科截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格147,260.00万元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿。具体补偿方式如下：
a、以股份对价补偿
由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价147,260.00万元÷中文在线普通股发行价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量
1）中文在线实施转增或股票股利分配
中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
2）中文在线分配现金股利中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由中文在线以1元/股回购并注销，朱明应予以配合。若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的60日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。
b、以支付现金方式补偿
由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价147,260.00万元-累计已补偿金额
如朱明须根据本协议约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内书面通知朱明，由朱明按照中文在线书面通知内容在10个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支付到中文在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要求朱明通过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。
⑤补偿总额
朱明向中文在线支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。
⑥其他
各方一致同意，如根据本协议约定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所
有补偿义务的，在朱明所持有的中文在线股份可以解除锁定后，中文在线应当根据朱明要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。如根据标的资产实际净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交易的业绩补偿测算期间内，标的公司已完成2017年、2018年、2019年的业绩承诺的，中文在线应自针对当年度的专项核查意见正式出具之日起30日内根据《购买资产协议书》约定向朱明支付本次交易现金对价。
⑦减值测试
各方确认，在补偿测算期间届满时，中文在线应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以市场法评估结果为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行股份价格＋已补偿现金，则朱明应对中文在线另行补偿。朱明应当于减值测试报告在指定媒体披露后的10个工作日内向中文在线支付补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，朱明应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿的股份数量=（期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额）÷本次交易发行普通股股票价格。
因标的资产减值应补偿现金金额的计算公式为：应补偿的现金金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额-因标的资产减值此前已补偿股份数量×本次交易发行普通股股票价格。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中文在线对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
⑧补偿金额的调整
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润预测数时，朱明有权以书面方式向中文在线提出有关协商调整或减免朱明的补偿金额的要求，且无需向中文在线承担法律责任。
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
朱明提出有关协商调整或减免朱明的补偿金额要求的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生上述签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实的情形而实际给标的资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经中文在线依其内部程序审议通过的情况下，作相应调整或减免朱明应给付的补偿数额。
（三）业绩承诺补偿的股份回购价格调整
为进一步维护公司及全体股东的利益，公司已与朱明签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定如公司根据《业绩承诺补偿协议》约定进行业绩承诺差异测算后，确认晨之科在业绩补偿测算期间的每一年度期末累计实现净利润数低于《业绩承诺补偿协议》约定的当期期末累计承诺净利润数，且朱明按照《业绩承诺补偿协议》约定需以在前次重组中取得的全部或部分上市公司股份向公司进行补偿的，朱明同意届时由公司每次以人民币1元的总价回购朱明所应向公司补偿的全部股份。针对朱明履行《业绩承诺补偿协议》项下2018年度及2019年度业绩承诺补偿义务相关事宜，除上述《补充协议》约定内容外，其余事项仍按照《业绩承诺补偿协议》约定执行。
三、业绩承诺实现情况
（一）2019年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2019年度审计报告（XYZH/2020SHA20248号），经审计的晨之科2019年度扣除非经常性损益后净利润为-27,575.44万元，较原股东业绩承诺数26,400万元相差-53,975.44
万元。
（二）以前年度业绩承诺实现情况
1、2017年度业绩承诺实现情况及业绩补偿情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2018年度审计报告（XYZH/2019SHA20183号），经审计的晨之科2018年度扣除非经常性损益后净利润为-8,903.93万元，较原股东业绩承诺数22,000万元相差-30,903.93万元。
2018年，受网络游戏行业版权号发放限制的影响，晨之科未完成承诺业绩，按《业绩承诺补偿协议》约定的计算方式计算，补偿义务人朱明应向公司补偿的盈利补偿金额合计为71,435.30万元，折算补偿股份数合计为4,470.2940万股，前述4,470.2940万股公司已于2019年11月21日完成回购注销。
2、2017年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2017年度审计报告（XYZH/2018SHA20160号），经审计的晨之科2017年度扣除非经常性损益后净利润为15,148.82万元，较原股东业绩承诺数15,000万元多148.82万元，业绩承诺完成率为100.99%。
（三）实际完成业绩与承诺业绩的差异情况
| 项目 | 业绩承诺数 | 业绩承诺实现数 | 差异数 |
| 2017年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,000万元 | 15,148.82万元 | 148.82万元 |
| 2018年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 22,000万元 | -8,903.93万元 | -30,903.93万元 |
| 2019年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 26,400万元 | -27,575.44万元 | -53,975.44万元 |
| 合计 | 63,400.00万元 | -21,330.55万元 | -84,730.55万元 |
四、补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排
（一）实际盈利数不足利润预测数的补偿
根据《业绩承诺补偿协议》约定的计算方式计算，补偿义务人朱明应向公司
支付的2019年度业绩承诺补偿金额合计为26,976.41万元，其中，按每股15.98元计算，以朱明所持的剩余580.69万股公司股份进行补偿的金额为9,279.41万元，剩余需由朱明以现金方式进行补偿的金额为17,697万元。
此外，根据公司2018年6月15日发出的《2017年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，公司以当时股本775,764,085股为基数，向全体股东每10股派发0.140元现金股利。故补偿义务人朱明还应将在业绩承诺期内获得的现金股利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014元/股×580.69万股=8.13万元。2019年4月19日，补偿义务人朱明持有的公司全部股份50,509,831股已全部质押给公司的实际控制人，后因朱明履行2018年业绩承诺补偿的需要，其中的44,702,940股于2019年11月18日解除质押，2019年11月21日，公司完成了前述解除质押的44,702,940股的回购注销并进行了公告。2018年度业绩承诺补偿执行完成后，朱明还持有公司的股份数量为5,806,891股。
2019年11月27日，因朱明个人债务原因，其所持有的公司5,806,891股股份已被杭州市西湖区人民法院冻结，冻结日期为2019年11月27日，解冻日期为2022年11月26日。
根据广东华商律师事务所的法律意见书公司判断股份能否回购并注销存在较大不确定性，公司判断现金补偿部分能否收回亦存在重大不确定性。
（二）购入资产减值补偿
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，在补偿测算期届满时，如晨之科标的资产发生减值，则朱明还需对公司另行进行补偿。在聘请北京卓信大华资产评估有限公司对晨之科2019年12月31日100%的股权进行了评估后，公司根据评估结果并按《业绩承诺补偿协议》约定计算了标的资产减值额的补偿。
公司管理层判断标的资产减值额的补偿能否收回也存在重大不确定性。
五、业绩承诺补偿事项审议情况
本次业绩承诺补偿事项已经公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会
第三十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司董事会提请将该业绩承诺补偿及后续事宜提交公司2019年年度股东大会审议。公司将根据与交易对方朱明签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，切实督促交易对方及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、致歉声明
2019年游戏行业强监管、政策紧缩基调未变，下发游戏版号数量基本维持2018年情况，公司重大资产重组标的晨之科受此影响游戏业务仍未有起色，经营情况持续恶化，晨之科2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-27,575.44万元，连续两年出现亏损。公司董事长兼总经理童之磊先生在此特向广大投资者诚恳道歉。2020年，公司将继续坚持公司既定发展战略，加快公司资源整合，提升企业核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四十次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十四次会议决议；
3、信永中和会计师事务所出具的《公司2018年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》；
4、中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产2019年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2020年4月24日