东方证券承销保荐有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司2019年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“贝肯能源”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对贝肯能源2019年度募集资金使用与存放情况事项进行核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2614号）核准，公司2016年11月11日获准向社会公开发售人民币普通股股票（A股）2,930万股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币12.02元，募集资金总额为人民币352,186,000.00元，扣除本次发行费用人民币31,147,200.00元，实际募集资金净额为人民币321,038,800.00元。
该次募集资金到账时间为2016年12月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2016]17048号验资报告。
（二）本年度使用金额及结余情况
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币287,555,318.45元投入募集资金项目，其中：以前年度使用262,194,699.10元，本年度使用25,360,619.35元。
截至2019年12月31日，募集资金专户余额为人民币6,056,610.58元，募集资金账户累计使用金额人民币327,608,366.58元，其中投入募集资金项目金额人民币287,555,318.45元，购买国债逆回购金额人民币40,053,048.13元。与实际募集资金净
额人民币321,038,800.00元的差异金额为人民币12,626,177.16元，其中定向井技术服务能力建设项目已签订合同尚需支付的合同尾款5,148,594.93元，募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额7,477,582.23元。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《新疆贝肯能源工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构已于2016年12月12日与中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行、昆仑银行股份有限公司克拉玛依中兴路支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下（单位：人民币元）：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行 | 65050189608600000068 | 活期 | 775,099.36 |
| 昆仑银行股份有限公司克拉玛依中兴路支行 | 88202000027320000593 | 活期 | 5,281,511.22 |
| 合计 | 6,056,610.58 |
注1：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买国债逆回购：中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行，账号65050189608600000068，截至2019年12月31日，在光大证券股份有限公司克拉玛依迎宾大道营业部购回国债逆回购的金额为40,053,048.13元；
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
本公司2019年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司于2017年1月10日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金3,368.30万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。2017年1月11日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金3,368.30万元已使用募集资金置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年3月3日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司降低购买国债逆回购产品规模，并使用闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截止2018年3月1日，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，已全部收回。
2017年11月2日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截止2018年10月31日，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，已全部收回。
2019年度本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2017年1月10日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用的情况下，使用最高额度不超过人民币22,000万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。全体独立董事对关于使用部分募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意的独立意见。2018年1月4日，公司第三届第二十二次董事会和第三届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。全体独立董事对关于使用部分募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意的独立意见。2020年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司超过授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行追认，独立董事认可公司事后的处理措施并发表了明确同意的独立意见。截至2019年12月31日，公司国债逆回购产品余额为人民币40,053,048.13元。公司2019年度使用闲置募集资金进行现金管理的产品明细表如下：
单位：元
| 日期 | 理财产品类型 | 期初金额 | 本期划转额 | 期末余额 | 理财收益 |
| 2019年1-3月 | 国债逆回购品种 | 62,496,157.25 | 0 | 62,812,830.92 | 164,220.60 |
| 光大现金宝 | 滚动发生 | 152,453.11 | |||
| 2019年4-6月 | 国债逆回购品种 | 62,812,830.92 | -5,000,000.00 | 58,126,525.05 | 270,382.33 |
| 光大现金宝 | 滚动发生 | 43,311.80 | |||
| 2019年7-9月 | 国债逆回购品种 | 58,126,525.05 | -1,000,000.00 | 57,301,224.61 | 93,285.20 |
| 光大现金宝 | 滚动发生 | 81,414.36 | |||
| 2019年10-12月 | 国债逆回购品种 | 57,301,224.61 | -17,500,000.00 | 40,053,048.13 | 172,820.24 |
| 光大现金宝 | 滚动发生 | 79,003.28 | |||
注：本期划转额为划转回募集资金专户金额
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2019年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
贝肯能源存在未严格履行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的程序，即对闲置募集资金进行现金管理的情形，截至2019年12月31日，公司进行现金管理的国债逆回购产品余额为人民币40,053,048.13元。公司利用闲置募集资金进行现金管理提高了资金使用效率，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经董事会、监事会审议通过进行补充确认；独立董事发表了明确同意的独立意见；贝肯能源补充履行了必要的法律程序。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
附件1
新疆贝肯能源工程股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2019年12月31日编制单位：新疆贝肯能源工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 32,103.88 | 本年度投入募集资金总额 | 2,536.06 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,774.43 | 已累计投入募集资金总额 | 28,755.53 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 100.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变 更项目（含 部分变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资 总额（1） | 本年度投入 金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本年度实现 的效益 | 是否达到预 计效益 | 项目可行性 是否发生重 大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 钻井工程服务能力建设项目 | 否 | 21,074.76 | 21,074.76 | 2,536.06 | 17,726.41 | 84.11 | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 定向井技术服务能力建设项目 | 是 | 8,606.74 | 2,832.31 | - | 2,832.31 | 100.00 | 项目终止 | 项目终止 | 项目终止 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 2,422.38 | 8,196.81 | - | 8,196.81 | 100.00 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 32,103.88 | 32,103.88 | 2,536.06 | 28,755.53 | 89.57 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 不适用 |
| 补充流动资金（如有） | 不适用 |
| 超募资金投向小计 | 不适用 |
| 合计 | 不适用 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.截止 2019年 12 月 31 日，钻井工程服务能力建设项目募投项目投资进度84.11%，仍处于建设期，尚未完全达到预计收益。 2.截止2019年12月31日，定向井技术服务能力建设项目因受到特殊工艺井开发规模下降，开发难度大，单净投资金额高且开发规模幅度上升幅度不明显，定向井专用设备由国外三大石油服务公司掌握，他们只提供技术服务，不单独出售关键技术及设备，国内技术相对不成熟造成定向井专用设备采购困难。定向井技术服务能力建设项目未达到预计计划进度及预计收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.截止2019年12月31日，定向井技术服务能力建设项目因受到特殊工艺井开发规模下降，开发难度大，单净投资金额高且开发规模幅度上升幅度不明显，定向井专用设备由国外三大石油服务公司掌握，他们不单独对外进行关键技术设备销售，只提供技术服务，且国内技术相对不成熟造成定向井专用设备采购困难，定向井技术服务能力建设项目的募集资金不能充分使用，终止定向井技术服务能力建设项目有利于对公司实际经营状况和业务结构做出优化调整，降低资金成本，更好地缓解公司短期流动资金压力，2018年11月1日经公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金项目并将其用于永久补充流动资金额议案》，将该项目剩余募集资金5,774.43万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动 | 本期无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 资金情况 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2018年11月1日，公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议通过《关于终止募集资金项目并将其结余用于永久补充流动资金的议案》。公司建设定向井技术服务能力建设项目，公司募集资金结余5,971.96万元（包括扣除手续费后的利息收入197.53万元），近年受特殊工艺井行业开发规模上升未达到预期的影响，公司获取定向井技术服务业务量远低于预期，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司长远发展和生产力提升，公司决定终止此募集紫金投资项目。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附件2
新疆贝肯能源工程股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2019年12月31日编制单位：新疆贝肯能源工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） | 本年度实际投入 金额 | 截至期末实际累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的 效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 定向井技术服务 能力建设项目 | 8,196.81 | 8,196.81 | 100.00 | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 合计 | 8,196.81 | 8,196.81 | 100.00 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目） | 1.公司定向井技术服务能力建设项目因受到特殊工艺井开发规模下降，开发难度大，单净投资金额高且开发规模幅度上升幅度 不明显，定向井专用设备由国外三大石油服务公司掌握，他们不单独对外销售关键技术设备，只提供技术服务，且国内技术相 对不成熟造成定向井专用设备采购困难。综上所述，原计划投入定向井技术服务能力建设项目的募集资金不能充分使用，2018年11月1日经公司研究决定将该项目剩余募集资金5,774.43万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了贝肯能源《2019年度募集资金存放与使用的专项报告》和公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料，对贝肯能源2019年度募集资金存放与使用情况，以及贝肯能源《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、贝肯能源存在未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形，但截至本核查意见出具日，公司上述情形所涉及的资金已经全部收回，公司利用闲置募集资金进行现金管理提高了资金使用效率，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过进行补充确认；独立董事发表了明确同意的独立意见；贝肯能源补充履行了必要的法律程序。
2、除上述事项外，公司对首次公开发行股票募集资金进行了专户存放和使用，2019年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件和贝肯能源《募集资金管理办法》的规定，2019年对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司2019年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张正平 徐有权
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