东方证券承销保荐有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
终止实施募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金
的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“贝肯能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，就贝肯能源终止实施募集资金项目并将结余资金永久补充流动资金（以下简称“本次变更募集资金用途事项”）事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2614号文核准，贝肯能源共发行新股2,930万股，募集资金总额为35,218.60万元；扣除发行费用后，募集资金净额为32,103.88万元。
（二）募集资金基本情况
公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后用于投资“钻井工程服务能力建设项目”、“定向井技术服务能力建设项目”和“补充流动资金”。结合公司发展战略，市场业务需求实际情况和提高本次募集资金的使用效率，经过审慎研究，公司决定终止实施“钻井工程服务能力建设项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
截止2020年4月24日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划使用募集资金总额 | 调整后使用募集资金总额 | 累计投入 | 累计投入比例 | 剩余金额 | 状态 |
| 钻井工程服务能力建设项目 | 21,074.76 | 21,074.76 | 18,196.41 | 86.34% | 2,878.35 | 未完成 |
| 定向井技术服务能力建设项目 | 8,606.74 | 2,832.31 | 2,832.31 | 100% | - | 已终止 |
| 补充流动资金 | 2,422.39 | 8,196.81 | 8,196.81 | 100% | - | 已完成 |
| 合计 | 32,103.88 | 32,103.88 | 29,225.53 | - | 2,878.35 | - |
注1：公司于2018年11月1日召开了第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金项目并将其结余用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“定向井技术服务能力建设项目”，将该项目募集资金结余的5,971.96万元永久补充流动资金。详见公司披露在巨潮资讯网的相关公告（公告编号2018-083）
注2：截止2020年4月24日，“钻井工程服务能力建设项目”实际已支付18,196.41万元。
（三）暂时闲置募集资金使用及归还情况
2017年3月3日，贝肯能源第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意贝肯能源使用闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。2017年11月1日，贝肯能源将暂时补充流动资金的5,000万元已全部归还至募集资金专用账户。
2017年11月2日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
2018年1月10日，公司第三届第二十二次董事会和第三届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会
审批之日起不超过12个月。全体独立董事对关于使用部分募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意的独立意见。2020年4月24日，公司第四届第十一次董事会和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司在2019年1月至2020年4月期间使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理进行了追认。
截至2020年4月24日，以上用于暂时补充流动资金和进行现金管理的募集资金均已归还至募集资金账户，“钻井工程服务能力建设项目” 所属建行募集资金专户余额为36,264,854.02元（附息）。
（四）拟终止的募集资金项目情况
本次拟终止的募集资金投资项目为原计划由公司实施的“钻井工程服务能力建设项目”，公司计划将该募投项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至2020年4月24日，上述拟终止的募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
| 设备类型 | 计划投入 | 募集资金 | 累计投入 | 进度 | 募集资金余额 | 理财及利息收入 |
| ZJ30CZ 型钻机 ZJ40LDB 型钻机 ZJ50LDB 型钻机 | 23,420.00 | 21,074.76 | 18,196.41 | 86.34% | 2,878.35 | 748.14 |
| 合计 | 23,420.00 | 21,074.76 | 18,196.41 | 86.34% | 2,878.35 | 748.14 |
为充分提高资金的使用效率，提升公司经营效益，公司拟终止“钻井工程服务能力建设项目”的实施，并将结余募集资金2,878.35万元和账户产生的利息收入永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
二、终止募集资金投资项目的原因及后续安排
（一）终止募集资金投资项目的具体原因
公司所处克拉玛依传统油田市场，属于800-3000米浅层井开发市场，浅层施工所需要的钻机主要为ZJ30、ZJ40的小型号钻机，是募集资金“钻井工程服务能力建设项目”的主要钻机设备采购型号。三年来，克拉玛依油田传统市场浅层井开发规模上升幅度缓慢，未达预期。公司董事会和经营管理层紧密关注市场发展趋势和行业格局变化，主动适应变化，决定停止此类小型钻机的购置，并终
止募集资金“钻井工程服务能力建设项目”的实施。市场原因：公司正在开拓西南页岩气，南疆塔里木，乌克兰等外部市场，市场服务井深多为4000-7000米中深井钻井工程服务，公司分别于2017年7月7日，2018年5月29日，2018年11月1日和2018年12月24日分别发布公告使用自有资金购买总计10部大型70钻机用于开拓外部市场。详情见(www.info.com公告编号2017-059)详情见(www.info.com公告编号2018-053)，详情见(www.info.com公告编号2018-085)，(www.info.com公告编号2018-102)。经过三年发展公司的中深井钻井工程建设能力建设得到极大提升。2017年、2018年、2019年公司西南页岩气，南疆塔里木，乌克兰等外部市场钻井收入从无到有，外部市场占全公司收入比重分别为13.11%、27.03%和64.62%，市场因素使得小型钻机不再有更多的工作量和需求。
技术原因：随着行业发展和技术进步，目前勘探开发的钻机型号向着钻进更深，动力更强，环保节能方向发展，未来的钻机发展目标是自动化，智能化，信息化。未来钻机的发展趋势是通过智能传感技术、快速技术分析和信息高速传输技术对整个钻井现场业务进行整合，而小型钻机的更新和改造技术上会更加困难。结合当前行业发展情况、市场环境变化和技术发展趋势等因素，为使募集资金投资效益最大化，降低投资风险，公司董事会及管理层经过深入研讨后决定终止募集资金“钻井项目能力建设项目”。综上，原计划投入该项目的募集资金不能充分有效使用，使用进展缓慢，经过审慎研究，公司决定终止实施“钻井项目能力建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化使用流动资金做好公司主营业务，以更好的业绩回报投资者。
因该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
（二）结余资金永久补充流动资金的必要性和合理性
“钻井项目能力建设项目”终止后的募集资金将用于永久补充流动资金。
公司上市以来，产业链不断延伸，同时经营区域也不断向疆外和国外拓展，生产经营规模不断扩大，生产经营过程所需的资金显著增加。从营业收入上来看，
2017、2018和2019年公司营业收入均实现较快增长，相应的营运资金和银行融资额度也大幅增长，三年来公司采购的中大型钻机数量达到10部金额共计4.8亿元，都使用自用资金支付，存在一定的资金经营压力。根据公司经营计划，预计2020年营业收入较2019年基本持平，但是油价下跌和行业变化使得公司对流动资金需求也相应增加。
为提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定，公司决定终止实施“钻井项目能力建设项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化使用流动资金做好公司主营业务，以更好的业绩回报投资者。因该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
三、对公司的影响
募集资金投资项目“钻井项目能力建设项目”的终止是根据公司实际经营情况对资产结构和业务结构做出的优化调整，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，能够进一步提高资产使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益，且不涉及关联交易，不存在其他损害股东利益的情形。
项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，可以提升公司募集资金使用效率，支持业务发展，优化资产结构，缓解公司短期流动资金压力，促进公司健康发展，更有利于公司的长远发展。
四、说明及承诺
1、本次终止募集资金投资项目“钻井项目能力建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；
2、本次终止募集资金投资项目“钻井项目能力建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
4、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审批程序
2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止募集资金项目并将其结余用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“钻井项目能力建设项目”，将该项目募集资金结余的2,878.35万元永久补充流动资金，并将提交2019年度股东大会进行审议。公司独立董事、监事会及保荐机构也出具了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。
本次终止募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次拟终止募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次募集资金用途的变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，符合公司的发展战略，本次调整具有必要性和可行性，不存在损害公司和股东利益的情形；本次募集资金用途的变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等规定；东方投行同意本次募集资金用途变更事项；本次募集资金用途的变更尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司终止实施募集资金投资项目并将其结余资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
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