证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2020-021
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于追认公司使用
闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）使用闲置募集资金现金管理，第四届董事会第十一次会议对公司超过授权期限使用闲置募集资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购等品种进行现金管理（以下简称“闲置募集资金现金管理”）的情况予以追认。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2614号文核准，贝肯能源于2016年12月共发行新股2,930万股，募集资金总额为35,218.60万元；扣除发行费用后，募集资金净额为32,103.88万元。该等募集金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2016]17048号《验资报告》审验确认。
2018年11月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会决议通过《关于终止募集资金项目并将其结余用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“定向井技术服务能力建设项目”，将该项目募集资金结余的5,971.96万元永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。
二、募集资金使用及管理情况
（一）募集资金使用履行的内部程序
公司于2017年1月10日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金3368.30万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。2017年1月11日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金3368.30万元已使用募集资金置换完毕。
2017年1月10日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币22,000 万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。全体独立董事对关于使用部分募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意的独立意见。2017年3月3日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司降低购买国债逆回购产品规模，并使用闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截止2018年3月1日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，已全部收回。
2017年11月2日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截止2018年10月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，已全部收回。
2018年1月4日，公司第三届第二十二次董事会和第三届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。全体独立董事对关于使用部分募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意的独立意见。
截至2020年4月24日，以上用于现金管理的闲置募集资金已经归还至募集资金账户，“钻井工程服务能力建设项目”对应账户中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行，账号65050189608600000068，余额为36,264,854.02元（附息）。
（二）公司使用闲置募集资金现金管理的情况
截至2020年4月24日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为0元。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权有效期为自第三届董事会第二
十二次会议决议之日起一年。在上述董事会决议有效期之外，公司使用闲置募集资金现金管理，未及时按照相关规定履行审议程序。公司超期限使用闲置募集资金现金管理产品明细表
单位：元
| 日期 | 理财产品类型 | 期初金额 | 本期划转额 | 期末余额 | 理财收益 |
| 2019年1-3月 | 国债逆回购品种 | 62,496,157.25 | 0 | 62,812,830.92 | 164,220.60 |
| 光大现金宝 | 滚动发生 | 152,453.11 | |||
| 2019年4-6月 | 国债逆回购品种 | 62,812,830.92 | -5,000,000.00 | 58,126,525.05 | 270,382.33 |
| 光大现金宝 | 滚动发生 | 43,311.80 | |||
| 2019年7-9月 | 国债逆回购品种 | 58,126,525.05 | -1,000,000.00 | 57,301,224.61 | 93.285.20 |
| 光大现金宝 | 滚动发生 | 81,414.36 | |||
| 2019年10-12月 | 国债逆回购品种 | 57,301,224.61 | -17,500,000.00 | 40,053,048.13 | 172,820.24 |
| 光大现金宝 | 滚动发生 | 79,003.28 | |||
| 2020年1-4月 | 国债逆回购品种 | 40,053,048.13 | -40,190,005.68 | 0 | 130,066.01 |
| 光大现金宝 | 滚动发生 | 6,891.54 | |||
注：本期划转额为划转回募集资金专户金额公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述公司超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行了追认，全体董事一致审议通过上述议案。
三、公司对募集资金使用情况的确认及授权2020年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认，并授权公司使用最高额度不超过1.5亿元的部分闲置募集资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购等品种，有效期一年。全体董事均对上述议案表示同意。
2020年4月24日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认，全体监事均对上述议案表示同意。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金现金管理，是为了提高募集资金使用效率，有利于实现股
东利益的最大化，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。对于公司超过授权期限使用闲置募集资金现金管理情况，公司进行了事后确认，独立董事认可公司事后的处理措施。
（二）公司监事会意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，利用部分闲置募集资金现金管理，有助于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会认可公司超过授权期限使用闲置募集现金管理的情况。
（三）保荐机构意见
经核查，东方花旗证券有限公司认为：
1、贝肯能源存在未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形，但公司上述情形所涉及的资金已经全部收回，公司利用闲置募集资金进行现金管理提高了资金使用效率，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
上述事项已经董事会、监事会审议通过进行补充确认；独立董事发表了明确同意的独立意见；贝肯能源补充履行了必要的法律程序。
2、保荐机构将督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。
综上所述，本保荐机构对贝肯能源本次补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第七会议决议；
3、其他相关文件。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会2020年4月27日