证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2020-008
新疆贝肯能源工程股份有限公司
第四届十一次董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于4月24日上午10:30在公司二楼会议室召开，本次会议于2020年4月13日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈平贵先生主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决方式形成了如下决议：
1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》的议案。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度总经理工作报告》。
同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》的议案。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）的《公司2019年度董事会工作报告》
公司独立董事杨庆理先生、吕福苏先生、刘春秀女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交2019年度股东大会审议。同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》的议案。
具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度财务预算报告》。本议案需提交2019年度股东大会审议。同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。
公司拟以截至2019年12月31日的总股本20320.27万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计向股东派发现金股利1,219.21万元，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。在本分配预案实施前，公司总股本由于股权激励计划回购注销等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则进行相应调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》的议案。
通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。独立董事对此发表了同意的独立意见，自查表内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《内部控制规则落实自查表》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》的议案。
《2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信融资额度的议案》。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信融资额度的公告》。本议案需提交2019年度股东大会审议。同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司未达成《第一期限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁的绩效考核目标，故部分限制性股票解锁条件未能满足。经公司董事会审议，决定回购注销《第一期限制性股票激励计划》剩余部分尚未解锁之限制性股票合计221.51万股。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案需提交2019年度股东大会审议。同意该议案8票，反对0票，弃权0票。10、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司组织架构调整的公告》。同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。公司独立董事对本议案发表了独立意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆贝肯能源工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案需提交2019年度股东大会审议。同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理》的议案。董事会同意公司及全资子公司使用不超过20,000万元人民币的闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种进行现金管理。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。本议案需提交2019年度股东大会审议。同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《公司2020年第一季度报告》的议案。
《公司2020年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2020年第一季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。
同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。为充分提高资金的使用效率，提升公司经营效益，经过审慎研究，公司拟终止“钻井工程服务能力建设项目”的实施，并将结余募集资金2,878.35万元和账户产生的利息收入永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
保荐机构对此事项发表了意见，认为公司本次变更募集资金用途的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次募集资金用途的变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，符合公司的发展战略，本次调整具有必要性和可行性，不存在损害公司和股东利益的情形；本次募集资金用途的变更尚需提交公司股东大会审议。本议案需提交2019年度股东大会审议。同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《公司2020年固定资产投资方案》。
2020年为满足各工程项目生产运行实际需要，公司固定资产投资预计2,192.54万元。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年固定资产投资方案》。
同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于调整董事津贴的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，参照同行业及行业内其他上市公司董事津贴的发放标准，公司拟定董事津贴标准为7.2万/年（税前），在公司担任职务的董事不享受董事津贴。
本次津贴调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚提交公司2019年度股东大会审议。
同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于执行新金融工具会计准则变更相关会计政策的议案》。本次会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于执行新金融工具会计准则变更相关会计政策的公告》。
同意该议案8票，反对0票，弃权0票。20、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。公司定于2020年5月18日11:00在二楼会议室召开新疆贝肯能源工程股份
有限公司2019年度股东大会。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。同意该议案8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第四届董事会第十一次会议决议；
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会2020年4月27日