江苏金陵体育器材股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观独立判断的立场，对公司第六届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的议案的独立意见
公司2019年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们同意将2019年度利润分配预案提交至2019年度股东大会审议。
二、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金专项存放及使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意将该事项提交至2019年度股东大会审议批准。
三、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见
经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。
四、关于2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2018修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2019年12月31日违规对外担保情况。
五、关于2019年日常关联交易确认暨2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司已发生的2019年日常关联交易及2020年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们对公司及子公司2019年日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计事项无异议，并同意将该事项提交至2019年度股东大会审议批准。
六、对《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2019年年报等各项审计工作。基于以上审查结果，我们就《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》发表同意意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、对《关于公司公开发行可转换公司债券相关事项》的独立意见
经核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司本次可转换公司债券发行方案编制合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定与要求，符合公司及全体股东利益。
公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司编制的《公开发行可转换公司债券方案论证分析报告》对本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，本次发行对原有股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金使用计划、投资项目的实施背景、投资项目的具体情况、项目实施的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的内容合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东合法权益。
公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司公开发行可转换公司债券，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
八、对《关于公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司募集资金使用的实际情况，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的
情况。综上所述，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺》的独立意见经核查，我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具了承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
综上所述，我们同意公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、对《关于公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
经核查，我们认为：本次公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》切实、合理地保护了债券持有人利益，并兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜》的独立意见
经核查，我们认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》符合相关法律法规的有关规定。
综上所述，我们同意公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏金陵体育器材股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签章页）
于北方 黄雄 王家宏