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江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）核准，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者募集配套资金不超过31,800.00万元（以下简称“本次发行”）。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
根据投资者的申购报价，依照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及《认购邀请书》中规定的价格确定原则，华宏科技与华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”、“华西证券”）共同协商确定发行价格为8.22元/股。
（二）发行数量
本次发行的募集配套资金总额为317,999,996.82元，以发行价格8.22元/股计算，本次发行的股份数量最终确定为38,686,131股。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为中国国际金融股份有限公司、周雪钦、舒钰强、南京盛泉恒元投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、无锡金投控股有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、易方达基金管理有限公司。
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本次发行对象最终确定为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
2020年4月9日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了苏公W[2020]B022号《验资报告》。根据验资报告，本次募集资金总额为317,999,996.82元，扣除与本次发行股份相关的费用12,700,000.00元，实际募集资金净额为305,299,996.82元，加上发行费用可抵扣增值税718,867.93元，本次发行增加股本38,686,131元，增加资本公积-股本溢价267,332,733.75元。
本次募集资金总额317,999,996.82元扣除承销费等费用人民币13,000,000.00元后的剩余金额304,999,996.82元已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金和发行费用符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况
（一）上市公司的批准情况
本次发行已经上市公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会以及第五届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次发行监管部门核准情况
2020年1月20日，中国证监会下发《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）核准批文，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过31,800.00万元，该批复自
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核准之日起12个月内有效。
（三）关于本次募集配套资金方案调整的批准情况
上市公司分别于2020年3月1日和2020年3月17日召开第五届董事会第二十三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，根据中国证监会发布的最新规定对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金相关方案作出调整。本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会审核。
三、本次发行的询价过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于2020年3月25日以电子邮件、快递的方式向108名投资者发出《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。108名投资者包括发行人截至2020年3月20日股东名册中的前20名股东（发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方除外），符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的21家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构投资者，以及50名认购意向投资者。
发行人和主承销商通过电子邮件或快递方式向上述108名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，其中：3封快递投送后被退回，1封快递（截至本次发行申购报价日）尚未被投资者签收，其余104名投资者全部确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》。
除上述108名投资者之外，在本次发行申购报价日（T日）之前，新增2名投资者向发行人发来《认购意向函》。发行人和主承销商通过电子邮件向该2名投资
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者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，且该2名投资者全部确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》。
（二）投资者申购报价情况
2020年3月31日（T日）9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到11家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经主承销商与律师的共同核查确认，除1家投资者未足额缴纳保证金之外，其他10家投资者中需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，且已按时、完整地发送全部申购文件，因此，发行人和主承销商共收到10份有效报价。上述11家投资者的有效报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 8.90 | 5,000.00 | 是 |
| 2 | 无锡金投控股有限公司 | 8.31 | 3,000.00 | 是 |
| 3 | 南京盛泉恒元投资有限公司 | 9.02 | 3,100.00 | 是 |
| 4 | 齐建湘 | 8.18 | 3,000.00 | 是 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 8.22 | 6,300.00 | 是 |
| 6 | 广州市玄元投资管理有限公司 | 8.38 | 3,000.00 | 是 |
| 7 | 周雪钦 | 8.50 | 3,100.00 | 是 |
| 8.29 | 4,400.00 | |||
| 8.19 | 6,200.00 | |||
| 8 | 中信建投证券股份有限公司 | 8.37 | 3,000.00 | 是 |
| 9 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 | 8.28 | 3,019.00 | 是 |
| 8.19 | 3,086.00 | |||
| 8.18 | 3,088.00 | |||
| 10 | 舒钰强 | 9.38 | 4,200.00 | 是 |
| 8.19 | 4,206.00 | |||
| 8.18 | 4,208.00 | |||
| 11 | 白学成 | 8.18 | 3,000.00 | 否 |
| 8.19 | 3,000.00 | |||
| 8.20 | 3,000.00 |
经核查，独立财务顾问认为，除1家投资者未足额缴纳保证金之外，其他10家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价
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格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的内容和有关法律法规，其申购报价合法有效。
四、本次非公开发行的定价和股票配售情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2020年3月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于8.18元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据投资者的申购报价，依照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及《认购邀请书》中规定的价格确定原则，华宏科技与主承销商共同协商确定发行价格为8.22元/股。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
经主承销商与江苏世纪同仁律师事务所核查，除1家投资者未足额缴纳保证金之外，其他10家投资者中需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，且已按时、完整地发送全部申购文件。本次申购入围的投资者共计9家，其中6家为Ⅰ型专业投资者，为中国国际金融股份有限公司、南京盛泉恒元投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、易方达基金管理有限公司；3家为Ⅱ型专业投资者，分别为周雪钦、舒钰强、无锡金投控股有限公司，上述投资者均按照《认购邀请书》要求提供投资者适当性管理材料。本次非公开发行风险等级界定为R3级，获配投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
最终确定的发行对象及其发行价格、获售股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 发行价格（元/股） | 获售股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 中国国际金融股份有限公司 | 8.22 | 6,082,725 | 49,999,999.50 |
| 2 | 周雪钦 | 5,352,798 | 43,999,999.56 | |
| 3 | 舒钰强 | 5,109,489 | 41,999,999.58 | |
| 4 | 南京盛泉恒元投资有限公司 | 3,771,289 | 30,999,995.58 |
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| 5 | 广州市玄元投资管理有限公司 | 3,649,635 | 29,999,999.70 | |
| 6 | 中信建投证券股份有限公司 | 3,649,635 | 29,999,999.70 | |
| 7 | 无锡金投控股有限公司 | 3,649,635 | 29,999,999.70 | |
| 8 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 | 3,672,749 | 30,189,996.78 | |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 3,748,176 | 30,810,006.72 | |
| 合计 | 38,686,131 | 317,999,996.82 | ||
上述9家发行对象符合华宏科技股东大会关于本次发行相关决议的规定。
1、投资者关联关系核查
根据发行人2019年第一次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象不超过35名（含35名）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司及其子公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
根据询价结果，发行人、独立财务顾问及见证律师对经过竞价并最终获配的9名投资者进行核查，本次发行最终获配的9名投资者与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
本次发行的发行对象共9名投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
经核查，本次发行最终获配对象中，南京盛泉恒元投资有限公司管理的盛泉恒元多策略量化套利1号专项基金已按照规定于2015年11月12日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为S85051；广州市玄元投资管理有限公司管理的玄元元定3号私募证券投资基金已按照规定于2020年3月6日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SJU249；中信建投证券股份有限公司管理的中信建投龙兴662号资产管理计划已按照规定于2015年12月29日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SF2142；锦绣中和（天津）投资管理有限公司管理的中和资本653号私募证券投资基金已按照规定于2020年3月24日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SJX034。
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经核查，本次发行的其他最终获配对象均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
（三）本次募集配套资金的缴款与验资情况
发行人与华西证券已于2020年4月2日向本次发行最终获配的9名投资者发出《缴款通知书》，相关认购款项已足额支付。
发行人与本次发行最终获配的9名投资者签订了《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
截止2020年4月7日16:00时，发行对象中国国际金融股份有限公司、周雪钦、舒钰强、南京盛泉恒元投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、无锡金投控股有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、易方达基金管理有限公司等9名投资者已将获配资金317,999,996.82元全额汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户，独立财务顾问总计收到认购款人民币317,999,996.82元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）2020年4月8日出具的大华验字[2020]000116号《验证报告》，截至2020年4月7日16：00时止，华西证券指定的银行账户已收到本次发行全部募股认购缴款共计人民币317,999,996.82元。
2020年4月8日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除承销费等费用后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2020年4月9日，公证天业对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行了验资，并出具了苏公W[2020]B022号《验资报告》。根据验资报告，本次募集资金总额为317,999,996.82元，扣除与本次发行股份相关的费用12,700,000.00元，实际募集资金净额为305,299,996.82元，加上发行费用可抵扣增值税718,867.93元，本次发行增加股本38,686,131元，增加资本公积-股本溢价267,332,733.75元。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
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五、本次非公开发行过程中的信息披露
公司于2020年1月22日收到中国证监会核发的《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号），并于2020年1月23日进行了公告。
根据中国证监会于2020年2月发布的对上市公司非公开发行股票的最新规定，公司分别于2020年3月1日和2020年3月17日召开第五届董事会第二十三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金相关方案作出调整，并已就相关调整事项及时进行了信息披露。
独立财务顾问将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务。
六、独立财务顾问对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，华西证券认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（三）本次发行的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致，本次发行过程符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
特此报告。
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（此页无正文，为《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
胡古月 艾可仁
华西证券股份有限公司
年 月 日