浙江闰土股份有限公司
证券投资管理制度（2020年4月制订）
第一章 总 则第一条 为规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的证券投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。以下情形不适用本制度证券投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司进行证券投资的原则为：
（一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的证券投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估投资效益；
（三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司自身主营业务的正常运行。
第四条 公司证券投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制证券投
资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资。第五条 公司在使用超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内，不得进行证券投资。
第六条 公司全资子公司、控股子公司（包含“合伙企业”，以下简称“子公司”）进行证券投资，视同公司的行为，适用本制度规定。未经公司同意，子公司不得进行证券投资。公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。
第二章 证券投资的决策权限
第七条 公司进行证券投资的决策权限如下：
（一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产低于10%或绝对金额在1000万元人民币以下的，由董事会授权董事长进行审批；
（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（三）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第三章 证券投资的管理程序
第八条 公司董事长为证券投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资相关的协议、合同。
公司董事会秘书负责履行相关的信息披露义务。
第九条 公司证券投资部和财务部共同负责证券投资的运作和管理。
公司证券投资部负责证券投资项目的调研、洽谈、评估工作，执行具体操作事宜，负责跟踪证券投资的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司财务部负责证券投资所需资金的筹集和使用管理；负责对证券投资项目进行会计核算；负责对证券投资项目保证金进行管理；及时将证券投资信息报送公司证券投资部及相关部门。财务部指派专人负责证券投资账户的管理，包括开
户、销户、使用登记等。
第十条 公司在必要时，可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论证。第十一条 公司监事会应按照《公司章程》规定，对证券投资事项进行监督。充分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资情形。
第十二条 公司内审部负责对证券投资项目的审计与监督，每半年应对所有证券投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
第十三条 公司审计委员会应督导公司内审部每半年对所有证券投资项目进展情况进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告。
第十四条 证券投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长和董事会报告。
第十五条 公司其他相关部门、子公司负责配合开展证券投资项目的实施及处置。各部门、子公司的负责人为责任人。
第四章 风险控制措施
第十六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第十七条 公司必须建立健全证券投资防范制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保证券投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。
第十八条 公司严禁出借证券投资账户、使用其他投资账户或者进行账外投资。严禁以个人名义从证券投资账户中调入调出资金，严禁以个人名义从证券投资账户中提取现金。
第十九条 公司相关部门在开展投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规交易。
凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案
进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应责任。
第五章 证券投资的信息披露第二十条 公司证券投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
第二十一条 公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十四条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第二十五条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资情况进行披露。
第六章 其 他
第二十六条 公司在调研、洽谈、评估证券投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工
作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第七章 附 则第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“超过”不含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原《风险投资管理制度》自本制度施行之日起作废。
浙江闰土股份有限公司二〇二〇年四月二十三日