浙江闰土股份有限公司
衍生品交易管理制度（2020年4月制订）
第一章 总 则第一条 为规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的衍生品投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。第三条 公司进行衍生品交易的原则为：
（一）公司的衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的衍生品交易必须与自身的业务与资金结构相适应，不影响公司自身主营业务的正常运行；
（三）公司不进行单纯以投机为目的的衍生品交易，所有衍生品交易行为主要以套期保值，规避和防范汇率、利率风险为目的；
（四）公司从事套期保值业务的期货品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
第四条 公司衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制衍生品交易的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行衍生品交易。
第五条 公司在使用超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内，不得进行衍生品交易。
第六条 公司全资子公司、控股子公司（包含“合伙企业”，以下简称“子公司”）进行衍生品交易，视同公司的行为，适用本制度规定。未经公司同意，子
公司不得进行衍生品交易。公司参股公司进行衍生品交易，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。
第二章 衍生品交易的决策权限第七条 公司进行衍生品交易的决策权限如下：
（一）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
（二）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
公司在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
（三）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
第三章 衍生品交易的管理程序
第八条 公司董事长为衍生品交易管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署衍生品投资相关的协议、合同。
第九条 公司设立由管理层代表、财务部、证券投资部等参与的专项工作小组负责衍生品交易的运作和管理。
专项工作小组负责制定修订公司衍生品交易管理制度与流程；负责衍生品交易所需资金的筹集和使用管理；负责衍生品交易账户的管理，包括开户、销户、使用登记等；负责识别、度量风险敞口，负责制定年度衍生品交易管理方案及衍生品交易可行性分析报告；协调和组织执行经董事会或股东大会批准通过的公司年度衍生品交易管理方案；负责选择交易对手，组织签署衍生品交易协议；定期提交风险管理报告，并就紧急事件制定应急处理方案；负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；负责指导各子公司金融衍生品管理工作的开展和执行。
第十条 公司在必要时，可聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
第十一条 公司监事会应按照《公司章程》规定，对衍生品交易事项进行监
督。充分关注交易风险以及风险控制措施的有效性，交易规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的交易情形。
第十二条 公司内审部门为公司衍生品交易的监督部门，负责对公司衍生品交易决策、管理、执行等工作进行合规性进行监督检查；负责对公司衍生品交易必要性提出审核意见，根据管理要求及时提供损益分析数据及风险分析，并向审计委员会报告。
第十三条 公司证券投资部为公司衍生品交易的决策程序风险控制和信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的相关要求审核衍生品交易决策程序的合法合规性、履行衍生品交易事项的审批程序，并实施必要的信息披露。
第十四条 在衍生品交易实施过程中，发现交易方案有重大漏洞、交易的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、交易有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长和董事会报告。
第十五条 公司其他相关部门、子公司负责配合开展衍生品交易的实施及处置。各部门、子公司的负责人为责任人。
第四章 风险控制措施
第十六条 公司应当以本公司名义设立账户进行衍生品交易，不得使用他人账户或向他人提供资金进行衍生品交易。
第十七条 公司必须建立健全衍生品交易防范制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保衍生品交易业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。
第十八条 公司严禁出借衍生品交易账户、使用其他交易账户或者进行账外交易。严禁以个人名义从交易账户中调入调出资金，严禁以个人名义从交易账户中提取现金。
第十九条 公司负责衍生品交易的相关部门在开展投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规交易。
第二十条 公司负责衍生品交易的相关部门应评估衍生品的交易风险，分析衍生品交易的可行性与必要性，提出开展衍生品交易的可行性计划。衍生品交易
计划包括交易品种和额度，衍生品交易的可行性、必要性及风险控制等。第二十一条 公司从事衍生品交易应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。第二十二条 公司负责衍生品交易的相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。第二十三条 公司负责衍生品交易的相关部门应及时跟踪衍生品交易变动状态，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，妥善安排交割资金，保证按期交割；特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式等，应按衍生品交易的规定办理相关手续。第二十四条 对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品交易，公司负责衍生品交易的相关部门应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估。第二十五条 公司负责衍生品交易的相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。第二十六条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应责任。
第五章 衍生品投资的信息披露第二十七条 公司衍生品交易活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。第二十八条 公司进行衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的衍生品投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。
第三十条 公司应当在定期报告中对报告期内的已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第六章 其 他
第三十一条 与衍生品交易有关的公司所有人员应遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露衍生品交易情况、结算情况、资金状况等相关信息，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第七章 附 则
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原《风险投资管理制度》自本制度施行之日起作废。
浙江闰土股份有限公司二〇二〇年四月二十三日