华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为艾格拉斯有限公司（原公司名称为浙江巨龙管业股份有限公司，以下简称“艾格拉斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，对补偿方关于标的资产杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）以及北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）做出的2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
（一）杭州搜影
标的公司杭州搜影补偿方上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏”）承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,800.00万元。若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
（二）北京拇指玩
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺
北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4,680.00万元。若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
二、业绩承诺条款
（一）杭州搜影
1、业绩承诺
2016年4月1日，上市公司与天津久柏、王家锋（“第一补偿方”）等2名业绩承诺人签署了《杭州搜影业绩承诺补偿协议》。2016年12月20日，上市公司与上海哲安、北京骊悦（上海哲安、北京骊悦为“第二补偿方”）、天津久柏、王家锋等4名补偿方签署了《杭州搜影业绩承诺补偿协议之补充协议》。标的公司杭州搜影补偿方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,800.00万元。
2、实际利润确定
上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，对标的资产2016年度、2017年度、2018年度及2019年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
3、业绩补偿
若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
补偿金额的计算方式为：2016年度及2018年度每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。2019年度业绩补偿金额=2019年度承诺净利润-2019年度实现净利润－（截至2018年度期末累积实现净利润－截至2018年度期末累积承诺净利润+按照约定2016年度至2018年度已补偿金额之和×2016年度至2018年度的承诺净利润之和÷135,500万元）。
（二）北京拇指玩
1、业绩承诺
2016年4月1日，上市公司与王磊、张健、李莹（“第一补偿方”）等3名业绩承诺人签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》。2016年12月20日，上市公司与上海哲安、北京骊悦（“第二补偿方”）、王磊、张健、李莹等5名补偿方签署了《北京拇指玩业绩承诺补偿协议之补充协议》。
标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4,680.00万元。
2、实际利润确定
上市公司将在补偿期每一年度结束后，聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，对标的资产2016年度、2017年度、2018年度及2019年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
3、业绩补偿
若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
2016年度及2018年度每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。
2019年度业绩补偿金额=2019年度承诺净利润-2019年度实现净利润-（截至2018年度期末累积实现净利润-截至2018年度期末累积承诺净利润+按照约定2016年度至2018年度已补偿金额之和×2016年度至2018年度的承诺净利润之和÷33,850万元）。
三、标的公司2019年度业绩承诺完成情况
| 标的公司 | 2019年利润承诺数 （万元） | 2019年利润实际数（万元） | 2019年完成率 | 2019年累计完成率 |
| 杭州搜影 | 16,800.00 | 1,661.63 | 9.89% | 72.31% |
| 北京拇指玩 | 4,680.00 | 757.26 | 16.18% | 63.47% |
注：2019年利润实际数为杭州搜影、北京拇指玩归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）
四、业绩承诺未实现的原因
受国内宏观经济形势、移动游戏行业发展趋势、行业监管政策、各类超级APP的应用及移动互联网视频行业竞争加剧的影响，杭州搜影移动互联网推广业务和北京拇指玩移动游戏推广服务及广告业务均出现了一定程度的下滑，业绩未达预期，导致标的公司杭州搜影和北京拇指玩均未完成业绩承诺。
五、针对业绩承诺相关情况所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了“标的公司业绩承诺实现的风险”，具体内容如下：
“根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报 表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益前或后，以孰低者为准））分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元、16,800.00万元；标的公司北京拇指玩交易对方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹、承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审后归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4, 680.00万元。
标的公司未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。为了保护上市公司股东的利益，防范风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署协议确定了盈利补偿的相关安排。”
六、独立财务顾问核查意见及致歉声明
华泰联合证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，以及查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州搜影科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010088号）和《关于北京拇指玩科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010087号），对杭州搜影与北京拇指玩2019年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：杭州搜影与北京拇指玩均未完成2019年业绩承诺。
杭州搜影2019年度实现归属于母公司股东的净利润1,661.63万元，完成2019年度业绩承诺的9.89%；2016年至2019年累计完成承诺净利润40,588.62万元，累计完成率72.31%；根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，杭州搜影补偿方上海哲安、北京骊悦、王家锋、天津久柏需向上市公司进行盈利补偿，补偿金额为15,258.99万元。
北京拇指玩2019年度实现归属于母公司股东的净利润757.26万元，完成
2019年度业绩承诺的16.18%；2016年至2019年累计完成承诺净利润9,107.98万元，累计完成率63.47%；根据《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，北京拇指玩补偿方上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹需向上市公司进行盈利补偿，补偿金额为4,353.00万元。
杭州搜影与北京拇指玩2019年实现的利润均未达到业绩承诺金额的80%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问将督促补偿义务人按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》及其补充协议的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩实现情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 栾宏飞 | 张辉 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日