艾格拉斯股份有限公司关于北京拇指玩科技有限公司未完成业绩承诺说明
及补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年度完成收购北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）。根据深圳证券交易所相关规定，现将其2016年初至2019年末业绩承诺完成情况说明及补偿方案如下。
一、业绩承诺基本情况
公司于2017年以股份和现金为对价共计33,850.00万元收购了北京拇指玩100%股权，收购完成后北京拇指玩成为公司的全资子公司。
为进一步保护公司及中小股东的权益，基于对北京拇指玩后续整合及协同发展的考虑，北京拇指玩原股东北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）及相关自然人等（以下统称“交易对方”）签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易完成后，交易对方将尽最大努力促使北京拇指玩保持良好的业绩增长。为实现上述目的，对2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润作出如下承诺：北京拇指玩交易对方承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4,680.00万元。净利润是指北京拇指玩及其子公司合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以熟低者为准）。
在补偿期届满时，受偿方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京拇指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明北京拇指玩资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现
金总额，则补偿方将就该等差额另行向受偿方补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。
二、业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京拇指玩科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010087号），北京拇指玩2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
757.26万元，低于业绩承诺数3,922.74万元，完成本年承诺净利润的16.18%。2016-2019年累计完成9,107.98万元，完成累计承诺净利润的63.47%。
三、已履行业绩补偿承诺的情况
2018年度，北京拇指玩累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为31,120,299.34元，公司已收到该笔补偿。
四、业绩补偿安排
2019年度，北京拇指玩扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
757.26万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为4,353.00万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，北京拇指玩2019年度应计提商誉减值金额为18,190.00万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿10,724.97万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，公司确认可收回补偿款6,377.09万元，剩余补偿款公司董事会将依照相关协议的约定积极的督促补偿方履行相应的补偿义务。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2020年4月24日