证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2020－46
天津经纬辉开光电股份有限公司关于实施超额业绩奖励的公告
一、发行股份及支付现金购买资产概述
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下称“公司”）于2016年12月2日、2017年1月6日召开了第三届董事会第十七次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司通过发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的相关事宜。
2017年7月24日，中国证券监督管理委员下发《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1175号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向永州市福瑞投资有限责任公司等8名交易对方收购其合计持有的新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）100%股权。
2017年8月8日，永州市福瑞投资有限责任公司等8名股东所持新辉开100%股权已全部过户至公司名下，新辉开变更成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺及补偿和奖励机制
根据公司先后与交易对方永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟业”）、永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简称“杰欧投资”）、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）签署的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）、《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补
充协议》”）中关于“业绩承诺和补偿安排”的有关规定，交易对方承诺新辉开2016年、2017年和2018年、2019年实现的净利润分别不低于人民币7,437.45万元、11,301.43万元和13,653.51万元、15,349.27万元。（该等净利润指经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。）
（一）业绩补偿情形
在新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的情形下，业绩补偿方将按照如下方式进行补偿：
1、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
2、补偿方式
（1）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的95%（含95%），则当期业绩补偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公司予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次股份发行价格
（2）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
3、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（二）超额利润奖励
1、利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合下列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励：
（1）标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
（2）标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为正数；
（3）截至2019年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司2019年度营业收入的比例不超过25%；计算公式：按照【（截至2019年末标的公司应收账款净额/2019年度标的公司营业收入】；如该项比例超过25%，则应根据2019年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于2020年3月31日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截至2019年末标的公司应收账款净额-截至2020年3月31日标的公司已收回的上述款项）/2019年度标的公司营业收入】计算的比例不超过25%。
2、在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币24,825.79万元。
超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应为截至2019年12月31日仍在标的公司任职人员。
三、业绩承诺的完成情况及奖励金额
（一）业绩承诺的完成情况
（1）新辉开在业绩承诺期内业绩完成情况
新辉开2016年度、2017年度、2018年度、2019年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了XYZH/2017TJA10286、XYZH/2018TJA10079、XYZH/2019TJA10116、XYZH/2020TJA10083标准无保留意见审计报告，并出具了《2017年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（ XYZH/2018TJA10082）、《2018年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2019TJA10182）、《2019 年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2020TJA10047），新辉开公司2016 -2019年度累计完成业绩承诺情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 承诺净利润 | 7,437.45 | 11,301.43 | 13,673.51 | 15,349.27 | 47,761.66 |
| 实现扣非后净利润 | 7,557.45 | 11,419.58 | 14,760.83 | 16,463.29 | 50,201.15 |
| 业绩完成率 | 101.61% | 101.05% | 107.95% | 107.26% | —— |
| 当年完成金额与业绩承诺金额差额 | 120 | 118.15 | 1,087.32 | 1,114.02 | 2,439.49 |
（2）新辉开在业绩承诺期内经营性现金流量情况
新辉开在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量如下：
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 经营性现金流量（元） | 23,844,278.11 | 56,886,108.79 | 83,059,693.13 | 92,080,663.24 |
（3）2019年度应收账款情况
新辉开2019年度应收账款情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2020年3月31日 |
| 期末应收账款净额 | 457,100,939.65 | 178,947,069.18 |
| 2019年度营业收入 | 1,751,292,211.70 | 1,751,292,211.70 |
| 期末应收账款净额占2019年度公司营业收入的比例 | 26.10% | 10.22% |
综上，新辉开在利润补偿期间结束已经超额完成业绩承诺，且同时符合上列条件，公司需向新辉开公司管理层支付超额奖励。
（二）减值测试结论
2020年4月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组购入资产业绩承诺期满减值测试情况专项审核报告》（XYZH/2020TJA10086），其测试结论为：截至 2019 年 12 月 31 日，考虑利润分配因素调整后，新辉开100%股权价值为161,395.00万元，大于发行股份并支付现金购买新辉开100%股权价格124,128.97万元，因此新辉开100%股权未发生减值。
（三）超额业绩奖励的金额
新辉开2016-2019年度累计实际实现的扣非净利润为人民币50,201.15万元，实现超额净利润2,439.49万元。
为了支持公司长远发展，提升公司盈利水平，分享未来发展红利，提高上市公司竞争力。经新辉开管理层和各业绩承诺方讨论决定，认可将上市公司向新辉开管理层支付的奖励变更为超额净利润的30%。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应为截至2019年12月31日仍在新辉开任职人员。业绩承诺方将继续承担原有业绩补偿承诺等义务。
综上，新辉开2016-2019年度实现的超额业绩奖励金额应为人民币731.85万元，未超过标的资产总交易对价的20%。
四、已履行的审议程序
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对超额业绩奖励事宜进行操作安排。具体的分配实施工作已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。
五、对公司的影响
公司本次拟实施的超额业绩奖励的对象为新辉开的管理层。过去四个会计年度，新辉开在完成业绩承诺的同时，有效促进了重组后的各项资源整合，本次超额部分业绩奖励为《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》之约定之内，其实施不存在损害中小股东利益的情形。公司已于2019年度的财务报表中对应付未付的超额业绩奖励款进行计提并确认相关成本，此次超额业绩奖励实施对公司2020年度的净利润无重大影响。
六、独立董事独立意见
经核查，本次超额业绩奖励是基于公司与永州市福瑞投资有限责任公司等4名业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中的有关规定进行的，上述事项的审议、决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的情形，全体独立董事同意公司实施超额业绩奖励。
七、监事会意见
监事会对于公司此次实施超额业绩奖励的事项进行了审核，认为：本次对新辉开管理层实施超额业绩奖励的事项，符合公司与各业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于“超额利润奖励”的有关规定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会
2020年4月27日