国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司签订《应收款项清偿协议》暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定和规范性文件要求，对签订《应收款项清偿协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易情况
2019年9月，经纬辉开向深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“深圳宇顺”）购买其全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙宇顺”）100%的股权。根据双方签署的《股权转让协议》约定，长沙宇顺对深圳宇顺及其子公司所负债务或占用资金，经纬辉开需要承担连带责任。2020年4月，深圳宇顺与张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）签订《应收款项转让协议》，深圳宇顺将其对于长沙宇顺的应收款项及相关债权合同项下其他权利及义务转让给丰瑞嘉华。同月，公司与长沙宇顺、丰瑞嘉华签署《应收款项清偿协议》，作为应收款项的债务人，长沙宇顺同意向丰瑞嘉华偿还相应款项。
（二）关联关系
丰瑞嘉华持有公司36,050,000股股份，占公司股份总数的7.76%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次事项构成关联交易。
（三）审议程序
该事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
| 名称 | 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 卢涛 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 住所 | 张家港保税区北京路国际消费品中心大楼207H室 |
| 成立日期 | 2015-12-10 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,市场信息咨询,会务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）关联方的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中植融云（北京）投资有限公司 | 100% |
丰瑞嘉华主要从事企业管理咨询、市场信息咨询、会务服务等业务。2019年度，丰瑞嘉华的营业收入为0万元，净利润为-777.44万元，净资产为10,613.39万元。
三、关联交易的主要内容
甲方：张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司
乙方：长沙市宇顺显示技术有限公司
丙方：天津经纬辉开光电股份有限公司
（一）标的应收款项
本协议项下的标的应收款项金额为人民币190,618,522.75元。
（二）标的应收款项的管理
1、甲方系拥有协议项下标的应收款项及相关债权合同权利义务的权利人，享有标的应收款项的全部权利。
2、本协议生效后，未经甲方书面同意，乙方不得再将标的应收款项支付给债权合同原权利人，否则不视为对甲方偿还标的应收款项。
（三）标的应收款项的清偿
1、乙方作为标的应收款项的债务人，同意向甲方偿还标的应收款项，具体偿还方式为在本协议生效之日的次月起，每个月最后一个工作日前向甲方指
定账户以现金方式偿还不低于人民币400万元，直至全部偿还完毕；
2、丙方保证在作为乙方的控股股东期间将敦促乙方按照本协议之约定向甲方偿还标的应收款项并对标的应收款项的偿还承担连带保证责任，如乙方未在上述约定时间进行支付，甲方有权要求丙方代为履行该等债务的偿还义务，丙方有义务在接到甲方书面通知之日起的3个工作日内代丙方偿还前述逾期的标的应收款项；
3、如丙方在乙方按照本协议之约定向甲方偿还完毕全部标的应收款项前将乙方控制权转让予其他第三方的，甲方有权利督促该第三方在交易协议中对标的应收款项余额承担连带清偿责任。如该第三方不愿意承担连带清偿责任或无法承担连带清偿责任的，则由丙方继续承担连带清偿责任。
四、本次交易对上市公司的影响
公司此次签署清偿协议，可以减轻公司现金流的压力，对公司未来盈利能力的提升具有现实意义。
五、年初至披露日公司尚未与该关联人发生其他各类关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，独立董事认为公司、长沙市宇顺显示技术有限公司与公司5%以上股东张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司签署《应收款项清偿协议》，可以减轻公司现金流的压力，降低经营风险，对未来盈利能力的提升具有现实意义，符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事同意将《关于公司签订<应收款项清偿协议>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立董事认为公司、长沙市宇顺显示技术有限公司与公司5%以上股东张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司签署《应收款项清偿协议》，是由各方自愿协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事认为，上述关联交易事项合理、其表决程序完备，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意公司签订《应收款项清偿协议》。
七、监事会意见
监事会对此次公司、长沙市宇顺显示技术有限公司与公司5%以上股东张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司签署《应收款项清偿协议》的事宜进行了审核，认为该事项由各方自愿协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：经纬辉开本次签署协议暨关联交易事项已经公司董事会批准，独立董事对该事项出具了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序。保荐机构将督促公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，继续履行相应的决策和审批程序并及时披露。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司签订《应收款项清偿协议》暨关联交易的核查意见》之签署页）