大连热电股份有限公司
2019年度股东大会会议材料
2020年5月7日
2019年度股东大会 目录
目 录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
1、董事会2019年度工作报告；
2、监事会2019年度工作报告；
3、关于2019年度财务决算的报告；
4、关于2019年度利润分配的方案；
5、2019年年度报告及摘要；
6、关于部分固定资产报废处置的议案；
7、关于续聘2020年度会计师事务所的议案；
8、关于预计2020年度日常关联交易额度的议案；
9、关于2020年度向银行申请授信额度的议案；
10、关于修订公司《章程》部分条款的议案。
2019年度股东大会 议事日程
议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司2019年度股东大会时 间：2020年5月7日（星期四）下午14:00整地 点：公司二楼会议室 （昆明街32号）主 持 人：董事长 邵阳
| 时间 | 内 容 |
| 14:00 | 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的其他人员； |
| 14:03 | 2、宣读会议规则； |
| 14:05 | 3、听取并审议议题报告； |
| （1）审议《董事会2019年度工作报告》； | |
| （2）审议《监事会2019年度工作报告》； | |
| （3）审议《关于2019年度财务决算的报告》； | |
| （4）审议《关于2019年度利润分配的方案》； | |
| （5）审议《2019年年度报告及摘要》； | |
| （6）审议《关于部分固定资产报废处置的议案》； | |
| （7）审议《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》； | |
| （8）审议《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》； | |
| （9）审议《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》； | |
| （10）审议《关于修订公司<章程>部分条款的议案》。 | |
| 14:45 | 4、提问、质询及解答； |
| 14:50 | 5、产生监票小组； |
| 14:55 | 6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决； |
| 15:00 | 7、休会，等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果； |
| 15:30 | 8、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况； |
| 15:35 | 9、总监票人宣读股东大会表决统计结果； |
| 15:40 | 10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议； |
| 15:45 | 11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字； |
| 15:55 | 12、律师宣读法律意见书； |
| 16:00 | 13、闭会。 |
2019年度股东大会 会议规则
大连热电股份有限公司2019年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、有权出席本次会议的人员是：截至 2020年4月29日（星期三）下午三时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议10项议题：（1）董事会2019年度工作报告；
（2）监事会2019年度工作报告；（3）关于2019年度财务决算的报告；（4）关于2019年度利润分配的方案；（5）2019年年度报告及摘要；（6）关于部分固定资产报废处置的议案；（7）关于续聘2020年度会计师事务所的议案；（8）关于预计2020年度日常关联交易额度的议案；（9）关于2020年度向银行申请授信额度的议案；（10）关于修订公司《章程》部分条款的议案。其中：第8项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际
2019年度股东大会 会议规则
持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2020年5月6日15：00至2020年5月7日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。（具体操作请详见公司于2020年4月11日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》临2020-008号。）
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2020年5月7日
2019年度股东大会 董事会工作报告
议题（1）
董事会2019年度工作报告
各位股东、各位代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责。本着对全体股东高度负责的态度，科学决策、规范运作。全体董事勤勉尽责，恪尽职守、扎实有效地开展工作，保证了公司的稳定运行。在证券监管部门的指导下，在广大投资者的关心和支持下，公司董事会带领全体员工积极、稳妥的推进解决公司面临的问题，切实维护了公司的整体利益及广大股东的权益。现将2019年度董事会工作情况汇报如下：
一、2019年董事会日常工作回顾
（一）董事会会议召开情况
2019年，公司召开董事会5次，其中现场召开1次，通讯召开4次，共审议通过或听取议案项，详情如下：
| 会议日期 | 召开方式 | 届次 | 议案 |
| 2019.3.21 | 现场 | 第九届董事会第五次会议 | 董事会2018年度工作报告 |
| 总经理2018年度工作报告 | |||
| 审计委员会2018年度履职情况报告 | |||
| 关于2018年度财务决算的报告 | |||
| 关于2018年度利润分配的预案 | |||
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 2018年年度报告及摘要 | |||
| 2018年度内部控制评价报告 | |||
| 2018年度内部控制审计报告 | |||
| 关于2019年度生产经营计划的报告 | |||
| 关于聘请2019年度审计机构的议案 | |||
| 关于预计2019年度日常关联交易额度的 |
2019年度股东大会 董事会工作报告
| 议案 | |||
| 关于2019年度向银行申请授信额度的议案 | |||
| 关于投资建设北海热电厂热源扩建项目的议案 | |||
| 关于召开公司2018年度股东大会的通知 | |||
| 2019.4.23 | 通讯 | 第九届董事会第六次会议 | 2019年第一季度报告 |
| 2019.8.8 | 通讯 | 第九届董事会第七次会议 | 2019年半年度报告及摘要 |
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 2019.10.25 | 通讯 | 第九届董事会第八次会议 | 2019年第三季度报告 |
| 2019.12.27 | 通讯 | 第九届董事会第九次会议 | 关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告 |
上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，董事会对定期报告、投资项目、整改措施等事宜均做出了有效决策，所有关联交易事项关联董事均回避表决。董事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为，决议都得到了及时有效的执行。
（二）股东大会决议执行情况
2019年，董事会召集召开年度股东大会1次，审议并通过议题8项；董事会依法、诚信尽责的执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了有效落实，充分维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会运作情况
2019年，董事会各专门委员会积极开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，战略委员会审议通过了公司年度生产经营计划及重点工作的议案，为公司董事会对重大投资活动的决策提供了专业意见。
报告期内，审计委员会多次听取了关于公司内部审计及内部控制的汇报，对公司 2018年度财务会计报告、会计师事务所审计工作报告、会计政策变更、日常关交易、定期报告等议案提出专业意见。
2019年度股东大会 董事会工作报告
报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了公司关于兑现2018年度安全效益方案的报告、高级管理人员薪酬及考核等议案，为建立健全公司董事薪酬与考核管理制度,完善公司治理提供了专业意见。
（四）独立董事履职情况
2019年，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体股东和公司认真负责的态度，认真履行职责，尽诚信勤勉义务，密切关注年度内公司的经营发展与重大事项的运作，积极参与公司决策，提出合理化建议。年度内，公司独立董事能够按时参加公司召开的董事会，列席股东大会，认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表决权，独立、客观、公正的进行判断，对关联交易事项进行事前认可，对公司年度利润分配预案、聘任审计机构、关联交易、公司会计政策变更等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司的规范运作，提升了公司的治理水平，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。
二、董事会规范运作方面
1、切实履行信息披露义务，不断提升公司透明度。
2019年，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，认真做好公司信息披露事务，不断完善信息披露程序，明确信息披露工作职责，加强内幕信息的管理，强化重大事项的报告流程，切实提高公司信息披露的质量和水平。同时，公司董事会要求信息披露部门相关人员在日常信息披露工作中不断加强对法律法规知识的学习，提高思想认识，认真领会和理解监管部门对信息披露的新规定和新要求，切实做好公司信息披露工作。严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》等规章制度的要求，根据公司股东大会决议、董事会决议及其他重要事项，进行各类事务的信息披露。全年公司共发布临时性公告19次，做到了信息披露的及时、准确和规范。
2、依法维护投资者权益，进一步加强投资者关系管理。
2019年，监管部门不断加强对投资者保护工作力度，强化上市
2019年度股东大会 董事会工作报告
公司投资者关系管理要求。因公司控股股东承诺履行情况事宜，更加受到市场的关注。为此，公司依然高度重视投资者管理工作，对投资者的咨询做到认真对待、不急不躁、耐心解答，尽量给投资者以满意的答复。公司通过投资者网上集体接待日活动、“上证e互动”等多种形式，尽可能多的为投资者提供有关公司动态，使投投资对公司经营和发展有了进一步的了解，积极营造公司和投资者之间的良好沟通平台，努力维护公司的市场形象。
3、加强学习培训，不断提高履职能力。
2019年，公司不断加强对董事、监事及高管人员的业务知识培训工作，积极参加董监高专题培训和独立董事后续培训，通过参加会议和培训学习，使董事、监事和高管人员及时了解和掌握国家的新政策、证券市场发展的新形势和证券监管部门的新要求，强化法律意识和规范意识，增强规范运作的自觉性。公司还通过编制证券信息月刊、印发相关学习资料、上传网站和微信资料等多种形式，加强董事、监事和高管人员对证券市场法律法规知识的学习，切实提高了自律意识、合规意识、诚信意识，促进公司规范运作与持续健康发展。报告期内，公司全体董事勤勉尽责、廉洁自律，未发生任何违规事件。2020年，公司改革、创新发展的任务依然繁重。董事会将带领经营团队，科学有效地解决影响公司发展中的突出矛盾和关键问题，努力推动公司高质量发展，为股东创造长期、稳定、良好的回报。以上报告，请予以审议。
2019年度股东大会 监事会工作报告
议题（2）
监事会2019年度工作报告
各位股东、各位代表：
2019年，大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，持续完善工作制度，认真履行监督职责，促进公司依法合规运作。2019年，监事会成员出席或列席了年度内的股东大会、董事会，积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期地检查了公司经营和财务状况，保障了股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将2019年度监事会具体工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共计召开监事会会议5次，共审议通过10项议案。具体如下：
| 届次 | 召开方式 | 召开时间 | 监事会会议主要议题 |
| 第九届监事会第五次会议 | 现场表决 | 2019年3月21日 | 1、审议监事会2018年度工作报告 2、审议2018年度报告及摘要 3、审议2018年度利润分配预案 4、审议2018年度内部控制评价报告 5、审议会计政策变更的议案 |
| 第九届监事会第六次会议 | 通讯表决 | 2019年4月25日 | 1、审议2019年第一季度报告 |
| 第九届监事会第七次会议 | 通讯表决 | 2019年8月8日 | 1、审议2019年半年度报告及摘要 2、审议关于会计政策变更的议案 |
2019年度股东大会 监事会工作报告
| 第九届监事会第八次会议 | 通讯表决 | 2019年10月25日 | 1、审议2019年第三季度报告 |
| 第九届监事会第九次会议 | 通讯表决 | 2019年12月27日 | 1、审议关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告 |
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法经营情况
报告期内，监事会成员通过出席或列席公司股东大会、董事会会议，了解了公司重大经营决策程序，并对公司财务状况、经营情况进行了检查及监督。监事会认为2019年度公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规，经营决策科学合理，经营活动依法合规。公司不断完善内部管理和内部控制制度，形成了有效的内控机制。公司董事、高级管理人员均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程、制度，切实维护公司利益，没有发现违法违规和损害公司利益的行为以及损害中小股东合法权益的情况。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度比较完善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司的内控规范工作情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设工作进行了督促和关注，认真审阅了《2019年度内部控制评价报告》，并与公司管理层以
2019年度股东大会 监事会工作报告
及负责公司内控审计的会计师事务所进行了沟通。监事会认为，公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司《2019年度内部控制评价报告》完整、真实、客观，准确地反映了公司内控机制的建立及运行情况。
（五）关于公司会计政策变更
报告期内，会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。
（六）对内幕信息知情人管理制度的监督情况
报告期内，监事会不定期地对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况进行了检查。认为公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，在内幕信息报告、传递、编制、审核等各个阶段，如实、完整地登记了内幕信息知情人信息。没有发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（七）监管部门对公司采取的责令整改情况
报告期内，监事会对《关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》进行了充分的讨论，认为大连证监局此次对公司采取责令改正措施的决定，对于进一步提高公司决策层、管理层对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展具有十分重大的意义。公司将引以为戒，认真吸取教训，切实按照要求和计划进行整改，并虚心接受公众监督，不断规范公司的行为。公司将以此次现场检查为契机，进一步完善和优化相关管理制度和工作流程，强化法人治理建设，规范财务管理，提高公司规范运作水平，促进公司健康稳定发展，维护广大投资者利益。
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，坚持从维护公司利益和股东权益出发，谨遵诚实守信原则，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运
2019年度股东大会 监事会工作报告
作，扎实开展各项工作。加强监事会自身建设，注重自身业务素质的提高，加强会计、审计、金融等业务知识的学习，积极开展工作交流，增强业务技能，创新工作思路和方法，提高监督水平。严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监督职能，切实维护好公司和股东的利益。加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。依法列席公司监事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。依法对公司的财务情况进行监督检查。及时了解公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，经常保持与内部审计部门及会计师事务所进行沟通，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，保障公司依法规范运作。以上报告，请予以审议。
2019年度股东大会 财务决算报告
议题（3）
关于2019年度财务决算的报告各位股东、各位代表：
2019年，公司管理层通过集中采购、长协等措施及时把握主要原材料价格趋缓的有利形势，有效的降低了生产成本；同时通过电厂达产及环保改造，显著提高了锅炉负荷能力和锅炉热效率，产量增加、生产消耗指标下降，本期业绩较上年增幅较大。
一、主要财务指标完成情况
公司实现合并利润总额1,250万元，同比增加172%；净利润1,127万元，同比增加316%。
1、营业收入情况
公司实现合并营业收入7.67亿元，同比增加5%，其中：主营业务收入7.64亿元，同比增加5%。
主营业务收入中：电力产品实现收入1.43亿元，同比增加16%；热力产品实现收入6.17亿元，同比增加3%；并网费及其他收入408万元，同比增加12%。
2、营业成本
本期合并营业成本6.19亿元，同比降低4%，其中：主营业务成本6.18亿元，同比降低3%。
同比变化较大的成本指标有：
（1）煤炭成本3.6亿元，同比降低4%，其中因产量增加成本2,555万元、因单耗降低减少成本3,490万元、煤价降低成本685万元；
（2）天然气成本1,251万元，同比减少35%；
（3）水成本1,294万元，同比增加18%；
（4）油成本548万元，同比增加258%；
（5）氨水259万元，同比减少44%；
（6）生石灰269万元，同比增加33%。
3、期间费用
（1）管理费用（含销售费用）
2019年度股东大会 财务决算报告
本期发生9,891万元，同比增加49%。主要是修理费用同比增加所致。
（2）财务费用
本期发生财务费用1,137万元，同比增加18%。为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，本年度共增加长短期贷款2.198亿元，是财务费用增加的主要原因；利率方面，在银行业信贷政策依然严峻的形势下，公司通过与金融机构的积极沟通，建立长期战略合作关系，维持贷款利率的平稳（所有贷款利率均为基准利率上浮10%），严格控制利息支出。
4、营业外收支
本期营业外收入11万元，同比降低86%；营业外支出1,418万元，同比增加338%。
二、资产及负债变动情况
期末资产总额为22.61亿元，较期初增加10%，其中：流动资产较期初增加4%，主要是增加货币资金和其他流动资所致；非流动资产较期初增加12%，主要是电厂设备改造增加固定资产所致；
负债总额为15.23亿元，较期初增加14%，主要是银行借款增加所致；
所有者权益7.38亿元，较期初增加1%；
资产负债率67%，较期初增加2个百分点。
三、现金流量
公司期初现金及现金等价物余额6,889万元，期末1.76亿元，净增加额1.07亿元。
1、经营活动现金净流量2.16万元，同比增加351%；
2、投资活动现金净流量-2.89亿元，同比减少7%；
3、筹资活动现金净流量1.79亿元，同比减少50%。
以上报告，请予以审议。
2019年度股东大会 利润分配方案
议题（4）
关于2019年度利润分配的方案
各位股东、各位代表：
经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并) 11,271,241.00元，2019年度可供股东分配的利润(合并)59,303,752.45元。
公司经研究拟定2019年度利润分配方案为：以公司2019年12月31日总股本40,459.96万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.09元（含税），本次分配利润支出总额为3,641,396.40元，剩余未分配利润55,662,356.05元(合并)结转至以后年度分配。
以上议案，请予以审议。
2019年度股东大会 年报及摘要
议题（5）
2019年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》，结合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的有关规定，公司按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）等信息披露规范要求编制了2019年度报告及摘要。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见为：大连热电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连热电股份有限公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
具体内容详见公司2020年4月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大连热电股份有限公司2019年年度报告》及《大连热电股份有限公司2019年年度报告摘要》。
以上议案，请予以审议。
2019年度股东大会 部分固定资产报废处置
议题（6）
关于部分固定资产报废处置的议案各位股东、各位代表：
为了能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，公司拟对部分固定资产进行报废处置。
一、固定资产报废基本情况
为进一步优化公司资产结构，满足公司环保提标改造、优化管网、提升锅炉负荷能力和锅炉热效率、改善热源的要求，公司拟对下属北海电厂无法继续使用的部分落后技术工艺以及存在安全环保风险的设备进行报废处置，同时淘汰部分因老旧、故障率高而无法正常使用的生产设备。拟报废固定资产账面原值合计 6,019.13万元，累计折旧4,627.54万元，账面净值总计1,391.59万元，确认报废损失1,391.59 万元。
二、对公司的影响
本次固定资产报废处置，预计将减少公司2019年利润总额1,391.59万元、归属于母公司的净利润1,043.70万元。
公司本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，不涉及关联方，也不存在损害公司和股东利益的行为。
以上议案，请予以审议。
2019年度股东大会 续聘2020年度会计师事务所
议题（7）
关于续聘2020年度会计师事务所的议案各位股东、各位代表：
为保证公司审计业务的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，现将有关事项说明如下：
一、聘请审计机构情况说明
中准会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2019年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。经公司董事会审计委员会提议，继续聘请其为2020年度公司财务和内控审计机构。2020年度审计费用拟定为65万元。
二、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区首体南路22号楼四层
注册资本：1750万元
执行本次审计业务分支机构名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所（以下简称“大连分所”）
注册地址：大连市中山区同兴街67号12层3号
历史沿革：中准会计师事务所1996年3月注册成立于北京。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、
2019年度股东大会 续聘2020年度会计师事务所
深圳、苏州、西宁、济南、长沙、合肥、郑州、西安、重庆设有分所。
1983年8月经财政部批准大连市财政局组建设立大连会计师事务所，是大连地区成立时间最早的会计师事务所，也是全国范围内成立的首批会计师事务所之一，1993年经财政部、中国证券监督管理委员会批准，在全国范围内首批取得证券期货相关业务审计资格。2000年10月与大连信义会计师事务所合并为大连华连会计师事务所，2008年12月加入中准会计师事务所，经辽宁省财政厅批准设立大连分所。2013年11月随同总部转制为特殊普通合伙。执业资质：中准会计师事务所是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后为近80家企业提供证券相关业务服务，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。是否曾从事过证券服务业务：是相关审计业务是否主要由分支机构承办：是
2.人员信息
首席合伙人：田雍
中准会计师事务所现有从业人员1100人，其中合伙人50名。截止到2019年末具有注册会计师 418名，2018年末416人，增加2人，近一年来注册会计师没有大的变动，其中超过300名注册会计师从事过证券服务业务。大连分所现有从业人员60余人，其中注册会计师31人，资产评估师、税务师10人。
3.业务规模
最近一年业务收入（2018 年）：2.22 亿元
最近一年审计业务收入（2018 年）：1.76亿元
最近一年证券业务收入（2018 年）：4340万元
最近一年净资产（2018 年）：2163.15万元
2019年度股东大会 续聘2020年度会计师事务所
中准会计师事务所总计为近1000家公司提供审计服务，其中20家为上市公司。中准会计师事务所具有上市公司所在行业审计业务经验，所服务的上市公司主要分布在制造业（16家）、金融证券业（3家）、信息传输、软件和信息技术服务业（1 家），总资产均值为120.77亿元。大连分所2018 年度业务收入 2003万元，其中审计业务收入1965万元，总计为近90家公司提供审计服务。
4.投资者保护能力
职业风险基金计提：未计提
职业责任保险累计赔偿限额：80,000,000元
职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任：是
5.独立性和诚信记录
公司续聘中准会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年未受到刑事处罚、行政处罚，受到的行政监管措施和自律监管措施具体情况如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 备注 |
| 刑事处罚 | 【0】 | 【0】 | 【0】 | |
| 行政处罚 | 【0】 | 【0】 | 【0】 | |
| 行政监管措施 | 【0】 | 【责令改正1次】 | 【警示函3次】 | 2018年9月20日中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书〔2018〕75号《关于对中准会计师事务所（特殊普通合伙）和注册会计师臧德盛、张晓雪采取责令改正的决定》 2019年2月11日北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司项目，中国证券监督管理委员会北 |
2019年度股东大会 续聘2020年度会计师事务所
| 京监管局行政监管措施决定书〔2019〕8号《关于对中准会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王健、王霞采取出具警示函措施的决定》 2019年10月24日哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2018年年报审计项目，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局〔2019〕27号《关于对中准会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师赵德权、徐运生采取出具警示函措施的决定》 2019年11月27日上海龙韵传媒集团股份有限公司2018年度资金占用专项审核项目，中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书〔2019〕180号《关于对中准会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》 | ||||
| 自律监管措施 | 【行业协会通报批评1次】 | 【0】 | 【0】 | 2017年11月22日中国注册会计师协会会协（2017）48号 |
（二）项目成员信息
1、人员信息
2019年度股东大会 续聘2020年度会计师事务所
| 基本信息 | 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证 券服务业务 | 在其他单位 兼职情况 |
| 项目 合伙人 | 宋连作 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 签字注册 会计师 | 高淑慧 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 质量控制 复核人 | 张宇力 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：宋连作
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1987.10-2000.10 | 大连会计师事务所 | 业务部负责人 |
| 2000.10-2008.12 | 大连华连会计师事务所 | 业务部负责人 |
| 2008.12-至今 | 中准会计师事务所 | 合伙人、副主任会计师 兼分所负责人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：高淑慧
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1997.12-2000.8 | 大连信义会计师事务所 | 项目经理 |
| 2000.10-2008.12 | 大连华连会计师事务所 | 高级项目经理 |
| 2008.12-至今 | 中准会计师事务所 | 高级项目经理 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：张宇力
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
2019年度股东大会 续聘2020年度会计师事务所
| 1997.7-2000.10 | 大连会计师事务所 | 项目经理 |
| 2000.10-2008.12 | 大连华连会计师事务所 | 高级项目经理 |
| 2008.12-至今 | 中准会计师事务所 | 合伙人兼分所副主任会计师 |
2、独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年无不良记录。
（三）审计收费
2019年度公司审计费用为人民币65万元，其中财务审计费用为人民币50万元，内部控制审计费用为人民币15万元。2020年度审计收费定价原则与2019年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
以上议题，请予以审议。
2019年度股东大会 预计2020年度日常关联交易
议题（8）
关于预计2020年度日常关联交易额度的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司2020年日常关联交易情况进行了合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2020年 预计金额 | 占同类业务比例（％） | 年初至3月末已发生交易 |
| 向关联方 销售产品 | 热电集团 | 14,400 | 100 | 6,441 |
| 委托关联方 加工 | 热电集团 | 3,500 | 100 | 1,728 |
| 向关联方 购买煤炭 | 热电集团 | 45,498 | 100 | 13,791 |
| 向关联方 租赁房屋 | 热电集团 | 65 | 100 | 16 |
| 接受关联方 劳务服务 | 海兴公司 | 2,495 | 100 | 119 |
| 合计 | 65,958 | 22,095 |
二、关联方介绍和关联关系
1、大连市热电集团有限公司
注册资本：47,106.22万元
法定代表人：邵阳
住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
2019年度股东大会 预计2020年度日常关联交易
经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。
关联关系：热电集团为公司控股股东，持有公司32.91%股份。
2、大连海兴热电工程有限公司
注册资本：800万元
法定代表人：李纪峰
住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；热电技术咨询。
关联关系：海兴公司为公司控股股东热电集团的全资子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易，属于日常经营行为。交易价格以市场公允为基础，遵循公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定价格，不存在损害公司和股东利益的情况。
1.蒸汽销售
根据公司与热电集团签订的《蒸汽销售合同》、《蒸汽销售合同补充协议》，因双方生产经营的需要，公司向热电集团销售蒸汽产品。销售数量根据各热源厂供热范围内热用户的实际需求量确定。销售结算价格由“市场法”调整为“成本法”。即：自2020年起，以现行结算价格240元/吨为基础，以一个完整会计年度为核算期间，当蒸汽单位生产成本变化幅度达到或超过10%时，双方协商调整并执行新的结算价格。
2. 委托加工
根据公司与热电集团签订的《委托加工合同》，公司委托热电集团对热力产品提供进一步加工转换服务。价格按实际成本确定。即按照公司供暖业务量占热电集团热力产品业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。
3. 煤炭采购
根据公司与热电集团签订的《煤炭购销框架协议》，为借助热电集团煤炭采购优势，公司于协议期内向热电集团购买煤炭。采购价格
2019年度股东大会 预计2020年度日常关联交易
参考煤炭销售市场价格，保证公平原则的基础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制定；当市场价格发生变动时，可根据市场价格波动进行调整。
4.房屋租赁
根据公司与热电集团签订的《房屋租赁合同》，公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街90号办公楼中的两层作为办公场所， 建筑面积1352.4平方米，租金标准按照《大连市国资委出资企业资产出租管理暂行办法》执行，月租金40元/㎡。
5. 接受劳务
根据公司与海兴公司签订的《合同书》，公司所属北海热电厂、东海热电厂、庄河环海热电的设备检修、日常维护等工程事项由海兴公司负责。以实际发生的工程量为依据，参照《发电设备标准项目大修定额标准》及经确认的人工单价确认工程总价。
四、关联交易协议/合同签署情况
| 关联方 | 合同名称 | 标的 | 签约期限 |
| 热电集团 | 《蒸汽销售合同》 | 工业蒸汽 产品销售 | 2019年1月签订 期限：三年 |
| 热电集团 | 《蒸汽销售合同补充协议》 | 工业蒸汽 产品销售 | 2020年1月签订 期限：二年 |
| 热电集团 | 《委托加工合同》 | 热力产品 加工转换 | 2020年1月签订 期限：二年 |
| 热电集团 | 《煤炭购销框架协议》 | 煤炭采购 | 2019年1月签订 期限：三年 |
| 热电集团 | 《房屋租赁合同》 | 房屋租赁 | 2019年1月签订 期限：三年 |
| 海兴公司 | 《合同书》 | 设备检修、维护等工程事项 | 2019年1月签订 期限：三年 |
五、关联交易目的和对上市公司的影响
2019年度股东大会 预计2020年度日常关联交易
上述关联交易属于持续性、日常经常性关联交易，公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，且不会因此形成对关联方的依赖。以上议案,请予以审议。
2019年度股东大会 2020年度向银行申请授信额度
议题（9）
关于2020年度向银行申请授信额度的议案
各位股东、各位代表：
为确保公司生产经营和发展的资金需求，拟提请董事会以及股东大会授权公司向各家银行申请总额20亿元的综合授信额度（含项目贷）。公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。本项议案如获通过，请董事会以及股东大会授权公司财务部在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。
2018年年度股东大会批准贷款综合授信额度为10亿元。报告期内，公司实际取得银行授信额度10亿元，实际贷款8.798亿元，截止报告期末银行贷款余额为8.798亿元。
以上议案,请予以审议。
2019年度股东大会 修订公司《章程》部分条款
议题（10）
关于修订公司《章程》部分条款的议案各位股东、各位代表：
为进一步贯彻落实《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》文件精神，按照《关于全面推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（大组【2017】35号）要求，公司拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体内容详见《大连热电股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表》，其他条款不变。
以上议案，请予以审议。
附件：《大连热电股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表》
2019年度股东大会 修订公司《章程》部分条款
| 附件： 大连热电股份有限公司章程部分条款修订新旧对照表 | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 第一章 总则 | |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 在原十一条后增加三条分别做为第十二条、第十三条、第十四条： | 第十二条 根据《党章》等有关规定，在公司设立中国共产党的基层组织，配备党务工作人员，开展党的活动。 公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序。 |
| 第十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行。 | |
| 第十四条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动。 （以后各条序号依次顺延） | |